在战国七雄中，秦国在政治、经济、文化各方面都比中原各诸侯国落后。贴邻的魏国就比秦国强，还从秦国夺去了河西一大片地方。
公元前361年，秦国的新君秦孝公即位。他下决心发奋图强，首先搜罗人才。他下了一道命令，说：“不论是秦国人或者外来的客人，谁要是能想办法使秦国富强起来的，就封他做官。”
秦孝公这样一号召，果然吸引了不少有才干的人。有一个卫国的贵族公孙鞅（就是后来的商鞅），在卫国得不到重用，跑到秦国，托人引见，得到秦孝公的接见。
商鞅对秦孝公说：“一个国家要富强，必须注意农业，奖励将士；要打算把国家治好，必须有赏有罚。有赏有罚，朝廷有了威信，一切改革也就容易进行了。”
秦孝公完全同意商鞅的主张。可是秦国的一些贵族和大臣却竭力反对。秦孝公一看反对的人这么多，自己刚刚即位，怕闹出乱子来，就把改革的事暂时搁了下来。
过了两年，秦孝公的君位坐稳了，就拜商鞅为左庶长（秦国的官名），说：“从今天起，改革制度的事全由左庶长拿主意。”
商鞅起草了一个改革的法令，但是怕老百姓不信任他，不按照新法令去做。就先叫人在都城的南门竖了一根三丈高的木头，下命令说：“谁能把这根木头扛到北门去的，就赏十两金子。”
不一会，南门口围了一大堆人，大家议论纷纷。有的说：“这根木头谁都拿得动，哪儿用得着十两赏金？”有的说：“这大概是左庶长成心开玩笑吧。”
大伙儿你瞧我，我瞧你，就是没有一个敢上去扛木头的。
商鞅知道老百姓还不相信他下的命令，就把赏金提到五十两。没有想到赏金越高，看热闹的人越觉得不近情理，仍旧没人敢去扛。
正在大伙儿议论纷纷的时候，人群中有一个人跑出来，说：“我来试试。”他说着，真的把木头扛起来就走，一直搬到北门。
商鞅立刻派人传出话来，赏给扛木头的人五十两黄澄澄的金子，一分也没少。
这件事立即传了开去，一下子轰动了秦国。老百姓说：
“左庶长的命令不含糊。”
商鞅知道，他的命令已经起了作用，就把他起草的新法令公布了出去。新法令赏罚分明，规定官职的大小和爵位的高低以打仗立功为标准。贵族没有军功的就没有爵位；多生产粮食和布帛的，免除官差；凡是为了做买卖和因为懒惰而贫穷的，连同妻子儿女都罚做官府的奴婢。
秦国自从商鞅变法以后，农业生产增加了，军事力量也强大了。不久，秦国进攻魏国的西部，从河西打到河东，把魏国的都城安邑也打了下来。
公元前350年，商鞅又实行了第二次改革，改革的主要内容是：
一、废井田，开阡陌（阡陌就是田间的大路）。秦国把这些宽阔的阡陌铲平，也种上庄稼，还把以前作为划分疆界用的土堆、荒地、树林、沟地等，也开垦起来。谁开垦荒地，就归谁所有。土地可以买卖。
二、建立县的组织，把市镇和乡村合并起来，组织成县，由国家派官吏直接管理。这样，中央政权的权力更集中了。
三、迁都咸阳。为了便于向东发展，把国都从原来的雍城（今陕西凤翔县）迁移到渭河北面的咸阳（今陕西咸阳市东北）。
这样大规模的改革，当然要引起激烈的斗争。许多贵族、大臣都反对新法。有一次，秦国的太子犯了法。商鞅对秦孝公说：“国家的法令必须上下一律遵守。要是上头的人不能遵守，下面的人就不信任朝廷了。太子犯法，他的师傅应当受罚。”
结果，商鞅把太子的两个师傅公子虚和公孙贾都办了罪，一个割掉了鼻子，一个在脸上刺上字。这一来，一些贵族、大臣都不敢触犯新法了。
这样过了十年，秦国果然越来越富强，周天子打发使者送祭肉来给秦孝公，封他为“方伯”（一方诸侯的首领），中原的诸侯国也纷纷向秦国道贺。魏国不得不割让河西土地，把国都迁到大梁（今河南开封）。范雎的远交近攻计，蔺相如和廉颇同心协力保卫赵国，秦国还真的不敢去侵犯。可是秦国从楚国和魏国却得到了不少土地。那时候，秦国的实权操在秦国的太后和她的兄弟穰（音ráng）侯魏冉手里。公元前270年，穰侯要派兵去打齐国。
正在这时候，秦昭襄王接到一封信，落名叫张禄，说有要紧的事求见。
张禄原是魏国人，原名叫范雎（雎音jū，一作范雎，音suī）。本来是魏国大夫须贾（音gǔ）的门客。有一回，须贾带着范雎出使齐国。齐襄王听说范雎挺有才干，背地里打发人去见范雎，送给他一份厚礼，范雎坚决推辞了。
就为了这件事，须贾怀疑他私通齐国。回到魏国以后，向相国魏齐告发。魏齐将范雎严刑拷问，打得他几乎断了气，肋骨被打折，门牙也打掉了两颗。最后，魏齐叫人用破席把他裹起来，扔在厕所里。
天黑下来，范雎才从昏迷中醒过来，只见一个兵士守着他，范雎恳求他帮助。那个守兵偷偷地放走了他，却向魏齐回报，说范雎已经死了。
为了怕魏齐追捕，范雎更名换姓，自称张禄。
那时候，正好秦国有个使者到魏国去，范雎偷偷地去见使者。使者就把他带到秦国。
范雎到了秦国，给秦昭襄王上了道奏章，秦昭襄王约定日子，在离宫接见他。
到那天，范雎上离宫去，在宫内的半道上，碰见秦昭襄王坐着车子来了。范雎故意装作不知道是秦王，也不躲避。
秦王的侍从大声吆喝：“大王来了。”
范雎冷淡地说：“什么，秦国还有大王吗？”
正在争吵的时候，秦昭襄王到了，只听见范雎还在那儿嘟嚷：“只听说秦国有太后、穰侯，哪儿有什么大王？”
这句话正说到秦王的心坎上。他急忙把范雎请到离宫，命令左右退出，单独接见范雎。
秦昭襄王说：“我诚恳地请先生指教。不管牵涉到谁，上至太后，下至朝廷百官，先生只管直说。”
范雎就议论开了。他说：“秦国土地广大，士卒勇猛，要统治诸侯，本来是很容易办到的事，可是十五年来没有什么成就。这不能不说相国（指穰侯）对秦国没有忠心办事，大王也有失策的地方。”
秦昭襄王说：“你说我失策在什么地方？”
范雎说：“齐国离秦国很远，中间还隔着韩国和魏国。大王要出兵打齐国，就算一帆风顺把齐国打败了，大王也没法把齐国和秦国连接起来。我替大王着想，最好的办法就是远交近攻。对离我们远的齐国要暂时稳住，先把一些临近的国家攻下来。这样就能够扩大秦国的地盘。打下一寸就是一寸，打下一尺就是一尺。把韩、魏两国先兼并了，齐国也就保不住了。”
秦昭襄王点头称是，说：“秦国要真能打下六国，统一中原，全靠先生远交近攻的计策了。”
当下，秦昭襄王就拜范雎为客聊，并且按照他的计策，把韩国、魏国作为主要的进攻目标。
过了几年，秦昭襄王把相国穰侯撤了职，又不让太后参预朝政，正式拜范雎为丞相。
魏王受到秦国的威胁，十分惊慌。相国魏齐听说秦国的丞相是魏国人，就打发须贾到秦国去求和。
范雎听到须贾到了秦国，换了一身破旧衣服，到客馆里去见他。
须贾一见范雎还活着，吓了一大跳，说：“你现在在干什么？”
范雎说：“我就在这儿给人家当个使唤人。”
须贾见他身上穿得单薄，冻得打哆嗦，就拿出一件茧绸大褂来，送给范雎，并且留住他一起吃饭。
须贾说：“听说秦王非常重用丞相张禄。我很想见见他，不知有没有人能够给我引见？”
范雎说：“我的主人倒跟丞相相识。大夫要见丞相，我就伺候你去见他吧。”
范雎陪须贾到了相府门口，对须贾说：“大夫等一会儿，我去通报一下。”
范雎进去不久，里面传出命令：丞相升堂，叫须贾进去。须贾问守门的侍者说：“刚才同我一块儿来的范叔，怎么还不出来？”
守门的说：“哪儿来的范叔，刚才进去的不就是咱们的丞相吗？”
须贾这才知道丞相张禄就是范雎，吓得一身冷汗。他进去后，跪在地上爬到范雎面前，连连磕头，说：“我须贾瞎了眼睛，得罪了丞相，请丞相把我治罪吧。”
范雎把须贾狠狠地数落了一顿，接着说：“你今天见了我，给我这件绸袍子，总算还有点人情味儿。看在这个份上，我饶了你的命。”接着，他又叫须贾捎信给魏王，要魏王杀了魏齐，才允许魏国割地求和。
须贾回到魏国，把范雎的话回报了魏王。魏王情愿割地求和。魏齐走投无路，只好自杀。
魏国求和，秦国就按照范雎远交近攻的计策，先向韩国进攻。
