孟尝君在齐国因为名声太大，秦国和楚国对孟尝君十分忌惮，不断地派人在齐王面前诋毁孟尝君名高其主而擅齐国之权。齐王相信了，遂废孟尝君。孟尝君的宾客见孟尝君废，皆离开了他。冯谖却未走。他对孟尝君说：“借臣车一乘，臣到秦国去，必令君重于国而奉邑益广。”孟尝君为冯谖准备下车辆和金钱而派遣他出使。冯谖乃西至秦国，劝秦王说：“使齐国重于天下的是孟尝君。今齐王以毁废之，其心怨，心背齐；若背齐入秦，则齐国之情、人事之诚尽委之秦，如此则齐地可得。君应急使人载币迎孟尝君，不可失时。如果齐国觉悟而重又重用孟尝君，则秦与齐之胜负未可知。”秦王大悦，立即遣车十乘载黄金百镒以迎孟尝君。冯谖辞以先行，回到齐国后，劝齐王说：“天下之士不游秦则游齐。游秦则秦强，游齐则齐强，其势不两立。今臣听说秦遣使车十乘，黄金百镒以迎孟尝君。孟尝君不西去则已，西入秦则天下归之，秦强而齐弱，则齐国的临淄即墨可就危险了。王何不趁秦使未到，复孟尝君之位，更增其封邑以谢之？孟尝君必喜。如此可折秦之谋，而绝其霸王之略。”齐王乃召孟尝君而复其相位，与其故邑之地，又增加一千户。秦使者闻孟尝君复相于齐国，只好旋车而去。
孟尝君复位之后，叹息说：“客见文一日废，都背文而去，莫有顾者。今赖先生得复其位，客有何面目复见文？如有复见文者，必唾其面而大辱之。”冯谖说：“富贵多士，贫贱寡友，事之固然，今君失位，宾客皆去，不足以怨士而徒绝宾客之路。愿君遇客如故。”孟尝君敬奉教。
倡无为老聃论道
老子是楚国苦县厉乡曲仁里人，姓李，名耳，字聃，是周王朝藏书室的史官。
相传孔子到周王室去，打算向老子请教礼。老子说：“您所说的，那些人连骨头都已经腐烂了，只有他们的言论还存在。况且君子处在能施展抱负的时代才担当重任，处在不能施展抱负的时代就遮盖面目而混迹社会。我听说，出色的商人善于囤积货物好像什么都没有；君子道德高尚，容貌却显得特别寻常。抛弃您的傲气和贪心，装模作样和好高鹜远，这些都不利于您的身体。我要告诉您的，如此而已。”孔子离开以后，对弟子说：“鸟，我知道它会飞；鱼，我知道它会游；兽，我知道它会跑。会跑的可以准备网，会游的可以准备纶，会飞的可以准备，至于龙，我无法知道，它乘风驾云而到达天上。我今天见到老子，他和龙一样啊！”
老子研究道和德，他的学说提倡自身隐姓埋名。在周居住了很长时间，看到周王朝已经衰败，于是便离开。到函谷关，关令尹喜说：“您将要隐居了，勉强为我著书。”于是老子就著书上下两篇，论述对道和德的看法五千多字然后离开，没有人知道他的下落。
有人说老莱子也是楚国人，著书十五篇，论述道家的作用，与孔子同时。
原来老子活了一百六十多岁，有人说活了二百多岁，是因为他研究道而且善于养生的缘故。
从孔子死后一百二十九年，史书还记载周太史儋进见秦献公说：“起初秦国与周合并，合并五百年才分开，分开七十年才有称霸称王的人出现。”有人说太史儋就是老子，有人说不是，世上没有人弄清这些说法是对还是错。
老子是有道德的隐士。世上学习老子的人就贬低儒学，儒学也贬低老子。孔子说“主张不一样，不相互进行商量”，难道指的就是这种情况吗？
老子主张无所作为，听凭万物自生自灭；清静自守，听凭人们返璞归真。撰《道德经》一书。他有见于战国时期国与国之间的频繁争战，提出“天之道不争而善胜”的主张，以为“兵者，不祥之器”。同时将这一点推及老百姓身上，主张“绝圣弃智，民利百倍”。并用古代“善为道者”的行为来解释当前政治，要求君主们实行愚民政策，因为老百姓的难以治理，即在于他们智慧太多。与此相联系，则认为不知道的欲望是很危险的，“罪莫大于可欲，祸莫大于不知足，咎莫大于欲得。”
老子善于冥想，富有思辨，因而从形而上的角度提出了与其社会思想相一致的哲学观念。而这又体现在他所着意表述的概念“道”上。他认为“道”是先天而生的东西，是万物的总根源，在表现形态上则无形无声，是一种虚无本体，以至又引申出“无”的概念。但同时，一切概念又是与其对立面同时而存在的，如没有“有”，就无所谓“无”；没有“难”，就无所谓“易”；没有“长”，就无所谓“短”，所以说：“有无相生，难易相成，长短相形”。它们的对立又非一成不变，而是相互转化的。但老子反对一种达到极限的转化，因为“物壮则老”，“兵强则灭”，因此主张“去甚去奢去泰”，摒弃极端过分的举动，始终保持像“道”那样冲虚而不盈满的状态。老子在书中还讲了许多权谋之道，也都是从他的哲学理论引申出来，为历代政治家所重视，视之为“帝王南面之术”。
老子出关图老子死后不久，另一位思想家庄子以不同的方式表达了与老子相近的思想。庄子，名庄周，战国初年梁国蒙（今河南商丘）人。和孟轲同时而稍晚一些。先是做过蒙地方的漆园吏，没多久，又开始从事讲学、著述。他家境贫困，有时靠打草鞋过日子，曾向监河侯借过米，见魏王的时候穿的是补过多次的粗布衣裳，连草鞋上的带子也是断了又接起来的。庄子的先人曾是贵族，由于社会的动荡，加之财产的分离，经济上便转而没落，政治地位也甚低。从而对新的制度表示不满，走上隐居的道路。一次，楚成王听到庄子有德才，便派使者带上重币聘请他为楚国的相。庄子见后，笑着对楚使说：“千金，重利；卿相，尊位也。子独不见郊祭之牺牛乎？养食之数岁，衣以文绣，入我大庙。当是时，虽欲为孤豚，岂可得乎？子亟去，无污我。我宁游戏污渎之中自快，无为有国者所羁，终身不仕，以快吾志焉。”表示了对功名利禄的高度蔑视。
庄子居守蔽陋，朋友不多，门徒有限，在当时学术界只有惠施常与他往来，进行辩论探讨。庄子的许多思想都是在与惠子的论争中阐述的。庄子的思想很奇特，追求超越功禄、生死的解脱与无我的境界。惠子当时在梁国当宰相，庄子前去探望他。有人对惠子说：“庄子来到这里，是想取代你的相位。”惠子听后很恐惧，就派人在国中搜寻庄子三天三夜。后来庄子自己登门见惠子，告诉他说：“南方有只鸟，名称为‘刍鸟’，你听说过吗？从南海起身，飞到北海，不是梧桐不息，不是练习实不吃，不是甘泉不饮。路上有只鸱鸟得到一只腐鼠，见刍鸟正打头顶飞过，抬头看着害怕。今天你是不是也想因梁国相而怕我？”一次，庄子的妻子死了，惠子前去吊丧，看到庄子正蹲坐着，敲着面盆唱歌。惠子说：“和妻子共同生活，妻子为你生儿育女，现在老而身死，不哭也就够了，还要敲着盆子唱歌，岂不是太过分了吗？”庄子回答道：“不是这样的，当人刚死的时候，我怎能不悲伤呢？继而一想，她起初本无生命，且连形体也没有，气息也没有。后在若有若无间，变而成气，气变而成形，形变而成生命。现在，又由生而变为死无。其实生来死去的变化，也如同春夏秋冬四季的运行一样平常。人既已安息于天地之间了，而我还啼啼哭哭的，这是不通达生命的道理，所以我才止住了哭。”
庄子由此也隐而不仕，勤于著述，将自己对宇宙、生命和社会的思考付诸于文字。后来他的弟子将庄子所写的及一些庄子的谈话记录进行整理编辑，并附有一些庄子后学的著述，形成了《庄子》一书。庄子将当时小生产者同等级宗法制的社会制度对立起来，概括为是民之常性与仁义礼智的对立。以为更早的人心是人按照自己的本性自然而然地进行生活，即“彼民有常性，织而衣，耕而食，是谓同德；一而不堂，命曰天放。”等到社会出现了圣人，提倡仁义，推行礼义，造成了淳朴本性的失落，不仅如此，它还造成虚伪和掠夺，甚至成为窃国大盗们的护身符。由此，它将视野转向原始的自然，以自然的本性来对抗社会上人的沦落。庄子有一套系统的宇宙生成论思想，以为世界的本性和起源是“无”，由“无”而产生出“有”之“形”，即所谓“无昭昭生于冥冥”，有伦生于无形，精神生于道，形本生于精，而万物以形相生……”因而“无”就是“道”。道当然不仅仅是一种本体了，它同时也是规律，万物即依循这个道而生、而长、而灭。任自然也就意味着遵循“无为”之道，而它的反面则是人为。如果按照无为之道行事，便就没有别的主宰，事物按自身的运动而自然的运动。为此，庄子曾借助一个梦为蝴蝶的寓言来说明自我与宇宙的关系，即从实质上来说，我与物并不存在着明确的界限，而皆统一为“无”，因而，复归自然，也就是进入到“无”的境界。从心理上来说，则是泯除人为的等级，泯除现有的生死、荣辱等界限，而达到超然物外的最终的自由，从生之累苦中解脱出来，不为物役，不为形役。
庄子一生默默无闻，约死于周赧王二十年（前295年）。他的生平，后人也只能从《庄子》一书的片断记载中勾勒出一个大致轮廓。他在自然哲学上继老子之后，创立了一个完整的宇宙本体论体系。在人生哲学方面，肯定人的自然本性，反对外在的物质观念，追求个人的自由等等。而其思想之精辟深邃，知识之广博渊深，文笔之诡谲奇崛，都十分令人惊奇，并使其成为一个在中国历史上最具特色的哲人。
老子的思想至汉初时，由于窦太后等人的偏爱而受到重视，至东汉，再次复苏，并且在此基础上创立了新的宗教派别——道教。魏晋时期，玄学兴盛，它充分地吸收了老子与庄子的“无”的思想。隋唐时代，老、庄同被奉为道教的祖师。他们的思想影响了源远流长的中国文化。
法家的集大成者韩非
韩非是韩国的庶生公子。他爱好刑名法术之学，而他的学说归根结底是以黄帝、老子的思想为基础。韩非生来口吃，不善长说话，而善于著书。他和李斯都是荀卿的弟子，李斯自以为不如韩非。
韩非见韩国削弱，屡次写信规谏韩王，韩王都没有采纳。因此韩非十分憎恨君主治理国家不努力完善国家的法制，充分利用权势以驾御自己的臣下，通过求人任贤达到富国强兵，反而举用虚浮不实的蠹虫凌驾于建功立业者的上面。认为儒生用文乱法，侠客以武犯禁。太平时就尊宠徒有虚名的文人，危难时就使用披坚执锐的将士。当今正是所养非所用，所用非所养。他怜悯清廉正直的人遭到奸诈邪恶之臣的迫害，考察历来成败的变迁，因此写了《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》等十余万字的文章。
尽管韩非十分清楚游说君主的困难，在《说难》一书中讲得头头是道，但是终究死于秦国，自己并没有能够逃脱厄运。
《说难》议论说：
大凡游说中存在的困难，不是我知道的东西能有办法把它表达出来这样的困难，也不是我辩论问题难以阐明我的思想这样的困难，也不是我敢于放开议论将所有的道理全部讲清楚这样的困难。大凡游说中存在的困难，在于知道被说对象的心里，能够通过我的游说使他心悦诚服。
被说对象是以追求显赫名声为目的的君主，却用怎样得到厚利去游说他，那就会被看成是没有气节而甘处卑贱，必定被远远抛弃。被说对象是以谋取厚利为目的的君主，却用怎样得到显赫名声去游说他，那就会被看成是没有头脑而远离事体，必定不肯录用。被说对象是内心想谋取厚利却露出要追求显赫名声的君主，若用怎样得到显赫名声去游说他，那么表面会录用这个人而事实上将被疏远；若用怎样得到厚利去游说他，那么暗里采纳这个人的主张却会公开将这个人抛弃。这些方面是不能不搞清楚的啊！
事情是由于保密而获得成功，言谈中由于不慎泄密而遭致失败。未必是说者本人要泄漏君主的秘密，而是言谈中无意露出了君主隐匿的事，像这样的人就有生命危险。君主出现过失，而说者公开论述正确的意见以追究他的错误，就有生命危险。恩宠不深却将知道的全部说出来，所说的得到实行并获得成功，那么君主的恩惠也就到此为止；所说的行不通并遭到失败，那么就会被怀疑，像这样的人就有生命危险。君主有所谋划而想把它作为自己的功绩，说者同样知道而讲出来，就有生命危险。君主公开做某件事，可是他借此却要完成别的事，说者同样知道而讲出来，就有生命危险。勉强君主做他肯定不愿做的事，阻止君主做他不肯罢休的事，生命就有危险。所以说，和君主议论大臣，他就认为是企图离间自己；和君主议论小民，他就认为是想出卖他的权利；议论他宠爱的人，他就认为是在寻求靠山；议论他憎恶的人，他就认为是在试探自己。干脆精简言辞，他就认为是无知而理屈；文辞优美，滔滔不绝，他就认为是空话连篇而浪费时间。就事论事，陈述意见，他就认为是怯懦而不敢畅所欲言；虑事周遍，思路开阔，他就认为是轻率而傲慢。这些游说中存在的困难，是不能不搞清楚的啊！
