乾德三年（965年），蜀主闻王昭远败，高价招募新兵，令太子孟元喆为元帅，李廷、张惠安为副抵御宋军。孟元喆携带妻妾、歌妓数十人同行，根本不是去打仗，看到的人都偷笑。王全斌率军自利州攻剑门，至益光为天险所阻，得蜀降卒指路，派偏师，由史延德率领，从称之为来苏的偏狭小道行进又作浮桥渡江，南至青强店，与王全斌形成夹攻剑门的形势。王昭远退守汉源，命令偏将守剑门。王全斌等攻破剑门，追至汉源，大败蜀兵，俘赵崇韬，杀蜀兵万余人，王昭远弃甲奔逃。王昭远逃到东川，藏于民间仓房，痛哭流涕。宋兵追至，王昭远束手就擒。太子孟元喆日夜嬉游，不理军政，至绵州，闻剑门失守，惊慌失措，欲退过东川。第二天，又弃军西还。蜀主闻剑门失守，太子奔还，惊恐得不知所措，向臣僚问计。老将石斌认为，宋军远来，难以持久，建议聚兵坚守，作持久之战。蜀主慨叹说：“父子以丰衣美食养士四十年，一旦遇敌，不能为我东向放一箭。今天虽然想闭壁自守，还有谁肯为我效死力呢？”司空兼武信节度使平章事李昊劝蜀主封府库请降。蜀主听从了他的话，派伊审征送降书于宋军。自宋出兵，仅66天，蜀降。蜀46州、240县、534029户尽归于宋。
王全斌等入成都几天后，刘光义、曹彬另一路也抵达。王全斌、崔彦进、王仁赡等，日夜宴饮，不体恤军务，放纵部下抢掠财物、妇女，蜀地百姓及降军深受其害。当初在出师前，宋太祖训令王全斌等，所至不得烧民舍，掳掠吏民，挖掘坟墓，伐桑柘，违者以军法从事。因此，曹彬屡请王全斌班师，王全斌不听，仅遣人送孟昶归京师。
宋兵的暴行，导致了蜀地兵民的反抗，起事者十多万人，号兴国军。蜀文州刺史全师雄率族去往京师，至绵州为叛军截获，欲使其为将，全师雄不受，弃家藏匿。数日后被叛军搜出，强推全师雄为帅。宋军朱光绪至，灭掉全师雄全家，纳其爱女为妾，全师雄遂率叛军攻绵州，大败，死万余人。后全师雄攻占彭州，称兴蜀大王，开幕府，置僚属、节度使20余人，分居灌口、导江等县。全师雄声言攻成都，蜀17州响应，致使邮传为之不通。这时蜀降兵三万屯城南教场。王全斌怕他们响应全师雄，把27000余人骗到夹城中杀害。乾德四年（966年）六月，王全斌破全师雄于灌口，全师雄退守金堂。十二月，全师雄病故，叛军推举行本为主，罗七君为佐国令，占据铜山固守。宋军攻破铜山寨，俘罗七君，招抚余众，叛乱平息。王全斌等因“黩货杀降”之罪而降职。曹彬因军律严整，受到表彰。
宋初宦官王继恩
王继恩，陕州陕县（今河南灵宝）人。后周显德年间成为内班高品。起初收养在张家，名叫张德钧。开宝年间，请求恢复本宗，太祖予以召见，答应了他，于是赐名为王继恩。王继恩历经升迁，当了内侍行首。
适逢征讨江南，王继恩与窦神兴等统率禁军抵达采石。开宝九年春天，王继恩改任里面和内班小底都知，得赐金鱼袋和紫袍，十月，加任武德使。太祖去世，王继恩作为杜彦圭的副职去巡视墓地，不久便充任永昌陵使。太平兴国三年，王继恩升任宫苑使，久后又兼任河州刺史，掌管军器弓枪库。
雍熙年间，朝廷军攻克云州和朔州，命王继恩率军屯驻易州，又任天雄军驻军都监。自从宋军在岐沟关、君子馆战败后，河朔各路受契丹的骚扰，城堡大多倒塌。太平兴国四年，太宗下诏命王继恩与翟守素、田仁朗、郭延浚分路巡行，增筑城堡。等到派将领北伐时，王继恩又任排阵都监，屯驻中山，改任皇城使。端拱初年，王继恩兼任本州团练使，又任镇州、定州、高阳关三路排阵铃辖。淳化初年，得赐府第一所。端拱五年，加任昭宣使，管理皇城司。
李顺在成都起义，王继恩受命担任剑南两川招安使，率兵征讨，军政事务都交给他裁措，不须朝廷覆核，管辖范围内的在押囚犯，除了十恶大罪和收缴赃物，一律可以随机自行判决。二月，朝廷命马步军都军头王杲奔赴剑门，崇仪使尹元由峡路分兵讨征李顺，两人都受王继恩的调度。诏书规定，先头部队所到之处，如果义军胆敢抵抗官军，就立即杀戮，如果本来并未与李顺狼狈为奸，而是受李顺的挟制，起初被迫从命，现在又能归顺的，一律免予治罪。
四月，王继恩从小剑门路进入研石砦，打败李顺军，斩首500级，追赶败军，越过青强岭，平定剑州，进而在柳池驿打败5000李顺军，斩首1600级，李顺军望风而逃，被杀死淹死的人多得无法计算，接着又攻下阆州和绵州两地。五月，王继恩抵达成都，打败十万李顺军，斩首三万级，活捉李顺，缴获铠甲和僭越本分的服饰器物甚多。
朝廷计议奖赏功勋时，中书省打算任命王继恩为宣徽使。太宗说：“朕读过前代史书，不想让宦官干预政事。宣徽使是执政的先声，所以只能任命别的官职。”宰相极力声称王继恩立了大功，除了这一职务就不足以体现奖赏的礼典。太宗发怒，深深责备宰相，命学士张洎、钱若水商议另立宣政使一职，地位排在昭宣使以上，以便任命王继恩。王继恩升任领顺州防御使。
王继恩掌握重兵，长期留在成都，军饷运输供给不上。他一心沉湎在宴饮中，每当到什么地方去，总要前后奏起音乐。他又让骑兵手端博戏的棋盘跟随着自己，以威风震慑郡县。供他驱使的仆从都能主事，任意横行，放纵部下劫掠妇女金帛，将士也失去斗志。张顺的余部出没在山谷间，有的州县再度失陷。太宗得知这种情况，便命入内押班卫绍钦与王继恩一起统领其事，又派枢密直学士张鉴、西京作坊副使冯守规乘坐驿车前去督促他捉拿贼寇，商议撤减军队，离开蜀地，以便于粮食运输。
有个名叫王文寿的高品宦官，隶属在王继恩麾下，王继恩派他带领2000虎翼卒，另由遂州一线追击征讨。王文寿统御部下严厉而又急躁，士兵都心怀怨恨。一天夜里，王文寿躺在帐中，指挥使张嶙派兵撞门而入，砍下王文寿的头，带出帐来。适值夜色昏黑，张嶙仍然怀疑不是王文寿的人头，点起火把一照，才说：“砍得对。”当时，嘉州贼寇首领张余拥有一万多人，张嶙立即率领本部与张余会合，贼寇的声势甚大。奏报刚到，太宗想把张嶙部下将士的妻子儿女统统杀光，有些为太宗所亲近的官员请求别杀，而是一律要来他们写给这些将士的书信，派将领前去招抚，告诉这些将士可以免罪，亲属还都活着，这些将士一定会自动前来归顺，因而可以打败贼寇。太宗认为言之有理，让巡检程道符前去宣告圣旨。逃亡的士兵杀死张嶙，把人头放在匣子里，送交王继恩，都脱离贼寇，前来归顺。于是王继恩让逃亡的士兵充当向导，进击贼寇，将他们全部镇压下去。
至道二年春天，平民韩拱辰到宫前进言说：“王继恩立下平定贼寇的大功，应当执掌机密要务。现在他只得任防御使，奖赏太薄，无法平复朝廷内外的不满。”太宗大怒，认为韩拱辰杨言惑众，便杖打脊背，面上刺字，将他流配崖州，不久又将王继恩召回。太宗去世，命王继恩与李神福巡行陵墓，加任他为桂州观察使。
阿难像王继恩起初侍奉太祖，格外受太祖的恩宠眷顾。及至去世那天，太宗住在南府，王继恩半夜骑马急奔府邸，请太宗进宫，太宗认为他有忠心，从此对他无比宠信。王继恩好结团伙，邀求名誉，有时敢于乘机荐举朝廷官员，因此士大夫中轻薄躁进的人都跟他交往，经常把多宝院作为见面的地点。有一个叫潘阆的，会作诗歌，在京城卖药，王继恩推荐给太宗，太宗召见，赐他进士及第。不久，太宗察得此人狂妄，又把诏书追回。
及至真宗初年，王继恩越发恃强横行，办事颇有欺蒙，泄漏机密要务与参知政事李昌龄书函往来，多所请托，以至有牵涉宫中的事情。他一向与胡旦友善，当时真宗正准备加恩于他，他便暗中托胡旦说自己的好话，同时，士人送到他家谀诗颂词也很多。真宗憎恶他结党营私，贬他为右监门卫将军，外放均州安置，没收财产时得到许多来自蜀地的僭越的物品。李昌龄被斥为忠武军节度行军司马，胡旦削除名籍，远远发配到寻州。真宗下诏表示，对于朝廷内外臣僚与王继恩结识和有书信往来的，一概不加追究。
咸平二年，王继恩死在被贬的地方。朝廷派使者把他的家属带回京城，把公家的房屋借给他们居住。咸平四年，朝廷允许把王继恩的尸骨运回安葬。大中祥符三年，真宗特意下诏恢复王继恩的官爵，把1000两白银赐给他家。
平定南汉
南汉刘隐父子起于封州，数有功于岭南，遂有南海。初，黄巢从广州北撤后，广州牙将刘廉升为封州刺史，刘谦死后，他的儿子刘隐代其职。开平三年（909年），封刘隐为南平王，乾化元年（911年），封为南海王。是年，刘隐死，弟刘立。第二年，拜刘为清海节度使，公元913年，袭封为南海王。贞明三年（917年）刘钅长即帝位，国号大越。次年，改国号为汉。
宋灭湖南后，与南汉接壤，南汉不自量，经常侵吞湖南边地。乾德元年（963年），南汉袭击桂阳、江华。次年，攻潭州，均被潭州防御使潘美击退。由于宋正对蜀用兵，暂时无暇南顾，对南汉以防守为主。
刘钅长对宋挑衅，对百姓施加酷刑，有“烧、煮、剥、剔、刀山、剑树之刑，或令罪人斗虎抵象”等，无所不为。赋税繁重，百姓进城都得交税。统治者利用搜刮的钱财，大修宫室，仅离宫就有几十处之多，刘钅长日夜与宫女游幸。小小的南汉，宦官就有七千多人，其荒淫程度可想而知。刘钅长不问政事，把政事委任给宦官，正直的官吏遭排挤打击。口守将邵廷招集亡叛，训练士卒，积极备战，防宋南进，百姓情绪高涨。乾德三年（965年），匿名信诬告邵廷图谋不轨，刘钅长不问真假，遣使赐邵廷死。士卒、百姓知邵廷死，为他立庙祭祀。开宝元年（968年），流言称西北招讨使潘崇彻不忠，刘钅长遣郭崇岳前往察看，如“果有异志”，当地诛杀。郭崇岳见潘崇彻严阵以待，非常恐惧，回去谎报说：潘崇彻日夜与歌妓吹唱宴饮，不恤军政，无反谋。刘钅长虽没杀潘崇彻，但夺了他的兵权。宋进兵南汉前夕，南汉已到了“兵不识旗鼓，而人主不知存亡”的地步。
宋从南汉内侍余延业处得知，南汉政治腐败，经济衰败，军事上不堪一击，百性痛苦不堪。宋太祖说：“吾当救此一方民。”
开宝三年（970年）九月，以潘美为贺州道兵马行营都部署，尹崇珂为副，道州刺史王继勋为行营兵马都监，发诸州兵会集贺州城，兴师讨伐南汉。当月，潘美大败南汉万余人，攻克富州。宋军至白霞，南汉贺州刺史陈守忠告急。南汉内外震恐，遣龚澄枢往贺州宣慰，士卒以为龚澄枢会带来赏赐，结果只是空言，大失所望，“众皆解体”。宋军进至芳林，龚澄枢惶恐，乘船逃走，宋军遂围贺州。南汉大臣进谏，要求起用潘崇彻，南汉主大怒。说：“何需崇彻，伍彦柔独无方略耶？”遂以伍彦柔率军援贺州。宋军以奇兵伏南乡岸，伍彦柔至，伏兵突起，南汉援兵大乱，死的人十有七八，伍彦预先被俘，斩首示城中，贺州降。潘美声言攻广州，南汉主被迫以潘崇彻为内太师马步军都统，率三万众屯贺江。宋军急忙到昭州，潘崇彻不敢出战，仅拥兵自保而已。宋军乘胜攻克昭州，连续攻下桂、连二州。
十二月，宋军直逼韶州，南汉遣韶州都统李承渥率兵十万，屯于莲花峰下。并以大象布阵，每头象载十数人，皆执兵器，遇战，驱象打头阵，以壮军威。宋选壮士以劲弩射象，大象惊恐，回头奔跑，乘者皆堕地，反而践踏了李承渥军，南汉军大败，李承渥仅以身免。宋军攻占韶州，俘获韶州刺史辛延渥、谏议大夫邹文远。辛延渥遣使劝南汉主降，六军观军容使李托反对归降。韶州是南汉的北门，韶州丢失，南汉恐惧万分。刘钅长这才命令堑广州东壕拒守，但已无将可派。宫媪梁鸾真荐其养子郭崇岳为招讨使，与大将植廷晓率六万人马，于马迳列栅栏。郭崇岳无勇无谋，日夜祷告，求神保佑。
开宝四年（971年）正月，宋军攻占英、雄二州，南汉都统潘崇彻降。宋军至泷头，南汉主遣使请和，并求宋暂缓进兵，潘美不允，进至马迳，距广州十里，扎营于双女山下。刘钅长惶恐，丧失守城信心，取来十多只船，装载金宝、妃嫔，想从海路逃走。宦官乐与卫兵千余人，盗海船先走。刘钅长欲跑不成，遣右仆身萧送降表，潘美立即遣萧于京师。刘钅长不见萧还，很害怕，令郭崇岳严加防守。二月，刘钅长遣其弟刘保兴率兵参战。郭崇兵、植廷晓出击，宋军涉水作战，植廷晓战死，郭崇岳退回。潘美采用火攻，令丁夫夜持火把烧栅栏，一时万炬齐发，正赶上大风，烟尘纷起，宋军猛攻，南汉军大败，郭崇岳死于乱兵。刘钅长出降，潘美率军入城，俘其宗室、官属，得南汉所辖州10，县214，户170263。
大将曹彬
