隋炀帝到扬州以后，整天和嫔妃饮酒取乐，再也不问政事。后来听说黄河流域一带的很多老百姓都起来造反，才害怕起来，他再也不敢回到国都大兴（今陕西西安）去了。这个暴君自知末日将临，有一天，自己拿着镜子照了一阵，突然回过头来，对站在旁边的萧后说：“我这脑袋，会被谁砍下来呢。”
被农民起义吓得胆战心惊的隋炀帝，感到在北方再也不能照样统治下去了，就想到丹阳（今江苏省江宁县）建都。被他带到扬州的十几万军队，大半都是陕西、甘肃人。他们听到隋炀帝不想再回大兴，都想私自逃回乡里。有一天，一个叫窦贤的将官就背着隋炀帝率领所部士兵向西开走，隋炀帝派兵赶上，把窦贤和许多士兵一齐杀了。可是逃亡的事件还是不断发生。这时，虎贲郎将司马德戡、元礼和直阁（驻守京城的禁卫军官）斐虔通等策划发动兵变、拥立右屯卫将军宇文化及为主帅。为了发动兵变，他们煽惑士卒说：“现在皇帝听到你们想逃跑，准备用毒酒把你们全给毒死。”士卒们听到他们的将官这样说，个个害怕，都想起事。一天晚上，司马德戡、斐虔通等带兵闯进隋炀帝的寝宫。在隋炀帝还没有当皇帝的时候，斐虔通就是他的亲信，平日不离左右。可是他却万没想到，他会死在自己亲信的手里。当斐虔通举刀要杀隋炀帝的时候，这个暴君哀求斐虔通不要用刀杀、用练巾把他绞死。隋炀帝死了，就这样结束了隋王朝37年的统治。
枭雄李密
隋炀帝第一次进攻高丽，被打得大败。一百多万隋军兵士，逃回来的只有二千七百人。这样的惨败，并没有使这个骄横的暴君死心。才隔一年，他又发动第二次对高丽的进攻。他亲自率领大军攻打辽东，派大臣杨玄感在后方黎阳督运粮草。
杨玄感的父亲杨素，原是隋炀帝的亲信，帮助炀帝夺取皇位。后来受到炀帝猜忌，郁郁不乐地死去。杨玄感为这个对隋炀帝早就不满，这一回看到局势混乱，就想利用这个时机推翻隋炀帝。
杨玄感用督运粮草的名义，征发了年青力壮的民、船工八千多人，要他们运粮到辽东前线。那些年青人怨透了劳役，听说叫他们远离家乡去干苦差使，更加气愤。
有一天，杨玄感把民集合在一起，说：“当今皇上不顾百姓的死活，让成千上万的父老兄弟死在辽东，这种情况不能再忍受下去。我也是被逼来干这件事的。现在我决心跟大伙一起，推翻暴君。你们看怎么样？”
大伙儿一听有人带头反对朝廷，怎么不愿意，顿时响起一片欢呼声。
杨玄感把八千民编成队伍，发给武器，准备进攻隋军。他发现他身边缺少一个谋士帮他出谋划策，不禁想起了正在长安的好朋友李密。
李密的上代是北周和隋朝的贵族。李密少年时候，被派在隋炀帝的宫廷里当侍卫。他生性灵活，在值班的时候，左顾右盼，被隋炀帝发现了，认为这孩子不大老实，就免了他的差使。李密并不懊丧，回家以后，发愤读书，决定做个有学问的人。
跪坐俑有一回，李密骑了一条牛，出门看朋友。在路上，他把《汉书》挂在牛角上，抓紧时间读书。正好宰相杨素坐着马车在后面赶上来，看到前面有个少年在牛背上读书，暗暗奇怪。
杨素在车上招呼说：“哪个书生，这么用功啊？”
李密回过头来一看，认得是宰相，慌忙跳下牛背，向杨素作了一个揖，报了自己的名字。
杨素问他说：“你在看什么？”
李密回答说：“我在读项羽的传记。”
杨素跟李密亲切地谈了一阵，觉得这个少年人很有抱负。回家以后，杨素跟他儿子杨玄感说：“我看李密这孩子的学识、才能，比你们几个兄弟强得多。将来你们有什么紧要的事，可以找他商量。”
打那以后，杨玄感就跟李密交上了朋友。
这回杨玄感要找谋士，想起他父亲的叮嘱，就派人到长安，把李密接到黎阳来。
李密到了黎阳，杨玄感向他请教：要推翻隋炀帝，这个仗该怎么打法。
李密说：“要打败官军，有三种办法。第一，皇上现在在辽东，我们带兵北上，截断昏君退路。他前有高丽，后无退路，不出十天，军粮接济不上，我们不用打也能取胜，这是上策。第二是向西夺取长安，抄他们的老巢。官军如果想退军，我们就拿关中地区做根据地，凭险坚守，这是中策。第三是就近攻东都洛阳。不过这可是一条下策。因为朝廷在东都还留着一部分守兵，不一定能很快攻得下来。”
杨玄感急于求成，听完这三条计策，觉得前两条都太费时间，说：“我看你说的下策，倒是个好计策。现在朝廷官员家属，都在东都。我们攻下东都，把家属都俘虏起来。官军军心动摇，保管能取胜。”
杨玄感立刻从黎阳出兵攻打东都，一路上，有许多农民踊跃参加起义军，队伍扩大到十万人，接连打了几个胜仗。隋炀帝正在带领大军猛攻辽阳，得到告急文书，连夜退兵，派大将宇文述等带领大军分路攻杨玄感。杨玄感抵挡不住，想往西退到长安去。宇文述带兵跟踪追击，最后，把杨玄感的人马围住。杨玄感没路可走，终于被杀。
李密从混乱中逃了出来，想偷偷地逃回长安。但是隋军搜捕得很紧，李密还是被抓住了。
隋将派兵把李密押送到隋炀帝的行营去。半路上，李密跟十几个犯人一商量，把他们随身带的钱财都送给押送的隋兵，供他们吃喝。隋兵受了他们的贿赂，喝酒作乐，防备松懈下来。李密他们就趁隋兵酒醉糊涂的时候，瞅个机会跳墙逃跑了。
李密脱离危险以后，想另找机会，反抗隋朝。他想找个起义军的首领作靠山，但是有的起义军首领看他是个文弱书生，不大重视他。李密没办法，只好改姓换名，东躲西藏，几次险点儿被官府抓去。最后，他听说东郡（今河南滑县东）瓦岗寨有一支起义军，兵力很强。带头的叫做翟让，为人厚道，又喜欢结交英雄，就决定上东郡去投奔瓦岗军。
隋炀帝萧皇后
炀帝萧皇后，是梁朝明帝萧岿的女儿。按照当时长江以南地区的风俗，凡是在二月出生的孩子，不能由父母家里养育。皇后因为出生在二月里，所以由她的叔父萧岌家里收留和抚养她。没过多久，萧岌夫妇二人都去世了，皇后就转由她的舅舅张轲家里抚养。因为张轲家里十分贫穷，皇后就亲自辛勤劳作。炀帝在做晋王的时候，高祖打算替他在梁朝选妃子，让人占卜了梁明帝的各个女儿，然而这些女儿都被认为不吉利。梁明帝萧岿派人把皇后从舅舅张轲家里接回来，命令使者为她占卜，占卜的人看过后，说：“吉利。”高祖就把她封为晋王妃。
皇后的性情很温顺，聪明又有见识。爱好文学，又懂得作文章，能够观察天象变化预测吉凶。高祖十分喜欢她。炀帝也非常地宠爱和敬重她。到了隋炀帝杨广即位以后，下诏书说：“我承袭了前人留下的大业，有关的典章制度，在从前已被制订，在宫闱中建立皇后的名位，用来承续祖先的祭祀。我的妃子萧氏，一向受到良好的教育，能够按照妇女的道德规范进行修养，应该处在宫闱的正位，使妇女的教化发扬光大，可以立为皇后。”
炀帝每次出游各地，皇后总是跟随在她身边。当时皇后眼看着炀帝越来越荒淫暴虐，失去了德行，心中明白，这样下去，社稷难保，可是又不敢在他面前直言规劝，因此作了篇《述志赋》，用来寄托自己的心意。词中写道：
接受前人积累善行的恩泽，我以帝王之妻的身份侍奉皇庭。恐怕盛美的名誉不能建立，将使先王的神灵蒙受罪名。于是昼夜不敢松懈，心中惧怕上天的威灵。虽然努力自求上进决不停息，让愚昧阻滞的思想豁然贯通。想在这皇宫中竭尽自己全部的节操，只是才能远远达不到心灵的内衷。实在是平庸渺小又那么的幸运，接受皇帝无比宠爱的美好恩惠。仰赖着如天地般深厚的恩情，享受先王之道的盛世太平。让天覆地载的恩泽广为布施，万物共享日月的灿烂光明。于是生灵在春天有了生机，在夏季得以成长，世间万物一齐繁荣。我愿意立下恭敬节俭的志向，自己内心时时警惕，防止发生贪求富贵的事情。心中常常想着告诫自己知道满足，对于不实际的名望不会去追求。至高无尚的帝王德行博大精深，不沉溺于声色。感激您怀念旧人的余恩，在帝王的地位上仍寻求过去的情人。蒙受到世上无双的特殊看顾，使没有才能的我错误地承担了皇后的职责。隋短襦及长裙示意图为什么给我的恩宠和俸禄超过了按名分所应有的，我扪心自问也找不到答案。虽然沐浴在恩惠的光芒中，但心中惭愧惶恐，喘息不一。回顾自己的愚昧无德，想到成为完美善良的人实在困难。确实没有时间安居闲处，将怎么样才能使自己心安。就好像面临深渊、足履薄冰，心中战栗，直打冷战。
处在高高的地方，一定会有危难祸害。想到水积满了，一定要防止它溢出来。知道放纵奢侈是无道的，才应在淡泊宁静中保养身心。叹息宠爱和羞辱都容易使人惊恐，提倡不做什么追求，保守住天然的本性。躬行谦逊礼让的风度，矢志不渝，只希望在可以容下膝盖的小家中安居乐业。奇异的珠帘玉箔，华美的金屋瑶台，虽然世俗崇尚它们的华丽，可是我却鄙视它们。世人为粗布的不够工巧而羞愧，难道只是丝竹乐器的喧闹声而已。懂得了道德的准则可以遵守，明白了行善或是作恶都由自己决定。荡涤喧嚣烦躁的世俗意念，才能把经史书籍的说解牢记在心。综合先人的规劝告诫来训练自己的意志。观看女子的图经作为操守的法则。遵循古代先贤好的模范，希望福禄能安稳地传续。时常追思自己的行为，三省吾身，感到现在正确而过去不对。嗤笑黄老的学说损害了古人的思想，信奉做善事就可到达美好的境界。仰慕周姒遗留下来的风尚，赞美虞妃圣明的准则。敬仰古代贤人的高尚才智，重视道德修养极好的人那种美德。本质微薄浅陋不易去追随，心中恬静愉快就能去除疑惑。平生做事光明正大，实在是遵守礼仪的结果。虽然天生的本质不够聪明敏捷，也希望积累善行变成仁人。害怕达天知命的人太少了，恐怕别人认为我有什么谋求才这样表白自己。平素的志向实在是难以写尽，和孔子听到捕获麒麟时一样放下了笔。
到了隋炀帝去江都的时候，朝中官吏有了反叛的念头。有宫人禀告皇后说：“外面传说许多人都想反叛。”皇后说：“随便你对皇帝讲这些事。”宫人向皇帝进言，炀帝听后大怒，说：“这不是你该讲的。”于是把那个宫人杀了。后来，有人又对皇后禀告：“宫中宿卫的官兵们，常常在私下里相互议论，说的都是关于反叛的事情。”皇后说：“天下的事情，一个早晨就到了这步田地，已是大势所趋，没有办法挽救了。还有什么必要向皇帝进言，只是白白让皇帝忧愁烦恼罢了。”此后，再也没有人对皇后说这样的事了。
到了宇文氏叛乱的时候，皇后跟随军队到了聊城。后来宇文化及被打败，皇后落入窦建德手中。突厥的处罗可汗派使者到洺州迎接皇后，窦建德不敢挽留，于是皇后被带往突厥的住地。到了唐朝的贞观四年，唐朝派军队大败突厥，就用优厚的礼仪接待了皇后，让她返回京师居住。后来，唐太宗知其美貌，便将她纳入后宫。
李渊太原起兵
李渊本来是隋王朝的贵族，靠继承祖上的爵位，当上了唐国公。公元617年，隋炀帝派他到太原去当留守，镇压农民起义，开始他也打过几个胜仗，后来看到起义军越打越强，越打越多，他也感到紧张起来了。
李渊有四个儿子。第二个儿子李世民那时候刚十八岁，是个很有胆识的青年，平时喜欢结交有才能的人。人们也觉得他慷慨好客，喜欢跟他打交道。他看准隋朝的统治长不了，心里早有了自己的打算。
晋阳县令刘文静，十分看重李世民。李世民也把他看作知心朋友。刘文静跟李密有亲戚关系。李密参加起义军以后，隋炀帝下令捉拿李密亲友。刘文静受到株连，被革了职，关在晋阳的牢监里。
李世民听到刘文静坐了牢，十分着急，赶到牢监里去探望。
李世民拉着刘文静的手说：“刘大哥，我来探望，不但是为了叙叙友情，主要是想请您帮我出个主意。”
刘文静早就知道李世民的心思。他说：“现在皇上远在江都，李密逼近东都，到处都有人造反。这倒是打天下的好时机哩。我可以帮您收集十万人马，您父亲手下还有几万人。如果用这支力量起兵，打进长安，号令天下，不出半年，可以取得天下。”
李世民高兴地说：“您真说到我心里去了。”
李世民回到家里，想想刘文静的话，越想越觉得有道理。但是要说服他父亲，倒是个难题。正好在这个时候，太原北面的突厥可汗进攻马邑。李渊派兵抵抗，连接打败仗。李渊怕这件事给隋炀帝知道了，要追究他的责任，急得不知道该怎么办。
李世民抓住这个机会，就找李渊劝他起兵反隋。李渊一听，吓得要命，说：“你怎么说出这种没上没下的话来。要是我去报官，准会把你抓起来。”
隋洛阳城遗址李世民并不害怕，说：“父亲要告就去告吧，儿才不怕死呢。”
李渊当然不会真的去告发，只是叮嘱他以后别说这样的话。
第二天，李世民又找李渊说：“父亲受皇上的委派，到这里讨伐反叛的人。可是眼看造反的人越来越多，您能讨伐得了？再说，皇上猜忌心很重，就算您立了功，您的处境更加危险。只有照我昨天说的办，才是唯一的出路。”
李渊犹豫了许多时候，才长叹一口气说：“昨天夜里，我想想你说的话，也有道理。我也拿不定主意。从现在起，是家破人亡，还是能化家为国，就凭你啦！”
