正当朝廷正在讨论削吴事宜，尚未做出决策时，刘濞听到消息，担心削地将没有止境，最终将导致亡国，有心发谋举事。他听说胶西王刘卬勇武好战，诸侯皆畏惧，于是派中大夫应高前往联络。
应高来到胶西国，对刘卬说：现在主上任用邪臣，听信谗言，侵削诸侯，诛罚严酷，得寸进尺，越来越苛刻无理。吴国和胶西国都是知名诸侯，现在也受到监视和约束，不能自安。吴王身患内疾，二十余年不能朝请，经常受到猜疑，无法自白，谨小慎微，仍然不能得到宽恕。听说大王也因事得罪朝廷，又风闻将有削地的举措，按照常理，罪不当至于此，但是按照现在朝廷的政策，可能最终受到的惩罚不仅仅是削地呢！
刘卬说：确实如你所说，那么，你认为应当怎么办呢？
应高说，吴王自以为与大王同忧，愿意因时循理，牺牲个人以为天下除患，大王以为如何？
刘卬大惊，说道：寡人怎么敢如此呢！主上纵然相逼甚急，也只有一死而已，怎么能够不服从天子，不侍奉天子呢？
应高说：现今御史大夫晁错迷惑天子，侵夺诸侯，诸侯都有背叛之心，人心不安，已经到了极点。而彗星出，蝗虫起，都是天下大乱的征兆，这是万世一时的机会啊。而只有经历艰难困苦，方可以成就圣人。吴王愿以诛晁错为愿，追随大王后车，纵横天下，所向者降，所指者下，莫敢不服。如果能够得到大王一句表示赞同的许诺，则吴王将约合楚王攻函谷关，守荥阳，据有敖仓积粮，抗拒汉军，准备休息之处，等待大王。大王如果能够亲临主持战事，则天下可并，两主分割，不亦可乎！
刘卬说：好啊。
应高得到刘卬的承诺，回报吴王。吴王刘濞仍然以为未必可靠，又亲自前往胶西国，与胶西王刘卬当面约定。
胶西国群臣听说刘卬和刘濞的阴谋，谏阻说：诸侯之地不能当汉帝国的十分之二，为叛逆之举以使太后心中担忧，不是可行之计。现在天下承一帝，尚且都说不易，假令事成，两主分争，将会增生更多的祸患。
刘卬不听劝阻，派使者与齐国、菑川国、胶东国、济南国相约，都得到参与反叛的许诺。
不久，削吴会稽、豫章两郡的诏书颁布，刘濞于是正式约胶西、胶东、菑川、济南、楚、赵诸国一同反叛。
汉景帝三年（前154），史称“吴楚七国之乱”的吴王刘濞、楚王刘戊、赵王刘遂、济南王刘辟光、菑川王刘贤、胶西王刘卬、胶东王刘雄渠的联合叛乱终于爆发。
叛乱发起之初，叛军尚未正式和汉王朝的军队交兵，七国的战旗就已经沾染了血腥。一些中央派往各国的重要官员和反对起兵的大臣都遭到残酷杀戮。吴王刘濞诛杀二千石以下的汉吏。楚相张尚、太傅赵夷吾劝阻楚王刘戊，被刘戊处死。赵相建德和内史王悍谏止赵王刘遂，也被杀害。齐王起先同意起兵，后来又反悔，以胶东王、胶西王为首，两国军队与菑川国、济南国的军队合力攻齐，合围齐国都城临菑。
叛军以诛贼臣晁错，清君侧，“以安刘氏”为名，军势浩大。刘濞举事，闽越、东越也曾发兵追随。据说赵王刘遂甚至还私下派使者请匈奴发军策应。
刘濞倾全国兵力北进，又号令国中：寡人年六十二，亲自作统帅，少子年十四，亦为士卒先。国中凡年龄上与寡人同，下与少子等者，皆动员从军。
吴军调发二十余万人，于广陵发军，渡淮而进，与楚军会合。又派遣使者致书各诸侯国，公布晁错罪状，希望各国合兵诛之。
刘濞宣布此次起兵的原由，是汉王朝有贼臣专权，本无功于天下，却蓄意侵夺诸侯国土地，又使官吏刑讯侮辱诸侯王，对待刘氏骨肉极其无礼，使国家社稷受到危害。他号称吴国可以动员五十万精兵，再加上南越军队随从北上的，又可得三十万人。刘濞部署了各诸侯国军队的进军路线。他还依恃吴国财力之富足，宣布了赏赐军功的等级，能够斩捕汉王朝军队各级军官的，分别给予金五百斤到金五千斤的奖赏，能够招降汉军士吏的，也分别情形给予奖赏。刘濞表示各诸侯国军队对军功的物质奖励，都可以由吴国承担。
刘濞的致诸侯王书，由于有“汉有贼臣”，以及“陛下多病志失，不能省察”的话，明确是以晁错作为攻击目标的。因此一般都把刘濞的这一反叛文书，看作“清君侧”的宣言。
所谓“清君侧”，是说清除帝王身边的奸臣、贼臣。
《公羊传·定公十三年》已经有“逐君侧之恶人”的说法。而历史上“清君侧”之最典型的例子，还是汉景帝时代吴王刘濞以“清君侧”为口号，借诛晁错为名，发动吴楚七国之乱的事件。
“清君侧”，后来已经成为一种历史上惯见的政治策略的定式。唐人李商隐诗作《有感二首》之二写道：“古有清君侧，今非乏老成。”清人孔尚任《桃花扇·草檄》也有“清君侧，走檄文，雄兵义旗遮路尘”的文句。
刘濞“清君侧”的口号提出，是表现出一定的政治策略眼光的。
自汉景帝当政后，晁错确实虽“无功天下”，却取得了一人之下，万人之上的特殊的权位。
据《汉书·百官公卿表下》，汉景帝登基当年，中大夫晁错为左内史，次年，左内史晁错为御史大夫。但是《汉书·百官公卿表下》又说，“内史，周官，秦因之，掌治京师。景帝二年分置左右内史。右内史武帝太初元年更名京兆尹。”就是说，晁错在汉景帝元年不可能就任“左内史”一职。《史记·袁盎晁错列传》的说法应当是准确的，即：“景帝即位，以（晁）错为内史。”也就是说，晁错当时具有管理整个京畿地区的权力。
晁错经常向汉景帝提出有关朝廷大政的建议，每每为景帝所采纳，于是“宠幸倾九卿，法令多所更定”，深受信用，势压九卿，基本执政方针和具体的政策策略因他的提议多有更改。
当时，汉文帝时老臣丞相申屠嘉心中不满，却又无力改变这一情形，难以压抑晁错的气焰。恰好内史府位于太上庙的外围墙之中，门向东，因出入不便，晁错于是指示在南墙开两门，打通庙外围短墙，从此由南门出入。丞相申屠嘉听说之后，大怒，准备抓住晁错的这一过失上奏，问以死罪。晁错察知申屠嘉的意图，连夜私下求见汉景帝，自我辩解。第二天，丞相申屠嘉奏事，指责晁错凿庙墙为门，请求让廷尉追究处死。汉景帝说，晁错所凿坏的不是庙墙，只是外围矮墙，不足以致罪。申屠嘉不得不谢罪，罢朝后愤愤地对下属说：我应当先斩后奏才对，现在拘于先请示天子，然后处置的常规，竟然被这小子所卖，实在是失误啊！不久，申屠嘉发病而死，晁错因此权势愈大，地位愈高。
一年之内，晁错又升任御史大夫，成为地位最显赫的朝臣。
御史大夫的地位仅次于丞相，而高于九卿。其职责是辅助丞相，总理国政。从制度上说，御史大夫的官位比丞相低，丞相是“金印紫绶”，御史大夫是“银印青绶”，其职能是“掌副丞相”。但是御史大夫的地位却十分重要。御史大夫多是从皇帝左右亲信中提任，所以虽然是“贰于丞相”的副职，但是和天子的关系却更为密切。另一方面，丞相位高权重，皇帝不便随时差使，有时候有些事甚或是不愿差使，而宁愿差使御史大夫。御史大夫的职权和地位仅次于丞相，但是由于主管图籍秘书、四方文报，又熟知法律条文，因此握有考课、监察和弹劾百官的实际权力，这种权力甚至有时可以超越丞相。事实上，御史大夫和丞相，其职权既相辅助，又相制约，所以当时不仅有将御史大夫称为“副丞相”的说法，也有将御史府和丞相府称为“两府”和“二府”的说法。
晁错地位的急速上升，使人难免皇权遭到侵夺的疑心。而他本人“无功天下”而骤得大位，迅速暴发的事实，也容易使朝廷上下以及地方官员们心怀不平。事实上，以“清君侧”作为口号，可以在多数官僚的心弦拨动低沉的一响，于是争取其内心的称许和同情。甚至对晁错深怀信任的汉景帝，也可能从“陛下多病志失，不能省察”一语中读出似乎在批评背后隐含的某种支持。
