当秦始皇的先祖正在积极改革，大力发展秦国经济之时，与它相邻的超级大国晋国正在悄悄地分化。到公元前403年，曾经称霸中原数年之久的晋国分裂成了韩、赵、魏三国。史称“三家分晋”。“三家分晋”在历史上具有非同寻常的历史意义，它被看作是由春秋时代进入战国时代的标志性事件。也就是说从公元前403年开始，历史从此进入了战国时代。就在晋国衰落之际，秦国已经慢慢成为一个诸侯大国。
（一）三家分晋
一向被称为中原霸主的晋国，到了春秋末期，国君的权力也衰落了，实权由六家大夫把持。他们各有各的地盘和武装，互相攻打。后来有两家被打散了，还剩下智家、赵家、韩家、魏家。这四家中，又以智家的势力最大。一向把握国政的智伯瑶野心很大，想将其他三家的土地据为己有，于是以使晋国强大为由逼迫各家交出土地归公家管理。三家大夫都清楚智伯瑶的狼子野心，但三家又各有想法。韩、魏因惧怕智家的势力无奈交出了土地，但赵家大夫赵襄子拒不交地。这让智伯瑶大为恼火，马上发兵攻打赵家，并命令韩、魏两家一起出兵伐赵。
公元前455年，智伯瑶率领韩、魏军队直攻赵家。赵襄子自知寡不敌众，采纳了谋臣张孟谈的建议，选择具有良好百姓基础并有所准备的晋阳（山西太原）作为与智伯瑶对峙固守的阵地。赵襄子带着军队退守在晋阳。三个月内，智伯瑶就将晋阳团团围住，赵襄子命令士兵坚守不战，晋阳城头的利箭也使得三家联军动弹不得，双方对峙了两年之久。智伯瑶在久攻不下之际突然想出一条妙计，他看到晋阳城外的晋水，想到要是将晋水引入西南直接灌入晋阳城，那么自己就可以不费吹灰之力攻下晋阳。于是智伯瑶命令士兵在晋水旁挖出一道直抵晋阳的河道，在晋水上游筑起堤坝，拦住上游的水。恰逢雨季水势凶猛，智伯瑶凿开水坝引水经所挖河道直灌晋阳城。晋阳城内一片狼藉，房屋被浸，百姓只能在屋顶避难；灶台被淹，只能将锅悬挂起来做饭，但百姓拒不投降智伯瑶。可晋阳城遭到破坏，粮草不足，百姓贫病交加，情况十分危急。赵襄子深受百姓士气鼓舞，却又深知不断蔓延的水势定会使全城失守。无奈之下只能寄希望于劝说韩、魏，借助两家帮助摆脱窘境。赵襄子派张孟谈偷偷出城，约韩、魏两家大夫一起倒戈围攻智伯瑶。韩、魏大夫犹豫不决，既憎恨智伯瑶的专权跋扈，又担心自己实力不济，倒戈不成反被智伯瑶灭掉。两家大夫联想到此前智伯瑶约他们一起察看水势并得意地炫耀自己以水灭晋阳的举动，不由得担心将来智伯瑶也会用此举攻击自己，因为魏的安邑、韩的平阳两家城外均有河道。张孟谈趁机以唇亡齿寒的道理游说两家大夫，终于成功获得了韩、魏的支持。
赵襄子与韩、魏两家约好里应外合，赵襄子派兵杀掉智伯瑶军队负责守护河堤的士兵，掘开河堤，将晋水引至智氏军营。此时的智伯瑶正在营内大睡，忽然听见吵闹声，起来一看发现军营之内早浸满了水，智伯瑶以为是所筑堤坝出现裂痕致使水漫军营，马上组织士兵赶往堤坝，可水势越来越大，军队乱成一团。此时赵襄子率领赵军出击智氏，韩、魏两家从两旁夹击，在三家的追击之下，智氏死伤士兵不计其数，智伯瑶也被三家所杀，智氏全军覆灭。
赵、韩、魏三家灭了智氏后，不但把智伯瑶侵占两家的土地收了回来，连智家的土地也被三家平分。以后，他们又把晋国留下的其他土地也瓜分了。公元前403年，韩、赵、魏三家打发使者上洛邑去见周威烈王，要求周天子把他们三家封为诸侯。周威烈王同意了这一要求。至此，韩（都城在今河南禹县，后迁至今河南新郑）、赵（都城在今山西太原东南，后迁至今河北邯郸）、魏（都城在今山西夏县西北，后迁至今河南开封）都成为中原大国，三家分晋标志着中国社会正式进入战国时代。
（二）七国变革
经过了春秋时期激烈的兼并战争，到战国时期形成齐、魏、赵、韩、秦、楚、燕七个大国争雄的局面，被称为“战国七雄”。这七个大国为取得争权斗争的胜利，巩固和扩展地主阶级利益，先后在不同程度上进行了社会改革。
1.魏国
率先变革的是魏国，支持变法的是李悝。战国初年，魏文侯执政时期，任用李悝为相，主持变法。主要有以下几点内容：
（1）废除奴隶主官爵世袭制。提出根据功劳和能力选拔官吏，使得地主阶级能够牢牢掌握政权。
（2）提出“尽地力”的农业原则。目的在于挖掘土地的潜力，提高农作物的产量，增加田租的收入。规定一亩地的标准产量是一石五斗，要求农民勤于耕作，每亩地要增产三斗；同时杂种其他粮食以防止某种作物突然发生虫害；要勤于劳作不得偷懒，收获之时要加紧强收；充分利用房前屋后的土地进行植树种桑，多种瓜果蔬菜。
（3）实行“平籴法”。封建社会一直有“谷贱伤农，谷贵伤民”的说法。为了防止这种现象的出现，政府采取了平籴法，即：年成好时，政府平价收购粮食；遇到年成不好的灾年或者荒年，政府再将粮食以平价出售，以此来平衡粮食的价格。这样做的目的是防止小商人垄断市场，操控市场价格，有利于稳定小农经济。
（4）《法经》问世。李悝为确立封建法制，作《法经》六篇。这六篇分别为“盗法”“贼法”“囚法”“捕法”“杂法”“具法”。“盗法”顾名思义就是防止盗窃，主要是防范农民对私有财产的侵犯，以保护地主阶级的私有制；“贼法”主要是镇压破坏封建秩序的行为，以维护地主阶级的政权；“囚法”和“捕法”主要的针对盗贼；“杂法”主要是惩办议论国家法令、赌博、官吏贪污和一些超越等级制度的法律；“具法”是根据特殊状况减轻或加重刑罚的法律。从《法经》具体内容来看，都是以保护封建地主阶级利益为出发点的，为后代法律所效仿。
（5）武卒制。在军事改革方面，任用吴起为统帅，选拔士兵进行严格的训练和考核。凡考核合格者，一律免除一家的徭役，并奖励田宅。如此一来，大大激发了士兵的训练热情。吴起根据士兵的不同特点，将他们分成不同组别，有适合长途奔袭的，有适合爬坡的，有身体强健适合近距离作战的。这样就可以根据战争发生时的地形特点有针对性的派出士兵，使每个人的力量都得到最大限度的发挥。这套军事制度被称为“武卒制”。
李悝变法有效地抨击了旧制度，使魏国经济得以迅速发展，国力日益强大，成为战国初期的一个强盛的国家。变法同时掀起了战国大变法运动的序幕，各国纷纷变法强国，最终汇成了一股时代潮流，这是中国古代规模最大、历时最长、成效最显著的一场变法运动。
2.楚国
楚国是战国初年领土最大的国家，但由于楚国政治腐败、经济落后，使得国力异常衰弱。公元前402年，楚悼王即位。刚刚即位的楚悼王就受到了来自赵、魏、韩等国的进攻，楚国自然无力抵抗。公元前391年，赵、魏、韩又再度伐楚，大败楚军于大梁，楚国丧失大片土地。万般无奈之下，楚悼王只得重金贿赂秦惠公。最终在秦国的帮助下，与赵、魏、韩讲和。这一事件给了楚悼王很大的打击，他认为面对这样内外交困的状况，必须改革，振兴国家。恰巧这时，吴起因在魏国受到排挤和猜测逃至楚国，吴起的才智得到楚悼王的赏识，于是楚悼王任命吴起为宛（河南南阳）守，把守北部边境，防止赵、魏、韩的进攻。公元前382年，吴起被任命为令尹，主持变法，内容主要有以下几个方面：
