19世纪中期的清王朝已经危机四伏。规模宏大的太平天国运动席卷了大半个中国，沉重打击了腐朽不堪的清王朝。第二次鸦片战争的失败使中国半殖民地半封建社会的程度进一步加深。面对内忧外患，一些有识之士认识到了现代工业和科学技术的重要性，也认识到了我国与西方列强在现代工业和科学技术方面的巨大差距，于是以奕、曾国藩、左宗棠、李鸿章等人为代表的一些朝廷重臣开始主张向西方列强学习，实行一场自救改革运动。洋务运动涉及军事、政治、经济、外交等方面，直至中日甲午战争中国失败而宣告结束。历时三十多年的洋务运动，其成败得失、是非功过一直为后人关注。
“当一个个屋顶倾塌下来的时候，四面墙垣的烈火也渐渐弥漫，喷出大大的、一卷一卷的浓烟。我们想，对于这个帝国的命运，这是表示一种悲惨的预兆，它内部的基础已为自相残杀的内战销毁残蚀……结果四面被包围着，无处求救，最后喷出一口浓烟，服服帖帖地降服，迷失在它从前的烟雾里……殷红的火焰映在纵火军队的面庞上，使他们看起来仿佛恶魔一般。虽是毁坏他们所不能恢复的东西，却洋洋自得，觉得很光荣……号称‘天子’的宫殿，现在充满了中国最贵重的一切物品的残屑零片。”这是一位目睹英法联军抢劫、烧毁圆明园的英国翻译的评述，真实地揭示了大清帝国在西方侵略者的铁蹄之下无以抗争的凄楚状况，同时也预示着清王朝的丧钟已经敲响。
（一）内忧——太平天国运动
鸦片战争后，丧权辱国条约及随之而来的西方经济侵略引起国人的强烈不满，中国社会矛盾空前激化。战时军费和对外赔款全部转嫁到广大农民和其他生产者身上。加上各级官吏的层层盘剥和地主阶级的摊派，农民的实际负担远远超过明文规定的纳税额。再加上白银大量外流、银价上涨及连年水旱灾害，人民生活境况极端悲惨。1846年1月，两广总督下令张贴开放广州城的布告时，引起民众暴动，知府衙门被反对媚外官吏的民众烧掉。迫于民情激愤，英方不得不同意清廷延缓两年开放广州。1850年，沙俄不断侵扰黑龙江地区，各地农民暴动频繁。1851年1月11日（咸丰元年），爆发了广西金田起义。中国进入了旷日持久的内战，清朝当局先后与南方太平天国、北方捻军、甘陕叛军大战。其中太平天国把中国历史上的农民运动推向了最高峰。在洪秀全的领导下，太平军势如破竹，很快占领永安。清廷虽然调集50万八旗子弟和绿营兵勇构筑“江北大营”和“江南大营”进行围剿，都无济于事。1852年年底，太平军连续攻克汉口、汉阳、武昌，队伍发展到50万人。1853年春，太平军分水陆两路沿长江东下，于3月19日占领了南京。洪秀全把南京改名为天京，作为太平天国的都城。
定都天京后，太平军分兵实行北伐和西征。起义军直逼清王朝的政治中心，并控制了湖北东部和江西、安徽大部地区。不久，太平军在天京外围又击破了清军江南大营、江北大营，太平天国在军事上达到全盛时期。太平天国运动是中国近代史上规模巨大、波澜壮阔的一次伟大的反封建反侵略的农民运动，势力席卷大半个中国，建立了政权，动摇了清王朝的统治。 在太平天国运动风起云涌之时，早就活动在安徽、山东、河南一带的农民秘密组织捻军成为太平天国在北方的友军，他们活跃在淮河南北，直至山东、河南，迫近清朝心脏地区。
（二）外患——第二次鸦片战争
正当清政府为镇压农民起义而疲于奔命时，西方侵略者又加大了侵略步伐。鸦片战争的失败以及一连串不平等条约，使中国部分主权遭到严重的破坏，鸦片战争开启了之后百年饱受西方帝国主义侵略的历史。侵略者们不满足已经取得的特权和利益，蓄意加紧侵犯中国主权，扩大在华市场，进行经济掠夺。1854年，英国向清政府提出全面修改《南京条约》，要求中国全境开放通商，鸦片贸易合法化，进出口货物免交子口税，外国公使常驻北京等。法、美两国也分别要求修改条约，清政府则予以拒绝。1856年，美国在英、法的支持下，再次提出全面修改条约的要求，仍被清政府拒绝。于是，西方列强决心对中国发动一场新的侵略战争。在俄、美支持下，英、法两国借口“亚罗号事件”和“马神甫事件”于1856—1860年（咸丰六年至十年）联合发动了侵华战争，因为这场战争的实质是鸦片战争的继续和扩大，历史上称之为“第二次鸦片战争”。
英法联军相继占领广州、到达天津，迫使清政府派出了以大学士桂良、吏部尚书花沙纳为代表的交涉团前往天津议和。1859年6月26日和27日，分别与英、法签订了《天津条约》。而美、俄两国则在此之前就分别与清政府签订了《天津条约》。这些条约规定了公使驻京、增开商埠以及赔款等内容。此外，俄国还趁火打劫，在当年5月底迫使黑龙江将军奕山签订了《中俄瑷珲条约》，割去了黑龙江以北60多万平方公里的领土，还特别规定：两国派员查勘“以前未经定明边界”，务必要在明确界限后补充到这个条约中，从而为沙俄进一步掠夺中国领土埋下了伏笔。《天津条约》签订后，英法联军撤离天津，沿海路继续南下。咸丰帝此时对条约内容又感忧虑，令桂良等在上海与英、法代表谈判通商章程时，交涉修改《天津条约》，取消公使驻京、内地游历、内江通商等条款，并设法避免英、法到北京换约。11月，桂良等与英、法、美代表分别签订了《通商章程善后条约》，规定：鸦片贸易合法化；海关对进出口货物照时价值百抽五征税；洋货运销内地，只纳2.5%子口税，免征一切内地税；聘用英国人帮办海关税务。但是，英法方面均不容变更《天津条约》的各项条款，并坚持要在北京换约。
1859年6月24日英法联军再次突袭大沽炮台，并在10月6日进入北京，闯入圆明园，在大肆抢劫之后，将圆明园烧毁。大火连烧3天，烟雾笼罩北京全城，北京陷落。咸丰帝令其弟恭亲王奕留守北京，负责求和事宜，自己仓皇逃往热河（今河北承德）。10月24日和25日，中英、中法《北京条约》签订；11月14日，中俄《北京条约》签订，割占中国领土40万平方公里。至此，第二次鸦片战争结束。中国再次损失了大量主权和领土，英国进而割占九龙司地方一区，而沙俄割占中国一百多万平方公里土地，使中国领土完整进一步受到破坏。而外国公使进驻北京的规定，更为外国侵略者直接控制清政府准备了条件，向半殖民地道路又前进了一步。第二次鸦片战争后，中国增开了包括天津在内的11处通商口岸，使外国侵略势力从东南沿海扩展到整个沿海，从沿海深入到内地。还有对外国人、外国船的特殊规定，使侵略活动更加有恃无恐。其中，鸦片贸易合法化、华工出国及允许外国人前往内地传教，都使中国半殖民地化程度进一步加深，中国的社会矛盾更加激化。
