人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（二）股权转让手续
有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
【例2－7】Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ协商后决定共同出资设立顺达有限责任公司，并于2008年2月5日签订了协议。协议内容如下：该公司注册资本为300万元，其中Ａ以现金150万元、商标权作价
20万元出资，Ｂ、Ｃ分别以现金80万元和30万元出资，Ｄ以土地使用权作价20万元出资。2008年4月20日经工商注册登记领取营业执照，2008年4月23日发出了公司成立的公告。2009年
12月Ａ提出将自己的一半股份转让给Ｅ。问题：
（1）顺达有限责任公司成立的日期应当是哪一天？
（2）顺达有限责任公司的成立是否需要公告？
（3）对Ａ的要求如何处理？
解析：
（1）公司营业执照的签发日期，为有限责任公司的成立日期，即2008年4月20。
（2）《公司法》没有要求有限责任公司在成立时进行公告。
（3）Ａ不能随意将自己的一半股份转让给Ｅ。因为根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第三 股份有限公司
一、股份有限公司的设立
（一）股份有限公司设立的条件
设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（1）发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30％。
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。
（4）设立公司必须依法制定章程。对于以发起设立方式设立的股份有限公司，由全体发起人共同制定公司章程；对于以募集设立方式设立的股份有限公司，发起人制定的公司章程，还应当经由其他认股人参加的创立大会，以出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过，方为有效。
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
（6）有公司住所。
二、股份有限公司的设立程序
（一）发起设立的程序
（1）经国务院授权的部门或省级人民政府批准。
（2）依法制定公司各种章程。
（3）发起人书面认足公司章程规定其认购的股份。
（4）缴纳出资。对于章程规定一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
（5）选举董事会和监事会。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会。
（6）申请设立登记。股份有限公司发起人选举董事会后，由董事会向公司登记机关报送公司章程和由依法设立的验资机构出具的验资证明及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
（二）募集设立的程序
（1）经批准机关的批准。
（2）发起人依法制定公司各种章程。
（3）发起人认购股份。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，但是法律、行政法规另有规定的，从其规定。
（4）公开募集股份。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股权书，由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，并同银行签订代收股款协议。发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
（5）召开创立大会。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
（6）申请设立登记。董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记。
三、股份有限公司的组织机构
股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会等组成。
（一）股东大会
1.股东大会的性质和职权
股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，关于有限责任公司股东职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
2.股东大会的形式
股份有限公司股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会应每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的2／3时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；
（3）单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。
3.股东大会的召开
股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
4.股东大会的决议
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
股东可以委托代理人出席股东大会会议，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
（二）董事会和经理
董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。
1.董事会的组成
股份有限公司设董事会，其成员为5至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生。
2.董事会的职权
有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
3.董事会的召开
董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
4.董事会决议
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
5.经理
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或解聘。有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
（三）监事会
1.监事会的组成
股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
2.监事会的职权
关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
3.监事会的召开
监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
【例2－8】某股份有限公司董事会召开年度会议。董事会成员为15人，本人出席会议的有6人，有3人因故不能出席而委托他人参加会议，其中，甲书面委托董事长代为出席，乙委托某监事代为出席，丙委托董事会秘书代为出席。董事会会议日程包括：
（1）决定公司投资方案；（2）就发行公司债券作出决议；（3）决定公司内部管理机构的设置及调整；（4）制定公司若干具体规章。以上各事项均经出席会议的董事过半数通过。董事按出资比例享有表决权。
问题：该公司董事会会议的召开及决议事项是否符合《公司法》有关规定。解析：
（1）甲的委托合法有效，而乙和丙的委托违法无效。《公司法》规定，董事因故不能出席董事会，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书中应载明授权范围。本案例中乙、丙不能委托监事和董事书秘书出席董事会。
（2）董事会会议的召开不符合法律规定。《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。该公司董事会成员为15人，合法出席会议的为7人（即本人出席者6人，甲委托出席1人），不足董事会成员人数的一半。
（3）议事日程事项中的第2项属于股东大会的职权，第4项为公司经理的职权，不应由公司董事会讨论通过。
（4）董事会会议决议应经全体董事过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。
（5）董事按出资比例享有表决权不合法。董事会决议应实行一人一票。
四、股份有限公司的股份发行和转让
（一）股份发行股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
