合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
（六）入伙与退伙
1.入伙
入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。
（1）入伙的条件和程序。《合伙企业法》规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
（2）新合伙人的权利和责任。除另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
【例3－8】甲、乙、丙合伙经营汽车运输业务，生意一直很好，乙又想让其弟丁参加合伙，甲同意，但丙不同意，丁以多数人同意为由加入驾车运营，后因酒后驾车引起交通事故，造成近3000元损失，丁主张这3000元损失应在合伙人之间分摊，但其他人均不同意，于是诉至法院。
问题：该案例中有哪些不合法之处？
解析：
（1）丁以多数人同意为由加入合伙企业不合法。根据《合伙企业法》规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
（2）丁主张这3000元损失应在合伙人之间分摊不合法。根据《合伙企业法》规定，当事人对合伙企业的财产造成损失的，应该承担赔偿责任。
2.退伙
退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。退伙的形式包括协议退伙、当然退伙、除名。
（1）协议退伙。
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意； ③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
（2）当然退伙。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
（3）除名。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：①继承人不愿意成为合伙人；②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照规定分担亏损。
【例3－9】甲、乙、丙三人商议共同出资举办一个合伙企业，从事商贸活动。他们商定：甲用货币出资6万元；乙用机器设备出资，经评估作价3万元；丙因经济困难，部分以货币，部分以劳务出资。2010年10月1日，三人订立了一份书面协议。协议约定，甲、乙、丙三人按出资比例分享收益或分担亏损，并为拟设立的合伙企业取名为 “光明有限责任公司 ”。至于经营场所，他们决定待取得营业执照后再去确定。三人作出商议后，前往工商行政管理局申请办理合伙企业设立登记，并向工商局提交了未经签字的合伙协议。工商局承办人员看完后，指出他们的设立登记申请部分内容违反了《合伙企业法》某些规定，须做出修正。2010年10月20日，三人缴清了全部出资，并经登记管理部门核准登记领取了营业执照。2011年2月1日，为了解决资金周转困难，甲、乙、丙三人向某市商业银行（以下简称银行）贷款8万元，期限为1年。2011年5月1日，甲向乙、丙提出，准备将自己在综合商店的全部财产份额以6万元的价格转让给丁，乙、丙二人协商后表示同意。2011年5月10日，甲办理了退伙结算手续：丁交付了6万元；乙、丙向丁介绍了合伙企业的经营和财务状况后，共同修订了合伙协议，并向原登记管理机关办理了变更登记手续。2011年年终结算，该合伙企业发生严重亏损。2012年1月20日，乙、丙、丁三人决定解散合伙企业，并将合伙企业现有5万元予以分配，但对如何清偿银行贷款未作处理。2012年2月2日，银行贷款到期后，银行便要求甲偿还全部贷款，甲说自己早已退出综合商店，对合伙债务由丁承担，自己不负责。银行找到丁要求偿还全部贷款，丁说这笔贷款是在自己入伙之前由甲、乙、丙三人借的，自己不负责。银行又找乙、丙要求偿还全部贷款，乙、丙表示只能按合伙协议约定的比例偿还应由其偿付的份额。
问题：
（1）合伙企业的申请登记中有哪些需要修正？
（2）丁入伙是否符合入伙的条件和程序？请说明理由。
（3）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？请说明理由。
（4）合伙企业所欠银行贷款如何清偿？
（5）甲、乙、丙、丁之间如何分担清偿责任？
解析：
（1）申请登记中不合法的有：①书面合伙协议未经签字就作为登记的文件不合法。原因是书面合伙协议经全体合伙人签字、盖章后生效。②合伙企业名称的中的 “有限责任公司 ”不合法。原因是普通合伙企业名称中只能使用 “普通合伙 ”字样。③关于经营场所的规定不合法。因为设立合伙企业必须有固定的生产经营场所。
（2）丁入伙符合入伙的条件和程序。因为《合伙企业法》规定，经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙企业新的合伙人。订立合伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营和财务状况。
（3） ①甲的主张不能成立。因为，《合伙企业法》规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，因此，甲应对银行贷款承担清偿责任。②乙、丙的主张不能成立。因为，合伙企业法规定，合伙人之间对债务的分担对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的1人或数人承担全部清偿责任。因此，乙、丙应对银行贷款承担清偿责任。③丁的主张不能成立。《合伙企业法》规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。因此，丁应对银行贷款承担清偿责任。
（4）乙、丙、丁三人在没有清偿其债务的情况下分配合伙企业现有财产的行为无效，应全部返还；合伙企业现有全部财产，应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。
（5）甲由于办理了退伙手续，因此，甲在合伙企业内部对合伙债务不承担清偿责任。甲如果在银行的要求下偿还了银行贷款，可以向乙、丙、丁追偿；乙、丙、丁之间按照合伙协议的约定承担责任，任何人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就该超过部分，向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。
三、有限合伙企业
（一）有限合伙企业设立的特殊规定
1.有限合伙企业人数除法律另有规定的外，有限合伙企业由2个以上50个以下合
伙人设立，其中至少应当有1个普通合伙人。按照规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。
2.有限合伙企业名称
为便于社会公众以及交易相对人对有限合伙企业的了解，有限合伙企业名称中应当标明 “有限合伙 ”的字样，而不能标明 “普通合伙 ”“特殊普通合伙 ”“有限公司 ”“有限责任公司 ”等字样。
3.有限合伙企业的协议
有限合伙企业的协议，除普通合伙企业协议规定的内容外，还应当载明下列事项：
（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
4.有限合伙人出资形式
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
5.有限合伙人出资义务
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资。有限合伙人未按照协议的约定履行缴纳出资义务的，首先应当承担补缴出资的义务，同时还应对其他合伙人承担违约责任。
6.有限合伙企业登记事项
有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
（二）有限合伙企业事务执行的特殊规定
（1）《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（2）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
（3）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
（4）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
（5）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
（6）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
（7）有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（三）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定
（1）有限合伙企业中，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
（3）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
（4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（四）合伙人性质转变的特殊规定
