项羽接连打胜仗，他在接受了章邯大军的投降后，就准备攻打咸阳。这时，有部将向项羽报告说，归降的秦军将士，情绪很不稳定。项羽怕秦军找机会造反，就在一个晚上，把二十多万秦军士兵全部活埋了，只留下了章邯等几个将军。从此，项羽的残暴就出了名。
项羽的大军到达函谷关时，遇到了刘邦部下的阻挡。项羽勃然大怒，命令将士猛力攻打，很快就攻到离霸上只有四十里的鸿门。谋士范增对项羽说：“刘邦原来是个贪财好色的人，现在他进了关后，不要珍宝和美女，肯定有更大的野心，恐怕要和将军争夺天下啊！”这时，项羽的兵力有四十万，刘邦只有十万。范增劝项羽早消灭刘邦，免得将来后悔不及。
这时，刘邦的左司马曹无伤派人对项羽说：“沛公要把秦朝皇宫的财宝全部占为己有，还想在关中称王。”项羽再也按捺不住心头的怒火，决定第二天一早攻打刘邦的军队。项羽的叔父项伯和张良是生死之交的好朋友，他担心双方开战后，张良会遭殃，就连夜骑马赶到霸上，劝张良赶快逃命。张良不愿撇下刘邦，只顾自己逃命，就把项伯送来的消息告诉了刘邦。刘邦听了，大吃一惊。他考虑到，凭自己现在的兵力，肯定不是项羽的对手，于是决定先稳住项羽。
他请项伯代他向项羽表白自己的心迹：“我封了皇宫仓库，安扶百姓，一直在等上将军到来。我从来不敢对上将军有一点儿不忠诚啊！”
第二天清晨，刘邦带着张良、樊哙等一百多个随从，主动来到鸿门，求见项羽。刘邦恭恭敬敬地对项羽说：“臣托将军的洪福，先一步入关。今天能见到将军，十分高兴。谁知有小人挑拨将军和我的关系，真是太让我不安了。”
刘邦谦卑小心的态度，就像清凉的小雨，浇灭了项羽心头的熊熊怒火。项羽爽朗地大笑着，说：“都是让沛公的左司马曹无伤说坏了啊。”他立刻消除了对刘邦的戒心，叫人摆上酒席，宴请刘邦等人。
酒宴中，项羽热情举杯，请刘邦喝酒。刘邦却心慌意乱，如坐针毡，不敢多喝。范增见项羽相信了刘邦的虚情假意，不由得心急火燎。他几次举起身上佩戴的一块玉，暗示项羽除掉刘邦，项羽却只当没看见，仍然心平气和地和刘邦喝酒聊天。
范增找了个借口出门去。他对项羽的堂弟项庄说：“我们大王的心肠太软了。
你进去给刘邦敬酒，看准机会，杀了刘邦！”项庄进去给刘邦敬酒后说：“我给沛公舞剑助兴吧！”项庄说着，就在刘邦面前舞起剑来。项伯看出项庄舞剑的真实用意是想杀了刘邦，就起身说：
“我们对舞吧！”项伯一面舞剑，一面保护刘邦，不让项庄的剑靠近他。
张良也看出了项庄舞剑别有用心。他到外面找到樊哙，说：“沛公的处境很危险！”樊哙听了，不顾一切地闯了进去。项羽听说他是刘邦部下后，十分欣赏他的豪爽，让人给他送上酒肉。樊哙也不推辞，一边大模大样地吞食着，一边横眉怒目地面对项羽，说：“当初，楚怀王和将士们约定：“谁先入关，谁就做王。现在，沛公先入了关，可并没有封王，连军队都还驻扎在霸上，等着将军的到来。可你倒好，没有给沛公赏赐什么，反而怀疑沛公，真是没道理！”项羽有些尴尬地笑了笑，请樊哙坐下。
过了一会儿，刘邦假装上厕所，张良和樊哙不放心他，一起跟了出去。
刘邦恐怕项羽再起杀心，他让张良等自己走远后，把一双白璧、一对玉斗分别交给项羽和范增，并代他向项羽告别。刘邦带着樊哙等人，走小路赶回霸上。张良估计刘邦已经走远了，才进去把礼物献给项羽和范增，说：“沛公有些醉了，他怕在将军面前失礼，所以先回去了。”项羽接过玉璧，放在一旁。范增把玉斗狠狠地摔在地上，拔剑砍了个粉碎。他悲愤地说：“将来和将军争夺天下的，必定是刘邦啊！我们就等着做刘邦的俘虏吧！”
刘邦回到军营后，立刻杀了左司马曹无伤。
