战国初年，周王室的统治已经名存实亡了，主宰天下的是齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七国。这七国不断地进行兼并战争，都想统一天下。如何加强实力呢？出路只有一条，就是改革。当时各国纷纷进行改革，秦国也是其中之一。
地处西陲的秦国，因经济、文化落后，百姓蒙昧，国力衰微，常遭魏国等中原大国的歧视和欺负。这种形势逼得秦国不得不进行改革。
公元前361年，秦孝公即位，他决心改变秦国的形象。当时有卫国人公孙鞅，欲展才学，他见到孝公的求贤令后，就投秦一试。公孙鞅见到秦孝公，阐述自己的治国理论，认为秦国要想强盛，惟有变法图新。孝公闻言大悦，与公孙鞅秉烛达旦三日。秦孝公变法决心既定，封公孙鞅为左庶长，统令变法事宜。
公孙鞅的变法措施很快获得秦孝公的首肯，就要正式出台了。公孙鞅怕老百姓不信任他，不把新法当回事，就想出了一个主意，叫人在南门立了一根木桩，并告示说：“谁能把这根木头扛到北门去，赏他10两金子。”此言一出，观者哗然，因为扛这根木头到北门去实在不是一件太难的事。大家议论纷纷，但就是没人上前，都怕其中有诈。
看看围观者越来越多，公孙鞅又下令将赏金加到50两。话音刚落，一个红脸汉子推开人群走到木头跟前说：“我来试试，最多不过是白扛一趟呗。”说着，他一哈腰，一较劲，一下子将木头扛到肩上，大步流星直向北门走去。左庶长公孙鞅连声夸赞这汉子是个好百姓，并当众兑现了赏金。
这件事一下子就在全城轰动开了，大家都说左庶长言而有信，对他下的命令一定要认真执行才是。
公元前356年，公孙鞅的变法令正式公布了。主要内容有：
第一，整顿社会治安，建立什伍组织，五家为一“伍”，十家为一“什”，互相担保，互相监视。一家犯了罪，九家都要检举，否则十家一起判罪。检举坏人和杀敌人一样有赏，窝藏坏人和投降敌人一样处罚。外出必须携带凭证，没有证件各地不准留宿。
第二，奖励发展生产。老百姓努力生产，粮食布帛贡献多的，可以免除一家劳役；懒惰和弃农经商的，连同妻子、儿女一同充为官奴。一家有两个儿子以上，成人以后就要分家，各自交税，否则一人要交两份税。
第三，奖励军功。一律按军功大小授予官位和爵位；军事上没有功劳的，即使有钱也不能过豪华生活，就是贵族也只能享受平民的生活。
新法一公布，就遭到了旧贵族势力的强烈反对，因为他们的许多特权都被剥夺了。大臣甘龙、杜执公开与公孙鞅论战，其他反对派也到处攻击新法。公孙鞅面对贵族们的挑战毫不退缩，他命人把反对派统统抓起来，在渭水河边一次就砍了700多颗人头，血水把河水都染红了。这样一来，再也没人敢公开跳出来反对新法了。
经过几年的变法图新，秦国的实力大为提高。老百姓男耕女织，粮食布帛渐渐多了，社会秩序也好得多，出现了夜不闭户，路不拾遗的升平局面。秦国渐渐富强起来。
公元前350年，在秦孝公的全力支持下，公孙鞅又公布了第二次变法令。主要内容有：开阡陌，废“井田”，奖励垦荒。谁开垦的土地就归谁所有，田地可以自由买卖；建立地方行政机构，把贵族封邑之外的土地、人口统编为31个大县，由中央直接任命官吏进行管理；为了便于向东发展，将国都从原来的雍城迁到渭河北面的咸阳。
新法还规定了赏罚严明，不管普通百姓还是王公贵族，凡有违纪者，一律依法惩治。这第二次变法令的颁布，更加削弱了旧贵族的势力，引起了他们更强烈的仇视。
旧贵族们慑于公孙鞅的强硬手法，不敢公开跳出来反对，就挑唆太子出面。太子出面反对变法，使已经升任大良造、统管秦国军政大权的公孙鞅十分为难；太子是国君的继承人，自然不能治他的罪，但若不予理睬，很可能使变法遭到失败。
公孙鞅本奏秦孝公，道：“朝廷的法令必须上下共同遵守，如在上的人不遵守，下面的百姓就会对朝廷失去信任，新法就不能贯彻始终。所以太子犯法，应与百姓同罪。”
在场的大臣们一听，一个个惊得目瞪口呆，支着耳朵听公孙鞅说下去。但是，公孙鞅话题一转：“太子的过错，完全是他的两位老师长期以来恶意教唆的结果。太子年幼，他的言行，应该由老师负责。所以，我请求大王允许将太子的两位老师治罪。”
秦孝公看到太子脱了干系，也就很痛快地答应了公孙鞅的请求，将太子的两位老师公子虔和公孙贾，分别除以割鼻和刺字的刑法。这样一来，其余的大臣就更不敢批评新法了。
秦国地广人稀，邻近的“三晋”人多地少，公孙鞅就请秦孝公出了赏格，叫邻国的农民到秦国来种地，给他们田地和住房。秦国人自己则主要用于服兵役，增强了秦军的战斗力。公孙鞅还将秦国的度量衡作了统一规定，进一步促进了生产的发展。
公元前340年，公孙鞅乘魏军兵败马陵之机，亲率大军进攻魏国。秦军先头部队一鼓作气攻占了魏国的都城安邑，逼得魏国迁都议和。为了表彰公孙鞅的功绩，秦孝公将商邑一带的15座城池封给了他，称他为商侯。故此，以后人们也管公孙鞅叫商鞅。
秦孝公任用商鞅变法，不过20来年的时间，秦国就从一个荒蛮之邦一跃而为战国“七雄”中最富强的国家，周天子还特意派使臣去慰劳秦孝公，封他为“方伯”，承认了秦国的霸主地位。其他国家看到了秦国翻天覆地的变化，也纷纷效仿，一时间，变法图新之风大盛。
公元前338年，秦孝公不慎患了重病，他将商鞅叫到跟前说：“我的病怕是好不了了，最使我不放心是继位的问题。太子年轻不懂事，难保不被别人利用。我思虑再三，惟有把王位传给你才能确保秦国继续强盛下去。你愿意接受吗？”
商鞅一听国君思虑秦国的前途要“让位”，怎敢答应，只是劝阻国王要安心养病，不要胡思乱想。
不久，秦孝公不治而亡，其子秦惠文王即位。先前反对变法的人立即活跃起来，他们不断向新君陈说变法的不是。秦惠文王当然也没忘记商鞅当年给他定罪的事，他下令以“谋反”罪逮捕商鞅，并以“车裂”刑法处死了他。
商鞅虽然死了，但他的新法已在秦国民众中扎下了根，再也无法改变了。他的变法为秦国的迅速崛起并最终统一中国，打下了坚实的基础。
