楚客向魏王报告宫中的情况，二人想利用升为充容的徐慧来除掉武媚娘。武媚娘恢复才人称号，皇上还宣她去甘露殿侍寝，而当夜正是李牧当值，武媚娘看到站在殿外的李牧有些吃惊，她整理好表情才进入殿内。
皇上表示自己的奏疏貌似丢了一本，他让武媚娘找一下，假装整理一番后武媚娘回答丢的正是关于李牧身世的奏疏。皇上问武媚娘是否有事欺瞒他，武媚娘回答没有，皇上一巴掌把她打倒在地，她只好悻悻地退离甘露殿。
站在殿外的李牧目睹了这一切，他要冲进去时被武媚娘拦住，武媚娘把他拽出来，让他赶紧离开皇宫，否则日后不好过。李牧讽刺武媚娘此时依旧死守此地，甚至连尊严都不要了，这已不是他认识的武媚娘。
武媚娘回到屋内将李牧身世的奏疏烧掉，她却突然看到奏疏中写道李牧父母与族人之死的真正原因，她赶紧跑出去找到李牧表示自己会尽快跟他一起离开皇宫。
李牧的父母与族人被关在仓库里活活烧死，一百七十多人，只有李牧一人从小窗中爬出，如果不是皇上，李牧全族也不会落此劫难。武媚娘找到杨淑妃，希望她想办法把他们送出宫外。武媚娘怕李牧会走上歪路，能制止此事的最好方法就是她陪在李牧的身边。
皇上下令铲除韦氏一族在朝中势力，韦源承被割除官职，抄没家产，压入天牢，以侯处决。而韦家的朋党萧家也被抄了家全族流放岭南。
武媚娘陪萧蔷在御花园闲坐，她羡慕萧蔷能这般笑语嫣然，瑞安在一旁搭话道如果萧蔷知道自己被五行草所伤再也不能生育，而萧家又被抄了家流放岭南不知该有多伤心。武媚娘指责瑞安不要再刺激萧蔷，装疯的萧蔷听到这些话内心如针扎般难过，表面却还得装疯卖傻。
武媚娘让手下喂萧蔷喝药，看到药碗萧蔷便尖叫地跑了出去，她躲在一片树丛里痛哭恰被徐慧看到。徐慧让萧蔷不必再装疯卖傻，萧蔷讽刺徐慧这下该得意了，徐慧借她之手陷害了韦贵妃，现在又得到了皇上的宠爱。徐慧表示自己当初真心想帮萧蔷，现在二人应该联合对付共同的敌人武媚娘。
武媚娘私下让瑞安去查太子谋逆之时徐慧的行踪，查明她曾与哪些人来往。萧蔷、徐慧与武媚娘本来约好一同泛舟于净出池上，可当天萧蔷却突然染了风寒，徐慧与武媚娘只好去乾祥宫探望她。
萧蔷已在屋内等候她们多时，等二人一出现，萧蔷便说明自己只是装病引二人来此处，萧蔷一把推倒架子上的烛台，屋内瞬间被大火包围，萧蔷表示自己要与她们同归于尽，她不想再活着看她们受宠，就算她做了鬼也不会放过她们。
徐慧把武媚娘拽到屋中的另一角，武媚娘觉得自己快不行的时候劝徐慧以后好好地活着，这时危墙要倒，徐慧挡在了武媚娘的身上才避免武媚娘受伤。救火师及时赶到将二人救出，武媚娘并无大碍，而徐慧为了救她再加上吸入过多烟尘，很可能会落下病根。
等徐慧醒后，皇上握着她的手自责道自己亏欠她太多，从明日起他要封徐慧为贤妃，让她成为景乐宫的主人。
萧蔷在大火中丧命，徐慧欲为她求情，皇上表示自己本已为萧家留尽了面子，现在萧蔷却试图害死徐慧与武媚娘，他下令立即将萧氏一族按律处死。
皇上杀了韦氏一家却唯独大肆封赏魏王，魏王对此颇有不解。皇上迟迟不肯立储，魏王甚是着急，他派人在宫中打听皇上的看法，莫公公写密函告诉他皇上虽倾向于他，但怕他不够宅心仁厚，以后会为了皇权而互相残杀。
李世民从轻处罚了李承乾，这让李泰有些不满，但是李世民却告诉李泰做人应该有宽容的美德。李泰想办法把话题给转移到了立太子上面，李世民询问李泰是否有什么看法，没想到李泰竟然当场跪地，告诉李世民自己就可以继承太子之位，并且主动许诺给李世民说如果自己继位的话，自己将会杀死掉自己所有的孩子，这样子就能够保证自己把皇位传续给自己的弟弟。
李泰的言行举止让李世民心中吃了一惊，不动声色的要李泰先行离开。李泰洋洋自得，觉得太子之位肯定是自己的了。李世民和手下商议，认为李泰此人心狠手辣，为了皇位连自己的孩子都能够杀掉，实在是令人心寒。李世民随后下旨，李泰一开始还很是高兴，觉得皇位肯定是自己的了，没想到圣旨里面讲的竟然是要李泰一月之内不准上朝，李泰顿时大失所望。
李牧打算和武媚娘私奔，这个时候有几个太监走进来主动表示自己可以帮助李牧私奔，李牧顿时心中起了疑心。李泰因为想要当皇帝想到走火入魔，觉得自己只要杀掉儿子，皇帝就会相信自己了，于是拿着宝剑打算杀死自己的儿子。杜大人大吃一惊，连忙要阻拦李泰，没想到李泰已经半疯了，自己拿着宝剑冲了出去，杜大人冲出去要家丁阻拦下李泰，没想到李泰已经疯了，动手杀死了阻拦自己的家丁。
雉奴听说李泰要杀子的消息，连忙来到了当场。李泰看到雉奴反而很是高兴，认为只要证明自己确实已经杀死了两个儿子，这样皇帝就不会有后顾之忧，愿意相信自己，把皇位传给自己，自己以后肯定要把皇位传给弟弟的。
雉奴企图阻止李泰杀子，没想到李泰已经疯掉了，直接挟持了雉奴，打算以此为威胁，要李世民传位给自己。李恪听说了这个消息以后很是着急，找到了母亲杨淑妃商量怎么救出来雉奴，没想到杨淑妃竟然劝告李恪杀死李世民和其他的兄弟，到时候王位就是李恪的了。
李恪听到了以后很是震惊，原来多年以来杨淑妃一直念念不忘自己被灭族的仇恨，要儿子给自己报仇。李恪一开始不愿意答应，没办法之下，杨淑妃告诉了李恪他的身世。原来多年以前，杨淑妃是李世民之弟李元吉的妻子，被李世民强行夺走身子，李恪其实并不是李世民的亲生儿子，而是李元吉的儿子。
多年以来李恪一直认为自己是李世民的亲生儿子，听到这个消息以后当即面色大变。武媚娘来到了和李牧约定的房间里面，结果发现里面有几具尸体，并且发现了李牧留给自己的一封信。李牧告诉武媚娘不久以后宫内即将有大变，要武媚娘不要掺手。
武媚娘看完了信以后当即返回了宫中寻找李恪，并且劝告李恪不要和李泰动手。李泰带着雉奴来到了宫门外面，要雉奴答应自己退出皇位的争夺，如果雉奴退出了，自己就不会再为难雉奴了。雉奴苦苦劝告李泰不要做这种不理智的事情，但是李泰已经下定了决心，早晚都要被李世民处置，不如干脆反到底。
李泰带着雉奴来到了宫门下面，要求李世民和自己见面，没想到此时从城门里面出来的居然是李恪。雉奴见到李恪以后大喜过望，但是被李泰的手下给制住了动弹不得。李恪先是和李泰虚应了几句，李泰心中不耐烦，要李泰赶紧放自己进去和李世民见面。
李恪不愿意放李泰进去和李世民见面，这让挟持了雉奴的李泰分外不快。李泰挟持了雉奴，打算以此来威逼李世民退位。雉奴被挟持着，仍然面色无所畏惧的劝说李义府不要跟着李泰做事了，还是归降的好。雉奴对李义府动之以情晓之以理，李义府被打动了，最终决定带着雉奴逃走，来到了李恪的阵营里面。
李泰见到雉奴竟然逃走了，更加的惊怒交加，打算带着手下冲破李恪的封锁线，强行进入皇宫。就在这个时候武媚娘挺身而出，直接射出了一支箭。武媚娘的剑法了得，这一支箭直接射杀了李泰身边的下人，导致李泰身边的所有人都被武媚娘给震住了，纷纷跪地求饶。武媚娘劝告他们不要继续跟着李泰作乱，李泰手下的投降让李泰意识到大势已去，心中更加愤怒，根本不理会武媚娘劝告自己的话语，愤怒的把自己的宝剑投向武媚娘。
李恪手下的人冲了上来阻止了李泰，直接两边架住了李泰，李泰被压在当场，一方面是因为被压住，另一方面也是因为谋反失败心中惊怒，顿时吐了一口血。李世民接到了宫人的汇报，得知李泰造反失败，受伤吐血。李世民虽然不喜这个儿子，但是还是前去看望了李泰的伤势。李恪带着武媚娘去见杨淑妃，杨淑妃对于自己这个儿子不听自己的话非常愤怒，原本形势很好，只要李恪谋反皇位就是李恪的了。杨淑妃谴责是武媚娘魅惑了自己儿子，痛骂了李恪一顿。
有刺客行刺李世民，李牧一开始并没有想阻止这些刺客，但是最终还是出手帮助了李世民。李世民反而觉得是李牧想要对自己不利，打算杀死李牧，幸好被武媚娘挺身而出拦住。李世民逃过一劫，打算立雉奴为太子。李牧虽然救下了李世民，最终却被关押在了大牢里面。李泰因为谋反不成，被发配到偏远地方。武媚娘担心李世民得知李牧的真实身份，到时候李牧就身陷危机之中了。
李世民对于李泰分外失望，决定立雉奴为太子。武媚娘被关押了起来，雉奴心中挂念武媚娘，来到了牢中看望武媚娘。武媚娘和雉奴说起来如果雉奴成为太子的话，以后肯定是要娶妻生子的。说到这里，武媚娘忍不住有些伤心。雉奴只觉得无可奈何，即使自己娶妻的话，自己也不知道娶的妻子长什么样子，都是父亲给安排的。两个人相对无言，只觉得造化弄人。
李泰即将被流放外地，李承乾也和李泰一起离开。雉奴亲自送两个哥哥离开了京城。李泰下跪给雉奴行礼，后悔之前不应该犯下这么大的错误，造成今天的苦果。雉奴也分外感叹，但是事实已经如此，再无挽回余地。武媚娘试图为李牧求情，李世民一开始不想要理会武媚娘，无奈武媚娘大声呼唤，李世民只能停下脚步。武媚娘求李世民放过李牧，但是李世民心中已经拿定了主意，这次李牧企图行刺李世民，导致李世民心中难以释怀，因此不肯答应武媚娘放过李牧的请求。
为了求李世民放过李牧，武媚娘在宫门外面长跪不起直到深夜。李世民来到牢房里面看望关押在里面的李牧，并且带来了两杯酒。其中一杯是无毒的，而另外一杯里面有剧毒。李世民要李牧随便选一杯，如果里面没毒的话自己就放走李牧。李牧选了一杯酒喝了下去，李世民转身离开。不久以后，李牧昏迷倒地不醒。李世民转身离开了宫殿，要太监传进来武媚娘。武媚娘为了请求李世民放过李牧，一直在宫殿外面长跪不起。王德扶起来了武媚娘，两个人一起入宫面见李世民。武媚娘仍然没有动摇，哀求李世民放过李牧。
武媚娘终于被李世民召见，没想到李世民直接告诉武媚娘，李牧已经被自己杀死了。武媚娘听到这里痛苦万分，毫无生存下去的希望，掏出来匕首想要自杀，结果被李世民给阻拦了下来。李世民一开始并不信任武媚娘，怀疑她是故意演戏给自己看，于是赏给了武媚娘一杯毒酒，要武媚娘喝下去。武媚娘并没有怀疑的心思，她死志已定，直接饮了下去。
其实这都是李世民布置的局，李世民让两个人喝下去的酒其实是假死的酒，两个人都没有事情，李世民放走了两个人，武媚娘和李牧见面，发现李牧没有死，武媚娘分外激动。得知这一切都是李世民的苦心安排以后，武媚娘很是感动，决定回到李世民的身边。武媚娘回宫的途中经过了战场，差点被流兵给抢劫，幸好有李牧身手了得，保护着武媚娘来到了唐军的营地之中。
两个人回去的时候遇到了李恪，看到武媚娘竟然出现在面前，李恪分外惊讶。因为李世民暗中放走武媚娘和李牧两个人的事情并没有其他人知道，看到原本应该在皇宫中的两个人竟然出现在自己面前，李恪分外惊讶。雉奴的妃子和雉奴见面，雉奴看到其中一个姓萧的妃子笑了一下，不知道对方为何发笑。萧妃解释说自己是觉得雉奴长得很是英俊，并且随后送给了雉奴一朵花。
对手一个个的被除去，徐慧在宫中一人独大，宫中的妃子都得听徐慧的训斥，徐慧回想到自己刚刚入宫时候的场景，看到现状觉得分外得意。为了在宫中立威，徐慧拿出了一把精致的扇子，要赏赐给最听话最乖巧的下属，众妃子为了得到这把扇子，纷纷讨好徐慧，徐慧得意不已。
徐慧在宫中被其手下的宫人谄媚，并且拿出来一把扇子要送给最乖巧的妃子，随后送给了陈美人。徐慧故意提起来冯才人的父亲贪污的事情，并且说自己已经知道冯父贪污的账本藏在了哪里。冯父的贪污行为自然是违法的，但是徐慧为了收买人心，于是故意在众人的面前表示这件事情自己可以不予追究，放过了冯父，这使得冯才人分外的感激徐慧。
徐慧想到宫中频繁的来一些新进的美人，这些美人个个都是年轻貌美，这让徐慧觉得心中有了威胁感，觉得自己得想办法在宫中以后也能够站稳脚跟。李世民亲自在战场上作战，李世民对于这场战争格外的有信心。对手的军队为了得到胜利，想了个毒烟的计谋。武媚娘和李牧看到唐军节节败退，陷入危机之中。李世民也因为被毒烟毒害，身体出现了状况，混乱中中了一箭。
为了救起来李世民，武媚娘自己带着面纱来到战场之上救起来了李世民，带着他匆匆逃走。李牧为两个人断后，结果因为敌军过多，李牧一个人拼死抵抗，自己死于众敌军之手，武媚娘含泪带走了李世民，逃回了唐军。王德看到武媚娘竟然出现在战场上以后，大吃一惊。李世民的箭伤有毒，武媚娘亲自为李世民吸出了毒素，这让李世民及时清醒了过来。
武媚娘来到了李牧的坟前，李牧曾经还给了武媚娘一枚戒指，这枚戒指是当年武媚娘送给李牧的定情信物。李世民也来到了坟前，武媚娘担心李世民不肯原谅李牧，因为李牧当年曾经行刺过李世民，武媚娘站起来哀求李世民放过李牧的坟墓，现在人都已经死去了，希望李世民能够让李牧能够得到死后的平静。
