§§§第一节内部控制信息披露的不同方式
内部控制信息披露方式，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定对外发布的有关其内部控制状况信息的方式，即内部控制信息如何组织、分类、以何种表现形式呈报给投资者等信息使用者。有效市场假说暗含着信息的内容而不是信息披露形式影响证券价格，即有效市场能够看穿信息披露的形式。Feltham和Ohlson（1976）认为，鉴于现实的资本市场并非充分有效，信息应当尽可能通过便于使用者获得和注意的方式提供笔者认为，注意力也是一种稀缺资源。以信息单位计，一名美国人每天获取约34G信息（相当于有些新型笔记本电脑硬盘储存量的1/5），接受这些信息，每天平均花费11.6小时。这是美国科学家哈洛韦尔的最新研究成果，他说：“我们的大脑在人类历史上，从未像今天这样需要处理如此多的信息。”不过，这并不是一件好事。现在的人接触到的大量信息都停留在表面，他们的注意力被分割了，牺牲了深度思考和感受。同理，美国有13，000多家上市公司，中国也有1，700多家上市公司，理性投资者在它们所披露的浩瀚的信息海洋中，能注意到这家公司而不是那家公司，这是很难得的；能深入探究这家公司而不是那家公司，这就更加难得。因此，上市公司提供内部控制信息本身不是目的，其直接动机是为了在激烈的市场竞争中赢得投资者的注意，并尽可能战胜对手而不断地发展壮大。注意力决定了内部控制信息披露的位置与形式问题。。
按披露渠道分，上市公司内部控制信息披露可以分为公开披露与私下披露。从公平性原则看，上市公司内部控制信息应该通过公开渠道进行公开披露。尽管如此，世界各国证券市场的信息披露通过私下渠道进行私下披露也成为一种不可回避的事实。例如，在上市公司公开披露信息后，投资者对所公开信息的理解有重大偏差，当投资者向上市公司了解时，上市公司的信息披露负责人给予详细的信息说明可能是一种合适的做法谢志华.关于上市公司信息披露若干问题［J］.财会学习，2007，（12）：19～22.。目前，上市公司管理层对内部控制进行自我评估后提供两种报告：一种是提供给投资者等外部信息使用者的，另一种是提供给会计师事务所的关于内部控制的声明书。按照阿克洛夫的相关理论，当上市公司和中介机构的内部控制信息大于投资者时，市场便会受到损害，次品便会冲击优质产品，坏股票便会淘汰好股票。特别是坏信息集中暴露出来时，市场上的投资信息便会受到打击，股价泡沫会随之产生一定程度的破灭李连华.内部控制学［M］.厦门：厦门大学出版社，2007：411.。因此，本著认为，出于对成本效益原则与公平性原则的考虑，应尽可能进行公开披露，将这两份报告合并为一份报告，即“内部控制报告”。其既是提供给投资者等外部利益相关者使用的，又是提供给会计师事务所的关于内部控制的声明书。
按披露动机分，内部控制信息披露可以分为自愿披露与强制披露。桑德（2000）认为，如果遵循了权威机构公布的新规则或新准则，那么信息披露就是强制的，否则的话，应该称为自愿的。自愿与强制披露行为之间在经济实质上不存在差别，只是修辞的工具或暗含着价值判断的情感表露有所不同。2001年，FASB在《改进财务报告：提供自愿性信息披露》中界定了自愿性信息披露的定义：上市公司主动披露的，而非公认会计原则和证券监管部门明确要求的基本财务信息之外的信息。中国证监会颁发的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》的有关条款中所注明的“不限于此”，就给自愿性信息披露留有了余地。证监会和国家经贸委在2002年发布的《上市公司治理准则》中规定，“上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。”K. Ragahunandan 和D.V.Rama.（1994）对“财富100”公司的年度报告进行检验后发现，80家公司自愿提供了以某种形式涉及内部控制的管理报告。可见，美国公司有较强的自愿性披露内部控制信息以向外部投资者传递公司质量信号的动力。2001年7月17日，秦川发展（000837）率先发布了第一份单独的内部控制自我评价报告，从内部控制的基本目标、内部控制所遵循的原则、主要内部控制制度及控制程序与总体评价等四个方面对公司内部控制情况进行了详细披露。自愿性信息披露给投资者提供了丰富的信息，使投资者对企业的了解更加全面。但是，更多的信息并不一定有助于投资者决策，信息的海洋反而会分散投资者的注意力，只有可靠的自愿性信息披露，并且在披露过程中没有被过分渲染和包装的信息，才可以减少投资者的信息搜寻成本。2006年5月17日， 证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》， 第二十九条明文规定“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”，这是证监会首次对上市公司内部控制提出具体要求。同年6月5日， 上海证券交易所出台了《上证指引》，强制要求上市公司在年度报告发布的同时披露年度内部控制自我评估报告。9月28日，深圳证券交易所公布《深证指引》，明确规定： 深市主板上市公司自该日至2007年6月30日期间， 必须建立起完备的内部控制制度； 在2007年7月1日文件正式生效后， 上市公司均要按要求披露内部控制制度的制定与实施情况。从此，内部控制信息由自愿披露过渡到强制披露。出于保护众多中小股东利益、激活整个资本市场的需要，当交易费用对社会而言非常昂贵时，管理层和投资者博弈的结果是政府/规制机构介入到内部控制信息的披露中来，运用正式规则限制管理层内部控制信息披露的选择，规范内部控制信息披露的内容与格式，这是自愿披露所无法做到的。然而，法律法规的制订与信息的强制性供给永远滞后于投资者对信息的迫切需求，包括时间上的滞后、内容上的滞后和质量上的滞后等。本著认为，应将内部控制信息的自愿披露与强制披露相结合，向投资者披露高质量的内部控制信息。
按披露时间分，内部控制信息披露可以分为定期披露与不定期披露；按披露的详略程度分，内部控制信息披露可以分为简单披露与详细披露。本著主要从这两个方面展开论证。
§§§第二节内部控制信息的定期披露与不定期披露
在我国证券市场发展初期，《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》对上市公司信息披露做出了基本规定，形成了由首次披露、定期报告、临时报告和其他披露组成的信息披露框架。其中，定期报告包括中期报告与年度报告。前者指上市公司向国务院证券监管机构和证券交易所提交的，反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的法律文件，包括半年度报告和季度报告。后者指上市公司在每会计年度结束时，向国务院证券监管机构和证券交易所提交的，反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的法律文件。临时报告指上市公司在发生重大事件后，立即将该信息向社会公众披露，说明事件的实质，并报告证券监管机构和证券交易所的法定信息披露文件，包括重大事件报告、收购报告书和公司合并公告三种。
一、内部控制信息的定期披露
如同财务报告，内部控制报告也是在持续经营假设下编制的，内部控制的持续改进也需要信息披露主体的持续经营假设来支撑。然而，单纯的持续经营假设使得信息使用者可能不恰当地认为企业的内部控制是长期有效的。实际上，企业的内部控制是一个动态的过程，随着时间的推移是会发生变化的。COSO报告指出，随着时间的推移，有关继续有效的假定会变得越来越缺乏根据。为了就某一特定时点内部控制的有效性获得安慰，需要有当前的报告美国COSO制定发布.内部控制——整合框架［M］.方红星主译.大连：东北财经大学出版社，2008：141.。因此，需要在持续经营的前提下按照设定的报告期间定期披露内部控制信息，而且，这个时间间隔必须是合理的。因为内部控制系统具有非常大的稳定性，短时间内通常不会有什么变化。如果间隔期太短，报告过于频繁，如一个季度甚至一个月报告一次，则既无必要，也不符合成本效益原则。如果间隔期过长，如两年甚至十年报告一次，又无法满足投资者等利益相关者的信息需求。李连华认为，从理论上讲，内部控制的评价和报告应该在其发生实质性变化之时，即把已经变化的内部控制进行披露和报告出来李连华.内部控制理论结构：控制效率的思想基础与政策建设［M］.厦门：厦门大学出版社，2007：215.。目前，世界各国基本上就内部控制情况一年披露一次，这个间隔期既满足成本效益原则，又是比较合理的。其合理性在于：符合上市公司的披露习惯，因为管理层重视年度报告；符合投资者的阅读习惯，因为投资者也重视年度报告。《评价指引》第二十六条规定，“企业应当以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日。内部控制评价报告应于基准日后4个月内报出。”所以，内部控制信息的定期披露主要是披露内部控制年度报告。
二、内部控制信息的不定期披露
对外披露内部控制信息的有用性在很大程度上取决于它的及时性。按照会计分期假设，内部控制信息是定期披露的，内部控制信息的发生和披露之间有一个时间差，这样，内部控制信息的时效性将受到挑战。例如，年度报告在4月底前报出，如果内部控制报告也随其一并报出的话，内部控制信息使用者得到的只能是4个月以前的内部控制状况，其参考价值已被大打折扣。面对瞬息万变的经济环境，投资者等信息使用者应随时掌握企业的经营情况、财务状况和发展动态以及各种因素对企业的影响，只有这样才能形成预见性的分析判断，进而保证决策的正确性。
蒋尧明指出，当公司披露在外的信息，由于客观原因不再具有真实性、准确性和完整性时，只要市场上的交易仍然合理地信赖这种陈述，法律规定公司就有义务及时发布相关信息，以修改、更正或者澄清这些信息蒋尧明.上市公司会计信息虚假陈述民事责任研究［D］.南昌：江西财经大学博士论文，2004.。投资者等外部信息使用者总是试图索取更多的信息，这是因为企业对于他们来说是一个黑匣子，而他们却不得不与企业发生经济关系。因此，在信息不对称的情况下他们只能一味要求增加信息量，而面对铺天盖地的信息他们又显得手足无措。因此，让投资者等外部信息使用者有限进入企业这个黑匣子，使之在内部控制的范围内及时获得有用信息，可以更好地保护投资者利益。
