广东A期货交易所不服上海市高级人民法院的上述民事判决，向法院提起上诉。上诉人广东A期货交易所认为：一是北京B经济开发有限公司是通过广州中期期货经纪有限公司在广东A期货交易所从事期货交易的，北京B经济开发有限公司公司与期货经纪公司属行纪关系，故广东A期货交易所只与A期货经纪有限责任公司有直接的法律关系，与北京B经济开发有限公司没有直接法律关系，所以，其不应成为本案被告。在期货交易中，卖方只要交付了标准仓单即完全履行了交货义务，买方取得了标准仓单，即拥有了标准仓单项下的货物的所有权。卖方交付了合法有效的标准仓单，买方支付了货款，双方义务已履行完毕，双方买卖法律关系归于消灭。本案中存在的法律关系只能是北京B经济开发有限公司与仓库之间的仓储保管法律关系或侵权法律关系。若交割仓库因为违反仓储保管合同的义务造成货物质量问题，则应承担违约责任，北京B经济开发有限公司应向仓库寻求赔偿。二是原审法院对事实认定错误。北京B经济开发有限公司没有在有效的提货期内提出提货请求，却在没有任何证据的情况下，指责货物存在质量问题，其原因在于期货市场价格大大超过现货市场所致，表明北京B经济开发有限公司不愿提货。16100吨籼米由三批货组成，即使按14％的水份标准，北京B经济开发有限公司也应提走其中合格的籼米，而其拒提全部籼米本身属违约行为。本案所涉籼米可参照的质量标准有两个，一个是国家GB1345标准，另一个是交易所标准。按照国家标准，一类地区产籼米水份标准14％，二类地区产籼米水份标准14.5％。原审法院委托质检中心检测的大米大部分来自二类地区，按二类地区标准，则该批大米合格13685吨，合格率为85％；如果依照交易所14％＋0.2％水份标准，则该批大米合格8694吨，合格率为54％。原审法院适用的14％的标准，既非国标又非交易所标准，以此得出5023.3吨籼米合格，10607.7吨不合格的结论是错误的。北京B经济开发有限公司支付的期货币流通市场价格是风险价格，其与现货市场价格的差额是因其自身原因造成的风险损失，应由其自行承担；而其实际损失应是当时现货市场的平均价减去转售价格的差额。原审法院认定北京B经济开发有限公司的损失数额是广东A期货交易所支付的期货市场价格与转售价格的差额是错误的。北京B经济开发有限公司持有的16100吨籼米仓单并不是全部通过经纪公司在交易所交割的，其中约4000吨是在交割完毕后从其他公司手中买的，北京B经济开发有限公司与卖给其仓单的公司有直接的买卖关系，与交易所和期货交易中的卖方无关系，广东A期货交易所不应代卖方承担违约责任。原判广东A期货交易所承担25％违约金属适用法律错误。本案所涉的质量问题不属于《广东A期货交易所会员违规、违约处罚实施办法》第七条规定的违约情形，不应适用该办法来处理责任问题。被上诉人北京B经济开发有限公司认为：按广东A期货交易所规则的要求，将全部货款5600万元支付给了广东A期货交易所，北京B经济开发有限公司因收不到已付货款的符合质量的货物，无法向合同的需方交付货物，应支付巨额赔偿。为避免损失进一步扩大，原审法院主持将该批货物以2150元／吨先予出售，北京B经济开发有限公司获款34567442元。因广东A期货交易所违约，使北京B经济开发有限公司蒙受损失，原判判令退还质量不合格部分的货款，按不合格部分赔偿违约金正确。期货交易分为合约交易和实物交割两个阶段，实物是合约的基础，合约是实物的体现。合约交易和实物交收构成了期货交易的全部。任何交易所的期货交易规则都包含有合约交易和实物交收的规定。在期货交易中，交易所处于中心地位。交易者无须知道最终买方或卖方是谁，交易者主张权利的对象只能是期货交易所。交易所与仓库之间的关系对交易者没有约束力，有约束力的只能是交易规则。交易所向交易者出具了仓单，交货义务还未实际履行。如果货物有瑕疵，交易所仍未完全履行义务。北京B经济开发有限公司从未和仓库设定权利义务关系，仓库不应对交易者承担仓储责任。在不能看到货物、货物未检验的情况下，北京B经济开发有限公司怎么知道其中两批为合格产品呢？广东A期货交易所的交易规则、交割细则、合约标准没有所谓的14％＋0.2％的水份标准，而合约质量标准中，水份一项一直都是14％的质量标准。土0.2％为水份含量的检验误差，但不是质量标准。原审法院以此指定检测机构正式发布的检测结果，按广东A期货交易所公开发布的质量标准认定，合理合法。广东A期货交易所的货物质量不合格，不能交付，应退还北京B经济开发有限公司货款。广东A期货交易所尚未退完的货款应继续退还，原审法院认定损失数额正确。依交易规则，北京B经济开发有限公司应得到25％的违约金及损失赔偿。交易所的交易规则及细则，对交易者具有约束力，根据权利义务相一致的原则，对交易所也应同样适用。广东A期货交易所未在规定的期限内交付质量符合的货物，也应依此承担责任。请求驳回上诉，维持原判。二审法院认为并判决：客户在期货交易过程中进行的期货交易，都是委托交易所的会员单位期货经纪公司进行的，客户与交易所没有直接的业务联系，双方亦未形成直接的法律关系，因此，在期货交易纠纷产生时，客户一般不应将交易所作为被告，向其主张权利。但在期货合约交割过程中，交易所的会员单位只是在交易所与客户之间起转递作用，因交割的货物质量问题产生争议发生纠纷时，客户可以直接向交易所主张民事权利。实物交割仓库是受交易所的委托履行交割物保管和收交义务的单位，在期货合同交割过程中，与客户会产生一定联系，但因实物交割是交易所委托交割仓库进行的，因此，交割所形成的法律关系也就是交易所与客户之间的法律关系。因卖方提供的货物水份超标或因仓库保管不善产生的法律后果，根据最高人民法院《关于审理期货纠纷案件座谈会纪要》的有关规定，卖方及交割仓库不应直接承担责任，而应由交易所先对买方承担责任后，再向交割仓库追索。因交割仓库与客户之间未形成直接的法律关系，故客户不能直接向交割仓库主张权利。上诉人广东A期货交易所关于北京B经济开发有限公司通过广州某期货经纪有限责任公司从事交易，故广东A期货交易所与北京B经济开发有限公司没有直接的法律关系以及卖方交付了合法标准仓单即完全履行了交货义务，买方取得了标准仓单，双方义务已经履行完毕，买卖法律关系已归于消灭，北京B经济开发有限公司应向仓库主张权利，广东A期货交易所不应成为本案被告的上诉主张，法院不予支持。《广东A期货交易所会员违规、违约处罚实施办法》第七条规定，卖方在规定交割期限内未向交易所交付有效提货凭证或交付的有效提货凭证的数量不足，为卖方交割违约。本案所涉籼米交割后，北京B经济开发有限公司取得了有效仓单，广东A期货交易所也能够交付仓单下的籼米，而籼米水份一项超标，不属于卖方不能交付有效提货凭证或交付的提货凭证数量不足的情况；且由于交易所的注册仓库浦江仓库不属卖方，不是交易所的会员单位，因此，对其保管的籼米水份超标的问题的处理，不应适用广东A期货交易所的上述处罚办法进行处理。根据商业部（90）商储（粮）字第284号关于贯彻执行粮油质量标准有关问题的规定，原粮、油料标准中的水份指标，是水份增扣价的依据，不是安全标准。以标准中规定的水份指标为基础，每低1.0％增价1.5％，每高1.0％扣价1.5％，低于或高于不足1.0％者不计增价或扣价。按照原审法院委托鉴定的结果，浦江仓库中本案所交割的籼米，只是水份超标，没有发生霉烂变质，可见，该批籼米不应认定为质量问题，而是重量问题。对于客户与交易所之间因水份超标所形成纠纷的处理，应根据商业部的上述文件规定，由广东A期货交易所作降价处理或补足重量。北京B经济开发有限公司持有标准仓单，却未在有效提货期限内提货，虽然其未在有效提货期限内提货不能认为是违约行为，但未及时提货与本案所涉籼米被低价处理也有一定关系。对此，北京B经济开发有限公司亦应承担相应的责任。 综上所述，广东A期货交易所未提供达标的货物，应认为其行为对北京B经济开发有限公司构成违约，该所应当赔偿北京B经济开发有限公司的经济损失，但对该所不应适用关于会员违规违约处罚办法进行处罚。北京B经济开发有限公司未及时提货，对因市场价格波动造成籼米被低价处理，也有一定过错，亦应承担相应的民事责任。原判认定事实清楚，但适用期货交易有关会员违规、违约处罚办法不当，应予纠正。法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）（二）项之规定，判决如下：
第一，维持上海市高级人民法院（1996）沪经初字第5号民事判决主文第一项以及一审案件受理费、财产保全费、鉴定费的承担部分。
第二，撤销上述民事判决主文第二项、第三项。二审案件受理费294106.98元，由广东A期货交易所承担58822.18元，由北京北京B经济开发有限公司经济开发有限公司承担235284.8元。
法律评析：
本案中，双方争论的焦点主要在两方面：
（一）广东A期货交易所作为被告是否适格
