皇甫规（103—174年），字威明，东汉中期安定郡朝那县（今宁夏固原东南）人。他出身于官宦家庭，其祖父皇甫陵，任过度辽将军；父亲皇甫旗，曾当过扶风都尉。他与同时期敦煌郡酒泉县人张奂、武威郡姑藏县人段颍皆因功绩显赫而并世齐名，《后汉书》将他们三人合为一组传。又因他们三人出生之郡（安定、敦煌和武威）均属凉州所辖，故时人称他们为“凉州三明”。
东汉时，并州、凉州境内居住着很多内迁的羌人。东汉后期，统治集团日益腐朽，政治极端黑暗，对羌人的剥削、压迫极为沉重。内迁的羌人“皆为吏人豪右所徭役，积以愁怨”，纷纷起事反叛。顺帝永和四年（139年），东汉朝廷派来机、刘秉前往并、凉担任刺史。来机、刘秉“天性刻虐，多所扰发”，对羌族人民更是残酷掠夺和剥削，羌人不堪忍受。永和五年（140年），居住在金城（今兰州市）附近的且冻、傅难两羌与陇西的降羌和湟中的羌胡联合，进攻三辅，包围安定。朝廷委派征西将军马贤督师十万，前往征讨。是年，皇甫规年三十七岁，身为布衣。他见马贤“不恤军事”，上书言称“马贤击羌必败。”结果，马贤与羌战于射姑山（射，音夜，色；今甘肃庆阳北），马贤及二子皆战败身亡。郡将知皇甫规有战略，命为功曹，让其率八百甲士与羌交战，击退了羌人。于是安定郡拔用皇甫规为上计掾（向朝廷报告户籍、财税的官员）。但皇甫规并不满足于此职。后来，羌人势力更为强大，进攻陇西、三辅，东汉朝廷大为恐慌。皇甫规雄心未酬，再次上疏朝廷，毛遂自荐，要求带兵征讨。并力陈数年来羌人不能平定的原因：“……马贤等拥众四年，未有成功，悬师之资，且百亿计，出于平人，回人奸吏，……羌戎溃叛，不由承平，皆因边将失于绥御，乘常守安则加侵暴，苟竞小利则致大害；微胜则虚张首级，军败则隐匿不言。军士劳怨，因于猾吏，进不得快战以邀功，退不得温饱以全命，饿死沟渠，暴骨中原；……酋豪泣血，惊惧生变，是以安不能久，判则经年……”他认为不能平定动乱主要是将士官吏贪污军费、玩忽职守、谎报战功，平时横加侵暴所致。虽然皇甫规见识深邃，求战心切，但由于当时宦官当道，他没有得到顺帝的重用。
冲帝建康元年（144年），皇甫规年四十一岁。九月，帝诏举贤良方正之士，皇甫规应策。当时外戚梁冀为大将军，把持朝政，东汉政治腐败昏暗。在对策中，皇甫规呈述了自己的政见：“灾异不息，寇贼纵横，殆以奸臣权重之所致。”“其常侍尤无状者，宜亟黜遣，横扫凶党，收入财贿，以塞痛怨，以答天诫。”对梁冀等人也进行了有力的抨击，告诫：“大将军梁冀、河南尹不疑，……亦宜增修谦节，辅以儒术，省去游娱不急之务，割减庐第无益之饰。……凡诸宿猾、酒徒、戏客，皆宜贬斥，以惩不轨。”要冲帝“令（梁）冀等深思得贤之福，失人之累。”如此激烈的批评和指责，自然引起了梁冀等人的不满，结果他被置为下第，拜作郎中。皇甫规没有就任，托病免归。从144—159年，皇甫规在家以《诗》、《易》教授门徒，十四年问，共收门生三百余人。其间梁冀多次授旨州郡官吏坑害他，使其数次险遭暗算。
桓帝延熹二年（159年），梁冀被诛。时太山农民在叔孙无忌的带领下举行起义，朝廷派人征讨而未能平息，于是，特征拜皇甫规为太山太守。到职后，经他广设方略，起义才被平息。同年陇西、安定、上郡等地的羌民再次发难。护羌校尉段颖率兵攻打。到延熹四年（161年），羌民势力更盛。段颖因率领的“义从”羌胡暴动而下狱，继任的护羌校尉胡宏又庸懦无能，羌民攻破了东汉的许多营坞，三辅、并州、凉州大乱，长安告急。时任太山太守的皇甫规上书自荐，要求到三辅“佐助诸军”平定羌人。朝廷在不得已的情况下，举他为中郎将，监督关西官军，平定西北。皇甫规“素知羌事”，他在上书中指出，对待羌叛“若求猛敌，不如抚以清平之政；明习兵书，不如郡守奉法，使之无反也。”对于边郡的情况，他是很了解的，羌人的反叛主要是边郡将军们肆意掠夺和剥削而引起的。因此要平息叛羌，不使他们反叛，整治郡守们不奉法的弊政是十分必要的。到了西北后，皇甫规采用了镇压与招抚并用的策略。由于皇甫规在羌族中威望很高，因而，有许多羌人相劝而归，投降者十余万。同时他把安定、凉州、汉阳等郡的军将官吏凡不奉法者，或随意残杀降羌者，或年老体弱而不能胜职者“……悉条奏其罪，或免或诛”，前后有一百多人受处治。在招抚羌人过程中，皇甫规对于自己的官兵很体贴，一次由于道路隔绝，军中流行瘟疫，死者达十分之三四，皇甫规亲自进入营房，巡视将士，使军士们深受感动。皇甫规执行的一系列措施很受当地汉羌人民的称赞，一些反叛的羌人闻之，翕然归顺。归降的沈氐等羌人达十余万口，起义很快被平息，凉州通道开通。皇甫规功成班师，还督乡里。
皇甫规一贯廉正清洁，不交邪恶，因而遭到宦官的诬谄，说他军功不实，招抚的羌人是用钱贿赂，让其假降的。皇甫规亲自上疏，据理争辩，由于他言之有辞，据之有理，终于免受惩处。是年冬，皇甫规被召拜为议郎。此时，中常侍徐璜、左怕等人贪赃枉法，向皇甫规索贿，皇甫规置之不理，徐璜等宦官再次进行诬谄。有好心者劝他以财息事，皇甫规坚持不肯。这次终未得幸免，他被判为罪人而服苦役。皇甫规的一些旧交、正直官吏和太学生张风等三百余人到朝廷请愿，为皇甫规抱打不平，这才使他得以赦免归家。在吏治败坏、贤邪错位的东汉，这种怪事并不足为奇，功臣下狱、奸臣受宠在当时是司空见惯的，像战绩赫赫的张奂等也曾有过类似的遭遇。
皇甫规素有荐贤之德。延熹二年（159年），外戚梁冀被诛时，张奂因是梁冀故吏，遭连坐而被免官归乡。皇甫规与张奂是好友，一向了解张奂的品质和才能，在张奂冤受禁锢时，与张奂旧交的官吏们都怕受连而不敢为其申冤，唯有皇甫规冒着丢官受锢的危险，前后七次上书荐举张奂，终使朝廷起用张奂，任为武威太守。桓帝延熹六年（163年），皇甫规又被诏为度辽将军。到任不久，年过七旬的皇甫规认为张奂“才略兼优，宜正元帅（将军）”，他不恋高官，上书推荐张奂接替自己。这种让贤精神很受人们的敬佩，同时得到朝廷的信赖，这样，张奂被任为度辽将军，而皇甫规改任匈奴中郎将。延熹九年（166年），张奂被征拜为大司农，皇甫规复为度辽将军。皇甫规虽身居高官，但对政治腐败的东汉王朝深感失望，尤其是外戚宦官交替当道，自己被人多次诬陷受贬，对仕途失去信心，曾多次托病引退，朝廷始终没有答应。皇甫规引退心切，因此，在他的好友上郡太守发丧时，他身穿丧服，远离军营去迎接，并让人密告并州刺史胡芳，让其举奏朝廷来处罚。按照法规，军将是不能远离军营的，而皇甫规从辽跑到并州，朝廷知道，必须加惩。胡芳为人正直，知道皇甫规是有意犯禁，他说：“威明欲避第仕途，故意激发我。我当为朝廷爱才，何能去告发他？”皇甫规无可奈何。同年，桓帝在宦官的操纵下，大兴钩党之狱，“天下名贤多见染逮”。皇甫规自以西州豪杰，耻不得与，于是自己上书：“臣前荐故大司农张奂，是附党也。又，臣昔论输左校时，太学生张凤等上书讼臣，是为党所附也。臣宜坐之。”朝廷知而不问。实际上皇甫规的上书表示了他对钩党之狱的愤慨和不满，再者也想寻机退避。
永康元年（167年），皇甫规被任为尚书。这年，桓帝诏公、卿、校尉举贤良方正，皇甫规借机为禁锢党人申冤叫屈。他说：“至于钩党之寡，事起无端，虐贤伤善，哀及无辜。”进而指出：“今兴改善政，易于覆手，而群臣杜口，鉴畏前害，互相瞻顾，莫肯正言。”希望桓帝“暂留圣明，容受謇直”，以改弊政。但他的对策仍没引起重视。后来他被升为弘农太守，封寿成亭侯，食邑二百户。皇甫规让封不受。他为官清廉，犹可见出。熹平二年（173年），皇甫规身为护羌校尉，履职中身染疾病，在归途中卒于谷城（今山东阴平西南），享年七十一岁。
皇甫规“功成于戎狄，身全于邦家”。他出身于官宦家庭，自三十七岁步入仕途，为官二十余年，屡任要职，政绩显著。作为封建官吏，他曾亲率大军镇压过羌人起义和太山农民起义，深受东汉朝廷的赏识，从而步入高级官僚集团中。镇压羌人起义和农民起义，这是他不容掩饰的污点，但我们通观其一生所为，他还有许多值得肯定的东西。
安羌是他_生中最重要的政治活动。他对羌人起义的看法与其他将官有所不同。他凭着自己的韬略和对西北实际情况的体察，真正认识到了羌人起义的根源所在。因此，他坚决反对杀戮政策，力主安抚。同时，他在安抚羌人的过程中，清除掉了一批目无法纪的军将官吏，推行安抚政策，使大批羌民相劝归善。事实证明安抚是符合当时的实际情况的，也是相当成功的，对调整东汉王朝与少数民族的关系起到了一定的积极作用，有助于西北地区各民族之间的交往和融合。
皇甫规具有封建时代堪称一流的品德。他为人正直，不畏权贵，生活俭朴，能够做到尚贤、让贤。皇甫规政治倾向较进步，和当时的有识之士们关系密切。他敢于议政，勇于进谏，多次和梁冀、徐璜之流进行针锋相对的斗争，为此他曾多次遭受迫害。时值党人与外戚宦官的斗争日趋激烈，他虽未直接参与到这场政治斗争中去，但明显地同情党人。
另外，皇甫规颇具儒家之学，曾居家十四年教书授业，广收弟子。他一生著有赋、铭、碑、赞、祷文、吊、章表、敕令、书、檄、札记等二十七篇，但大部分已失传，仅有若干篇保存在他的传记中。
总之，皇甫规堪称一位文武双全、德才兼备的封建贤明之士。
