马廷祥的尸体运回西宁，马步芳阖族震惊。
马廷祥是马麒女儿之子，马步芳的外甥，军职为马步青骑五师参谋长，前防总指挥，是马步芳家族能征善战的将领。
马庆夫妇见儿子阵亡，悲愤异常，跪请马步芳增兵河西，报仇雪恨。马步芳亦恐自己的防区被红军占领，遭到蒋介石的严惩，此时便下定出兵的决心，立即召开新二军及地方民团团旅长军官在军部开会，重新部署作战计划。
“马主席到——”随着卫队长一声高呼，马步芳出现在军部办公室门口，他一身戎装，众人知今日会议事关重大，便立刻鸦雀无声。
“今日召集大家，是有军情要事商量。”马步芳表情严肃地说道，“红军打过黄河了！我们的人手折了不少，快要打到我们的家门口了！大家看，我们是打哩还是不打？要是不打，就把西宁城款款地给别人腾给去！”
这些军官们，不是同族同教，就是马家的亲戚故旧，利害一致，休戚相关。西宁城为马家军阀盘踞数十年的老巢，土皇帝的皇城国都，又岂能拱手相送？于是众人一齐表示：不遗余力，同红军打仗。
“你们真的要打？”马步芳问道。
“要打！”
“真的不让？”
“不让！”
“好！好！既然大家真的要打，我也下定铁的决心了。”马步芳说道，“红军分南北西路，进攻我们，可南边的被我们打败了，没占上便宜退了。现在北边的红军又来了，而且是三个军，人数不少。阿哥的部队没堵住，败了，红军大队人马正向庄浪进攻，形势严重。河西是我们的防区，地位重要，河西丢了，西宁也将难保。所以这一仗一定要打，而且要打胜。日奶奶的，现在是我们跟红军打仗，身旁还站着个鬼头鬼脑的贼娃子，想来暗算我们哩。我们将红军打败，他贼娃子还敢再动弹吗？”听到这里，大家一齐笑了。他们知道，这“贼娃子”指的是胡宗南师的杨德亮旅。马步芳在过去吃过苦头，所以对蒋介石的这一手格外警惕，杨德亮虽系穆斯林，但马步芳对他很不放心。
“大家甭笑，这是眼前的实情。”马步芳继续说道，“阿哥疏忽大意，损兵折将，军队败退。现在光靠骑五师不行，得我们新二军出人马才成哩。而且要多出兵，快出兵，迟缓不得！”
马元海听到这里，便揎拳捋袖，叫道：“马师长带兵软弱，部下玩忽职守，临阵脱逃，致有此败。我也请求主席将马禄就地正法，杀一儆百，使别的将领不得视军令如儿戏！”众人齐声附和，要求马步芳下达命令。马步芳瞪了马元海一眼，说道：“现在不是讨论军纪的时候！我们的人手已折了不少，战前斩将，于军不利，马禄还是一个善战的将领，就让他戴罪立功吧！人们说红军厉害，依我看他们都是王便队伍，好打。他们没有给养，武器装备很差，孤军深入，后无援兵，减员不能补充。他们两万多人马，能抵得过我们十万多人马吗？所以大家不要慌，狼来了打狼，虎来了打虎，怕没用。”
马元海高声叫道：“红军不是三头六臂，中央军怕他们，我们宁海军不怕！”
马步芳对马元海说道：“人瓤人欺哩，羊弱狼吃哩，我们要打出个样子叫中央军看看！我们得重新研究作战部署，方能扭转战局。现在，我派你为前防总指挥，你敢不敢应承？”
“球！只要给我军权，有啥不敢应承的？”马元海是马步芳的姐夫，赫赫有名的“贵德王”，过去在平息吕光，镇压果洛的战争中立过战功，是一个杀人如砍麻，嗜血成性的角色。这次操练兵团，马步芳只给他一个旅长，现在见马步芳如此重用，自然得意非常。
“好好，你若愿意应承，我就放心了！”
马步芳说着，即让新二军参谋长宣布命令，任命马元海为前防总指挥，下属骑兵一、二、三路指挥和步兵一路指挥。马彪为骑兵第一路指挥，下属马忠义团、马元祥团及陈嘉禾等所率领的民团。马朴为骑兵第二路指挥，下属第一师独立骑兵旅直属部队，及西宁的鲁沙尔、上五庄和湟源县民团。马禄为骑兵第三路指挥，下属自率的骑五师一个旅和韩起功旅。韩起功为步兵第一路指挥，属部为第一师三旅，及甘州民团。马元海直接指挥的部队，为第一师骑兵马步銮团、步兵刘呈德团、骑五师韩起禄旅两个团和该师祁明山旅两个团，以及循化、西宁民团，骑五师马呈祥手枪团，第一师马步康为预备队。
命令下达完毕，马步芳命令各部人马立即出发，开赴河西前线。
马步芳将新二军主力投入前线，但亦不能抵挡红四方面军凌厉攻势。在大靖、土门、沙河井、镇虏堡、干柴洼一带的激战中，马步芳、马步青部队连连溃退，受到了严重打击。接着红军以迅雷不及掩耳之势，占领了古浪县城，前锋直指武威城。
古浪为河西走廊的东部要冲，是介于兰州、武威、西宁之间的一个重镇。蒋介石以为此要冲丢失，危及兰州的安全，连电马步芳克复，并调杨德亮团增援。
马步芳部队对杨德亮团早怀戒心，反而迟迟不进，致使协助作战的国民党中央航空十五队的三架飞机，当日向马步芳部队投下炸弹三枚，炸死士兵十数人，战马三十余匹。马步芳恐再逗留不进，难免再发生类似问题，严令马元海部、马彪旅由西南两侧公路攻城，经过两日激战，在付出惨重代价之后，才攻陷了古浪。
红军撤离古浪后，即继续西进，前锋进抵到距武威二十里的大河驿。
马步青以武威城危在旦夕，连电告急，请求马步芳出兵救援。这时马步芳、马步青的主力部队，都被红军牵制到古浪公路沿线，武威和西宁，已成空城，马步芳只得急调驻防嘉峪关的一师二九八旅刘呈德团的一营人马，星夜赶赴武威。另一营却在古浪一带作战，亦不能回援。马步芳给马步青发电说：“阿哥性命要紧，武威可守则守，万一不支即可弃城，切莫因小失大。”
这武威是马步青的老巢所在，他的军械、粮饷及私人财产都囤积在新城，事关重大，非守不可。马步青只得自己指挥骑五师的一个炮兵团守新城，刘呈德的一个营及武威商团，守旧城，并驱赶城内居民和商号店员，自备灯笼枪械，巡回守城。城墙上的每一垛口，都挂上灯笼，官兵枪不离手，人不离防，昼夜防守，等待援兵。你想武威城兵力如此薄弱，红军一旦攻城，还不是顷刻就破？此时，守在军部等待消息的马步芳也是提心吊胆，彻夜难眠。他焦急地在办公室里来回踱步，连声哀叹：“胡大，胡大啊！”
凌晨，军部译电员突然送来了一份电报：“马主席，凉州来电！”
马步芳吃了一惊，跌坐在沙发里，问道：“凉州城破了？”
“不是，请马主席亲自过目。”译电员双手将电文呈上。
马步芳慌忙接过，借着立地台灯的光亮，匆匆看了一遍，只见电报纸上有这样几行字：“二十九日夜，‘共匪’未攻新城，只对旧城放排枪一次，绕城而过，现离武威已远，新旧城均安然无恙。”
马步芳眨巴着眼睛又看一遍，电文确是如此，电文后署名“子实”，方知是马步青亲自拍来的电报。他不明白，这是红军战略的失误，还是胡大佑助的结果，使马家免除了一场灾难。
马步芳一拍腿，高兴得跳了起来，大叫道：“来人！来人哪！”卫队长听见呼叫，未及穿衣，提着手枪跑了进来：“马主席，出了啥事？”
“快去，叫参谋长来！”马步芳高兴得手舞足蹈。
军参谋长马德走了进来。马步芳将电文递给他看，说道：“参谋长！你看看，真是奇怪，红军并未攻打凉州城。”
马德说道：“真是怪事。这里头会不会有诈，他们要杀个回马枪……”
马步芳说道：“红军离城已远，他们再要杀回马枪为时已晚，我们的骑兵将会赶到，填补凉州城防。只要凉州城在，我们的事情就好办。阿哥免于难，这是胡大保佑。一旦凉州失守，西宁也必守不住，那时我们脚步一乱，前途就很危险。阿扎扎，凶险得很哩，老虎从窗跟前过了！”
马德问道：“红军会不会长驱直进，不攻城掠地，越过河西走廊直进新疆，以实现他们打通国际线路的目的？当年马仲英……”
“这极有可能。”马步芳说道，“不过这倒不怕，我们的骑兵进展迅速，必能迂回堵截，红军没有骑兵，想要越过嘉峪关以西的大沙漠恐怕不可能。当年马仲英进入新疆，就是靠了他们的几千马队。如果不是马队，他插翅也难逃到新疆的。”
“会不会红军占领永昌、山丹、高台一带之后，整休待援。”
“这样最好。我们将逐城围困，在战斗中消耗红军有生力量。红军最多超不过三万人，而我们有十万多人马。红军没有后援，折一个少一个，而我们的兵源不断，粮草充足，随时都可以增援补充。”
“如果红军一、二方面军主力，趁冬季黄河结冰，大举增援，里应外合，两路夹击我们，那形势……”
“胡大保佑，绝不要出现这种形势！”马步芳目光阴沉，脸色铁青地说：“万一出现这种情况，我们这个仗就难打了。不过，到哪山砍哪山柴，那时我们另想办法吧！”
河西走廊战局的发展，正如参谋长马德所预料的那样：10月，红四方面军占领了永昌、山丹之后，即在这一带整休，并着手建立革命根据地。分三路反扑红军的马家军，在红军的打击下，被迫连连后退。马步芳吸取武威的教训，严令第一师韩起功集中兵力，死守张掖。又连夜在西宁继续征集大通、互助民团，进行增援。
战斗连日不断。在武威以西的四十里铺，永昌以东的二十里铺、红庙墩和永昌东南的八坝、水磨关，连续激战，枪炮声不断。
其时，马步芳探知黄河东岸固原一带的红军，欲在黄河结冰后，驰援解救进入河西的红四方面军，里应外合，大举反攻。马步芳探知这一情报，严令前线部队限时扑灭河西红军。在马步芳“宁死一万人，不失一寸土”的命令下，马元海采用“牦牛阵战术”，首先驱赶民团以密集队形冲锋，轮番进攻，积尸如山，血流成河。红军在将近一月的守卫战中，使马家军造成了很大损失，自己也伤亡严重，最后不得不主动放弃永昌、山丹，继续西进。
1936年12月12日，西北古城西安发生了震惊全国的“双十二”事变。东北军将领张学良和西北军将领杨虎城，被迫实行兵谏，在临潼华清池活捉了蒋介石，逼蒋停止内战，一致抗日。当晚，马步芳从国民党中央广播电台广播消息中得知此事。事件突发，马步芳极为震惊，又因自己的队伍正在河西屠杀红军，难以言和，处境极为狼狈，彷徨终夜，莫知所措。马步芳为了稳定军心，指示《青海日报》不得发布消息，坐观变化。
13日晨，兰州东北军与河西红军取得联系，共同携手，一致抗日。午间，国民党甘肃省党部执行委员张民权夫妇由兰州化装逃至西宁，告诉马步芳：兰州东北军已开始军事行动，解除了朱绍良所属部队的武装，扣押了蒋系高级官员。
马步芳唯恐河西红军与东北军携手，自己无以保全，心绪益加慌乱。马步芳电告前方总指挥马元海，严守防地，加强对所属官兵的监督。为了摆脱自己孤立的处境，又急电杨德亮、胡宗南等，要求“随时联络，以防不虞”，企图与胡宗南订立反对张学良、杨虎城的军事同盟，遥相呼应。但是，马步芳以西安事变前途未卜，首鼠两端，又暗中与杨虎城驻西宁的代表联系，为自己预留退路。
到了14日，各地“申讨”张、杨的通电，如雪片一般飞来，局势明朗，马步芳立即改变态度，向南京行政院、军事委员会发出竭诚拥蒋的通电，并将电文日期改为13日发出的通电。电文声称：顷据广播电台电讯，惊悉西安发生事变，张、杨劫持委座等语消息传来，全青震惊。除严令所部一面加紧剿灭河西赤匪，一面防制兰州叛军之扩大，保境安民，敬候佳音外，敬恳详示确情，以便遵循。青海虽处四面敌匪之艰苦环境，芳等只知为国尽忠，为委座效力外，他无所顾。合并呈明，敬请钧鉴。
此后，马步芳又以各种名义，接连发出各种通电，声讨张、杨，向蒋介石表示“请缨讨伐”的决心。
12月25日，蒋介石被释。马步芳见时局已定，通电何应钦：“青海全省悬旗三日，民众欢跃欲狂。”接着，电致蒋介石表示：“惟杀贼致果，或可以竭忠诚！”
12月29日，西路军继续西进，先后占领了张掖以西的临泽、高台。
马步芳为了向蒋介石邀功，命令部队追击堵截，1937年1月20日，马家军将高台、临泽团团围住，先用炮轰，继又驱赶民团扑城，红军战士浴血奋战，死伤惨重，终因无险可守，高台失陷。红五军军长董振堂、政治部主任杨克明等牺牲。
22日，临泽失守。红军主力向西南转移，集结于龙首堡、西墩堡一带村落。马步芳深恐红军直驱入新，或回师东下，严令马元海将红军“死力堵于肃州沙窝地上，阻止西进和东下”。这时，马步青以固守凉州为由，使骑五师全部人马脱离了战斗。马步芳即令马元海猛攻西墩堡。28日，红军由龙首堡、西墩堡转入倪家营子。这时，马步芳肯定红军离开甘新公路，向祁连山南部地区运动，认为祁连山区道路崎岖，行动不便，气候严寒，补给困难，红军陷入了绝境，胜券在握，即命各部将倪家营子层层围住。马元海为了击败集结在倪家营子的红军主力，集中了马朴旅、马彪旅、韩起功旅、马元海旅等四个骑兵旅，马步銮团，刘呈德团及门源、循化上四工民团等四个步兵团，以及青海宪兵团，共计七万三千多人，形成决战的阵势。
2月1日，红军西征军总部致函马元海：“本党已与中国国民党五届三中全会去电谓：西安问题和平解决，全国庆幸，今苏维埃政府改名为中华民国特区政府，红军改名为国民革命军，直接受南京中央政府与军事委员会指挥，爰派代表与贵军商洽一切，先此函闻。”马元海即转电马步芳，请示办法。马步芳急电向南京政府请示，蒋介石不置可否。14日马步芳再次数电请示，何应钦指示：“彻底解决。”
马步芳有了尚方宝剑，便有恃无恐。即复电命令：“红军此时已至山穷水尽，设此诡计，缓我进攻，仍即聚集重兵，勿稍放松，以免失机。”并将往来电文，在《青海日报》公布。
这时，红军西路军只余八千人，粮草断绝，饥寒交迫，形势十分危机。党中央获悉西路军处于生死危亡之时，即命刘伯承、刘晓等组成援西军，率红四军、三十一军、三十二军、三十八军从淳化、三原出发进入镇原、平凉地区，向黄河靠近，接应西路军东返。西路军也从倪家营子且战且退，东进至西墩堡附近。红军在西墩堡消灭了马家军两个宪兵团，杀敌八百余名，并且缴获了枪弹战马和物资，红军给养暂时得到了补充。西路军总指挥陈昌浩在西墩堡召开了西路军军政委员会扩大会议，认定西墩堡的胜利改变了敌我力量，西路军正转败为胜，决定停止执行东返计划，重返倪家营子。26日，西路军回师西进，再次集结于倪家营子。
西路军在倪家营子经过九昼夜血战，终因敌我力量悬殊，不得不再次突围，退到南流沟。马家军追到，经过激战，总部决定星夜突围，由梨园口进入祁连山区。在梨园口阻击战中，红军被围，几乎全军覆没，军政委陈海松牺牲，军长孙玉清被俘。余部红军向康隆寺转移，红军且战且退，最后转移到祁连山深处的石窝一带。石窝会议决定，西路军分散活动。后来，红四方面军余部根据党中央的命令，从祁连山突围，继续西进，经历了四十多天艰苦的行军，于1937年4月到达甘新交界的猩猩峡，打败了尧乐博斯的堵击，终于与新疆红军胜利会师。至此，马家军实行的历时五个多月的河西战役才告结束。马步芳电令所属各部陆续返青。
