（一）员工持股的资金来源
在实践中，我国现有的地方性规定关于员工持股的资金来源都没有详细的条款，概括起来，有这样几条途径：①现金出资；②银行贷（借）款；③净资产增值奖励；④专利、专有技术折股；⑤以其他合法方式形成的股份。
从国内已有的试点看，员工持股出资以现金为主要方式，也呈现出多元化的趋势。这在一定程度上反映了我国处于经济转轨阶段实行员工持股的历史性和变通性。但到目前为止，员工持股的来源还有许多未解决的问题，如关于人力资本折股和评估以及银行或其他金融机构提供贷款的法律依据等。按有关金融法的规定，银行贷款不能用于投资股票。因此，银行或其他金融机构能否为公司提供这项资金存在很大疑问。这个问题能否解决，需要在法律规定上有所突破，也对其他众多的企业实行员工持股制度有重要意义。
（二）员工持股的股份来源
股份来源是企业实施员工持股遇到的首要问题。从股权取得的方式看，各地的规范主要有三种情况：①增资扩股方式；②增资扩股与资产存量置换、产权转让方式相结合的方式；③发起设立的方式。目前，通过增资扩股引入员工持股的方式比较容易被原企业投资者所接受，通过产权转让方式引入员工持股则存在较多争议。最主要的问题有两个：
1.关于资产转让范围的确定。按有些省市的规定，国有企业改制中对转让资产范围的确定，一般是指经过产权界定和评估后的经营性资产，而对非经营性资产的处置一般采取完全剥离的方式，在进行产权界定、价值评估后，企业的非经营性资产交给政府国有资产管理部门授权的机构运作。但也有一些地方并未明确产权转让过程中的资产范围，也有企业在改制中转让非经营性资产。能否将非经营性资产与经营性资产一起转让，依据什么原则和标准进行转让等，存在较大意见分歧。
2.以关于无形资产的处置。企业无形资产的评估和处置，在许多地方的文件中都无明确规定，但这是企业改制所无法回避的问题。
（三）员工持股的方式
员工持股是直接持有，还是通过中介间接持有，中介机构设在企业内部，还是委托外部，这些问题是各地实行员工持股制度存在分歧的焦点，也是推进员工持股制度最关键的环节。在实践中，多数省份规定：员工持股要通过建立员工持股会及类似的机构来进行，如北京、上海、天津、南京、陕西、宁夏等明确为《员工持股会管理（试行）办法》，也有部分省市规定直接持有、间接持有可以并行，如甘肃规定公司内部员工持股主要采取这样两种方式：公司内部职工人数较少的，可采取以发起人方式由自然人直接持股；公司内部职工人数较多的，职工通过持股会间接持有公司的股份。江苏规定职工股份既可由职工本人以自然人身份直接持有，也可设立员工持股会集中管理持有。
（四）员工持股的比例
一般地，各地对员工持股的具体比例没有做出明确的限定。对员工持股做出限定的主要有三种情况：
1.按企业总股本分档限定员工持股比例。企业总股本越小，允许员工持股的比例越大。
比如，深圳规定：①公司总股本在5000万元～2亿元左右，员工持股比例占公司总股本的35%；1000万元～5000万元的，占35%～50%左右；1000万元以下的员工持股可占50%以上。②高新科技企业和商贸企业，经公司股东会或产权单位同意，员工持股比例可以适当放宽。
南京规定，公司总股本在1000万元以上的，员工持股比例一般可占公司股份的35%～50%；总股本在1000万元以下的，员工持股的比例一般可占到50%以上。
2.规定员工持股的最高比例。比如，黑龙江规定，在股权设计中，从总股份中设定一定比例为员工持股股份，一般不应超过本企业股本总额的30%。
3.规定员工持股的最低比例。甘肃规定，公司员工持股比例最少不低于公司总股本的10%，非国家垄断和没有特殊规定的行业，根据需要和可能，员工持股可以达到相对控股或绝对控股的比例。
员工持股作为一种普遍推进的产权制度，具有较广泛的适用性。由于各个企业所处地区、性质、类型、规模、行业等不同，不宜对企业员工持股的比例给予限定，在制度建设中应把这项权利交由企业根据实际情况由股东（大）会自主决定。
（五）职工股权设置的比例
对职工内部经营者和一般职工之间股权设置的比例，各地规定大体有五种：
1.设置上限。比如，深圳规定，董事长、经理持股额原则上为员工平均持股额的5～10倍。北京市规定，员工持股会每一名会员的出资额最高不超过员工持股会注册金额的5%。南京规定，公司董事长、经理持股额与一般员工持股额应保持合理比例，原则上为职工平均持股额的10倍左右；公司内高级管理人员和业务骨干，可视情况提高持股比例，具体比例在公司章程和持股会章程中载明。
2.分档设置最高比例。比如，黑龙江、陕西规定，按照企业注册资本额3000万元以下、3000万元～5000万元、5000万元以上三个档次，董事长或总经理的持股额度最高不能超过员工持股总额的3%、2%、1%。
3.设置下限，鼓励经营者持大股。比如，浙江、安徽等地规定，董事长、经理持股额原则上为员工平均持股额的5倍以上，允许经营者持大股，鼓励业务和技术骨干多持股。江苏规定，企业主要负责人个人持股数额应当是职工平均持股额的5倍以上（而原来规定董事长、经理出资持股额一般不得低于职工平均出资持股额的两倍，也不得高于5倍）。
4.原则规定。比如，厦门规定，企业主要领导和领导班子成员必须持股且持股比例应当高于一般员工，但没有具体下限。
5.例外规定。比如，甘肃规定，董事长、经理出资持股额一般不得低于职工平均出资持股额的3～5倍。但公司可根据具体情况，适度提高经营管理人员、业务和技术骨干的持股限额。技术人员以技术入股，不受有关比例规定的限制。
对职工内部经营者和一般职工之间股权设置的比例，各地规定很不一致。比如，有的规定设置上限和最高持股比例，有的根据企业资产规模分档规定设置最高比例，还有的设置下限和最低持股比例，鼓励经营者持大股等。企业规模不同，职工内部股份设置比例的差异也较大。中小型企业改制涉及的股权规模不大，内部股权持有的差距也不会相差太大。但对资产规模较大或员工持股涉及数量较大的企业来说，到底以多大比例分配股份、公司内部的持股差距应限定在什么范围内、如何处理员工持股中的公平和效率问题等，都需要从制度上给予规范和明确。目前，企业实践中普遍的趋势是突出经营者、管理、技术骨干对企业发展的关键性作用，鼓励经营层持大股甚至控股。实施员工持股改制的主要目的在于通过资本纽带将企业经营者及职工的利益与企业的发展联结在一起，形成有效的激励和约束机制。尤其是通过让企业的经营者和管理、技术骨干多持股，与企业结成更紧密的利益共同体，促进企业持续稳定发展。对职工内部股权设置比例的这种限定是否必要、能否在现有基础上有一定突破、对企业经营者，尤其是对企业发展有突出贡献的创业者能否持有更大比例的股份，或能否给予他们一部分无偿奖励的股份，这都迫切需要从制度上给予规范和明确。
（六）我国目前员工持股的组织模式和性质
全国各地多数省份都规定建立员工持股会实行职工股。一般来说，员工持股会是代表持股职工统一行使股东权利的法人组织，目前尽管全国有些省市对员工持股会的组织和职能问题做了规定，并确定了持股会的社团法人地位，要求持股会在工会指导下开展工作。但持股会的法律地位没有统一的确认，作为社团法人对企业进行的投资行为也没有统一的规定，这是影响员工持股改制设计的重要因素之一。
目前，关于员工持股会的组织和性质，实践中有五种模式：
1.明确为社会团体法人，需要在民政管理部门登记。如外经贸、北京、天津、宁夏、青海、原国家体改委起草的讨论稿等。
2.明确为依托工会，以工会法人开展活动。如上海、甘肃、陕西、黑龙江、江苏、南京、广东、济南等地。
3.明确为依托工会，需要进行工会登记。如深圳、云南等地。
4.委托思路，但不限于工会。如安徽规定可以依托公司工会；浙江规定原则上依托工会组织设立。
5.托管思路，即海南模式。员工持股通过委托共同受托人进行，共同受托人可以是企业内部职工，也可以是企业外部的自然人或法人。
此外，也有人提出采取合伙、建立有限责任公司的方式实行员工持股。我们认为，以上前四种思路都存在一定问题：如社团法人在我国尚未形成为立法用语，将员工持股会界定为社团法人显属不妥；要求员工持股会以社会团体法人的名义进行民政登记，则因其不具备《社会团体登记管理条例》所要求的非营利性特点，难以得到民政部门的认可；要求员工持股会办理工商登记，又将面临纳税的难题；而将其界定为工会的内部组织，虽可避免登记的要求，但这两类组织在性质上存在较大差异，前者是政治组织，后者为民事权利的行使主体，不宜混同。此外，我们认为，将持股会界定为非法人团体会使持股职工对其投资行为承担无限连带责任，这势必阻碍员工持股制度的推行，也与一般的公司法观念不相吻合。而将持股会界定为一种联合行为，免除其登记义务，将使大量资金体外循环，无法监控，这可能会损害我国的金融政策。因此，必须将员工持股会视为组织体，纳入国家登记监管之中。考虑到国际立法通例（英美法系多将其界定企业外的信托组织）和员工持股会的实际情况，我们建议将其界定为一种信托组织，尽快颁布信托法，对作为信托人和受益人的持股职工与作为受托人的持股会之间的权利义务关系进行规范。如果信托法短期内难以出台，可先在员工持股立法中引入信托机制，解决这一实践中迫切需要解决的难题。
（七）实施员工持股计划的步骤
在我国目前情况下，由于还没有实施员工持股计划的统一的法规，因此，在实施中也多数属于探索性质，根据实际情况，结合理论研究，再根据具体情况进行一定程度的变化。另外，现在整个方案的审批也存在不同的说法，不同的企业在实施中也会遇到不同的部门，从而也不存在一定的步骤可以遵循。但是，这个过程中，有一些内容则是通用的，也是欲实施ESOP的企业应该思考的问题。
1.进行实施员工持股计划的可行性研究，涉及政策的允许程度、对企业预期激励效果的评价、财务计划和股东的意愿统一等。
2.对企业进行全面的价值评估。员工持股计划涉及所有权变化，因此，合理的、公正的价值评估对于员工和企业来说都是十分必要的。企业价值高估，显然员工不会愿意购买；而企业价值低估，则损害企业所有者的利益，在我国主要表现为国有资产的流失。
3.聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定。我国企业由于长期缺乏完善的市场机制下经营的全面能力，因此，缺乏对于一些除产品经营外的经营能力。特别是对于这样一项需要综合技术、涉及多个部门和复杂关系界定的工程，聘请富有专业经验和有知识人才优势的咨询顾问机构的参与是必要的。
4.确定员工持股的份额和分配比例。在全国，由于国有企业的特殊属性，企业的员工在为企业工作过程中所累积的劳动成果未得以实现，因此应该确定员工在为企业贡献所应得的报酬股份。另外，员工持股的比例也要跟计划的动机相一致，既能够起到激励员工的目的，又不会损害企业原所有者的利益。
5.明确员工持股的管理机构。在我国，因为各个企业基本上存在着较为健全的工会组织。而对于一些大型的企业来说，借鉴国外的经验，由外部的信托机构、基金管理机构来管理员工持股信托也是可行的。
6.解决实施计划的资金筹集问题。在国外，实施ESOP资金主要的来源渠道是金融机构的贷款，而在我国目前情况下，仍然以员工自有资金为主，企业提供部分低息借款。对于金融机构目前在ESOP中的介入似乎还没有，但是不管从哪个方面看，这样做都是有可行性的，并且对于解决银行贷款出路问题，启动投资和消费有一定的促进作用。
7.制定详细的计划实施程序。实施ESOP 详细的计划程序主要体现在员工持股的章程上面。章程应对计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办法、员工责任、股份的回购等做出明确的规定。
8.制作审批材料，进行审批程序。计划要得以实施，通常要通过集团公司、体改办、国资管理部门等部门的审批，但是在实施操作中也存在灵活的做法。
（八）海外经验的借鉴
除了上面这些步骤，还有一些不固定的方面需要企业自身摸索，如何将西方国家的有益经验更好地与中国的实践结合起来，是我们不得不考虑的问题：
1.在西方发达国家，员工所有制正是发生在这样一些企业中：它们本来就是私有的，或者是作为合作者的企业而建立的；在东欧国家，这却是国营企业的私有化形式。而在我国，员工所有制则将是国有企业改革中的一种形式，在国有企业向现代企业制度过渡中具有广阔的应用前景。
2.政府应该对ESOP的实施进行规范，制定相应的法规，对ESOP的合法性、操作程序、税收政策、管理机构等明确加以界定。如美国的《1974年员工退休收入保障法》、《1975年税收减免法案》、《1978年收入法案》等对于美国ESOP的发展就有一定的参考作用。
3.ESOP员工持股的管理机构应该以法人团体托管运作，具体可由原企业工会形成员工持股会，或者由外部信托公司、基金管理公司托管。管理机构以独立法人身份代表ESOP参加者所持股份行使股份，对员工负责。在西方国家，小公司比较倾向于内部成立员工持股会，而大公司则多数选择外部信托和基金管理机构来托管的ESOP股份。
4.在西方国家，ESOP的资金来源主要是雇主企业的捐赠，同时也接收员工的捐赠，当然，杠杆化的ESOP可以从外界借款，并且公司可以因此获得税收减免。在我国实施ESOP主要还是员工个人积蓄购买股份以及企业提供优惠利率贷款，金融机构提供贷款是一项有积极意义的形式，但需要税收等政策支持。
5.参加ESOP持股资格一般限定为：企业服务一年以上的全体员工，按自愿原则购买。员工持股的额度则需要体现效率优先、兼顾公平的原则，管理层、专业技术人员、业务人员要比一般员工享有更多的额度。
6.在实际操作中，企业在员工持股总额中应适当设置预留股份。ESOP员工持股在员工离开企业时需要由企业购回，新增员工也需要预留股份以便认购。因此，持股会应当具有“蓄水池”的调节作用。另外，在员工持股中设置期股时，也可将这部分股份在实施之前置于持股会管理。
7.在我国实施ESOP，对于明确员工主人地位，调动员工积极性，激发其责任感，从而提高其为国有资产运营的效率具有重要意义。但是，根据西方的研究，如果员工持股制度不和“参与决策管理制度”有一个很好的结合，是很难发挥其作用的。在实际操作中，由于在ESOP中员工持股仍然相对分散，可能会由于监督代理的成本过高而放弃所有者权利，因此，ESOP反而会成为经理人员控制的一个工具，并且为了自身利益而损害员工利益。因此，ESOP的建设需要强调持股会代表员工利益参与决策管理的制度建设。
8.关于ESOP持股的比例，国外的一项研究表明75％以上实施ESOP的企业员工持股占企业所有权的比例在25％以下。这在某种程度上反映了西方企业实施ESOP主要还是将其作为一项员工福利计划，所以其对企业经营效率的提高并没有显著作用。在我国国有企业中，应该考虑不同部门、性质的企业确定合理适当的员工持股比例。从西方ESOP的发展历程来看，作为提高改善公司经营效率的初衷虽有一定体现，但并没有得到充分体现，因此，ESOP更多的仍然是当作为一种员工福利计划，而同时作为一种雇主出售企业和筹资手段的ESOP在国家税收优惠条件下也渐渐成长起来。
9.不管是在西方还是在我国，为强化对于公司员工主要经理层的激励约束机制，股票期权都将是十分有力的、需要广泛推广应用的重要手段。
10.我国实行ESOP对于所有制改革、完善企业的治理结构，从而提高整个国有经济的效率具有明显的促进意义，因此，在国有企业改革、改制和私营企业股份化、公司化中具有广阔的应用前景。
11.现阶段，在国有企业中实施“杠杆化”的员工持股计划，由金融机构提供贷款，政府给予税收优惠，启动民间投资和消费，从而促进了经济增长。
12.股票期权作为主要经营者激励和约束机制的一种手段，可以成为国有企业经营者代理问题的有效解决方法。在操作中，可以将ESOP和股票期权（Stock Options）结合起来进行，以解决单独ESOP难以提高生产效率的问题。
13.在股票期权（Stock Options）的实施中，一般要求公司的股票市场具有“强势”或“半强势”的特征，这样，股票价格才能反映出经营者的努力程度。而我国的股票市场则明显属于有效市场，因此，在上市和非上市公司中实行股票期权计划需要对时机有所把握，并且完善公司股票价值评估的制度。
综上所述，在我国实行ESOP必须处理好规范化操作问题，要在借鉴国外经验的同时，结合自身实际情况又有所创新。
