公元200年2月，袁绍统率10万大军从邺城出发，准备进攻许昌。途中与曹军在官渡展开激战，袁绍被击败，不久气急病死。曹军在官渡一战后，统一了北方。
汉献帝建安十三年（公元208年），曹操率军南下，直逼荆州。占领荆州后，一鼓作气打败刘备，占领了军事要地江陵。
刘备从江陵撤退至夏口时，遇到了孙权的谋士鲁肃。鲁肃向刘备坦诚地说明了来意，希望孙、刘两家能够联合抗曹，这正符合了诸葛亮在隆中同刘备讲的对策。刘备当即决定派诸葛亮为代表，同鲁肃前往柴桑（今江西省九江市西南），面见孙权共商联盟破曹之计。
孙权拨3万人马，任命周瑜为都督，鲁肃为赞军校尉，与刘备的两万军队结成联军，协同作战。
曹操的军队在长江北岸赤壁一带扎营，与孙刘联军隔江相对峙。由于曹军不善水战，因此用铁链把战船联结在一起，铺上木板，使船保持平稳，减轻了风浪颠簸，晕船人数大减。
周瑜与诸葛亮见曹军把战船首尾相连，便决定采用火烧连环船之计破曹。为使计划顺利实施，东吴派大将黄盖去曹营诈降，赢得了曹操的信任，并约定了投降的暗号标志、时间和地点。
曹操在迎接黄盖的降船时，感觉其中有诈，立即派巡逻船去制止来船，但已经晚了。黄盖用刀一挥，前船立即发火，风助火势，火趁风威，船如箭发，烟焰冲天，20条火船，一齐撞入曹军水寨，曹营所有船只猛然着火，烈焰腾空，烧得满江通红。
火烧连营使曹军20多万人马，损失惨重。曹操见败局已定，只好收拾残兵败将，逃回许昌。
赤壁之战，孙刘联军大胜，曹军大败，为曹刘孙三家形成魏、蜀、吴三国鼎立局势奠定了基础。
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赤壁水战，周瑜指挥有方，创造了以少胜多、以弱败强的著名战例，不愧为我国历史上杰出的军事家。
为了骗取曹方信任，黄盖甘愿承受皮肉痛苦，伪装与周瑜计谋不合，受到严厉惩罚，被打得全身皮开肉绽，然后投奔曹营诈降，执行所谓“苦肉计”。
