在诸侯大国争夺霸权的斗争中，大国兼并小国，扩张了土地。可是大国的诸侯不得不把新得到的土地分封给立了功的大夫。大夫的势力大了起来。他们之间也经常发生斗争。大国由于国内的矛盾尖锐起来，都想把争夺霸权的战争暂时停止下来。
公元前546年，晋楚两国和其他几个国家，在宋国举行了“弭兵会议”（弭音mǐ，弭兵就是停止战争）。在这次会议上，晋国的大夫和楚国的大夫代表南北两个集团讲了和，订了盟约，规定除齐、秦两个大国外，各小国都要向晋、楚两国同样朝贡。晋楚两国平分霸权，以后五十多年里，没发生大的战争。
到楚庄王的孙子楚平王即位之后，楚国渐渐衰落了。
公元前522年，楚平王要把原来的太子建废掉。这时候，太子建和他的老师伍奢正在城父（在河南襄城西）镇守。楚平王怕伍奢不同意，先把伍奢叫来，诬说太子建正在谋反。伍奢说什么也不承认，立刻被关进监狱。
楚平王在杀伍奢以前，想斩草除根，设计诱杀他的两个儿子，免除后患。他假惺惺地对伍奢说：“寡人念你祖上对楚国有功，不忍心惩罚你，你写信要你的儿子来为朝廷服务，寡人改封官职，让你回乡养老。”伍奢只好照平王说的写了书信。
伍奢有伍尚和伍子胥两个儿子。伍子胥，博学多才，智勇双全，是楚国著名豪杰。伍子胥的兄长伍尚见信，以为楚王真要赦免他的父亲，劝弟与他同去见楚王。伍子胥说：“父亲如果得免死罪，就算万幸，我们没有任何功劳，为什么要加官封爵？这明明是诱骗，去见楚王是一起送死。”
伍子胥坚决不去。伍尚去了，楚平王立即将他囚禁起来，同时派兵去抓伍子胥。
伍子胥探知有楚兵来抓他，拿起弓箭和佩剑连忙离家外逃。楚国士兵见在伍家抓不到他，便驱车紧追。伍子胥见楚兵穷追不舍，便站在一个隐蔽的地方，张弓搭箭，接连射死数人，然后厉声说：“谁再来追，立即受死。赶快回去告诉楚平王：如果想保存楚国宗庙，就不要杀我的父兄，否则，我一定要消灭楚国，亲手斩掉楚王的头颅，报仇雪恨。”
楚兵吓得赶快回去报告。楚平王一听大怒，立即将伍奢和伍尚斩首示众。楚平王问手下人：“伍奢临刑前有何怨言？”监斩人说：“他只说：伍子胥在逃，楚国君臣以后不得安宁了。”楚平王听了，立刻派了一个将军，率3000兵马，继续追捕伍子胥。
伍子胥拼命奔跑。突然，面前出现一条大江，挡住去路，后面追兵眼见很快就到。伍子胥急中生智，忙将所穿白袍挂在江边柳树上，将鞋子放在江边，另穿一双芒鞋沿江直奔而去，故意造成一种被追得走投无路，被迫跳江自杀的假象。率兵追他的将领追到这里，发现白袍和鞋子后，果然受骗停止追捕，回去报告楚王，说伍子胥不知去向，可能跳江死了。楚王仍不放心，便命人四处画像悬榜捉拿伍子胥，下诏给各路关口，严格盘查过往行人，并遍告各国，不要收留伍子胥，使他无容身之地，无法进行报仇活动。
楚平王尽管考虑得很周到，防守得很严密，但仍无济于事。伍子胥还是想方设法混过了昭关，最后进入吴国。据说，昭关把守极严，伍子胥逃到这里，眼见昭关十分难过，急得晚上睡不着，仅仅一夜，急出了满头白发。
伍子胥千辛万苦，历尽艰险，最后总算逃到了吴国，这时他囊空如洗，异地他乡，告贷无门，无法维生。好在他会吹箫，只好在吴市吹箫唱曲行乞了。
天无绝人之路，正在他潦倒不堪、行乞渡日的时候，遇见了吴市一个叫被离的官员，被离将他介绍给吴王的弟弟公子光作门下客，才使他摆脱了困境。
公子光是吴王诸樊的儿子。诸樊死后，按王室惯例，本应由他继位。但却被另一个叫王僚的王子篡去了王位。公子光心中不服，正在访贤求能，积聚实力，伺机夺回王位。公子光见伍子胥相貌非凡，智勇双全，要报杀父兄之仇，便设法将他收为心腹，给予特殊礼遇，依靠他策划刺王僚的计谋，物色冒死行刺的男士。
伍子胥向公子光推荐了一个叫专诸的英雄。此人是他在吴国结拜生死之交的兄弟，武艺高强，行侠仗义，专好打抱不平。他听伍子胥说王僚用阴谋篡位，慨然答应为公子光效命。
公子光得到专诸以后，想立即谋刺王僚，但伍子胥认为时机不成熟，不能冒险行事。他说：“王僚有两个心腹大将掌握兵权，还有儿子庆忌勇敢无比，日夜随身保护他。只有设计引开这三个人后，才能动手行刺，否则，王位即使夺回，也会得而复失。”公子光听他说得有道理，只好暂时忍耐待机。
当时正逢楚平王病逝，伍子胥听到消息以后，整天痛哭，捶胸狂叫，近似疯人。公子光知道以后去问他：“楚平王是你的仇人，他死了，应当高兴才是，为什么反而捶胸痛哭呢？”伍子胥说：“我不是哭楚王之死，而是恨我不能亲自斩下他的头颅来祭奠父兄的亡灵。”公子光听了，很赞赏他的一片孝心，答应在登位以后，为他出兵伐楚报仇。
伍子胥自恨不能亲手杀了楚平王雪恨，气得一连三夜失眠，反复思量，想出了一条妙计献给公子光。他说：“我日夜苦思，想出了一个实现公子愿望的妙策。楚平王刚死，缺良臣，公子可劝王僚趁楚国丧乱之际，发兵攻楚，以图霸业。吴王好大喜功而不善计谋，定会听从你的主张。”
公子光说：“如果命我派兵伐楚，那怎么办呢？”伍子胥说：“你可以先伪装乘车不慎摔伤，吴王就不会命你去，而派他的两名心腹武将率兵前往。让公子庆忌去联合郑卫两国出兵。那时，公子就派专诸行刺王僚了。”
公子光按伍子胥的计策行事，王僚果然中计。专诸用“鱼藏剑”行刺成功。吴国国王换成公子光，改名阖闾。王僚两名武将率兵在外，听到王僚被刺的消息，不敢归兵，各自投奔他国自保性命。庆忌则被新吴王派去的一个刺客杀死。从此无人敢与阖闾争位。
吴王阖闾消除了心腹大患，大宴群臣，嘉奖有功之臣。伍子胥趁机向阖闾哭诉：“陛下的祸患已除，但微臣的家仇未报，不知何日才能雪恨？”
阖闾答应考虑他的要求。第二天一早就召见伍子胥进宫。他说：“寡人想为你出兵伐楚报仇，你看谁可率兵当将帅？”
伍子胥说：“只要大王下命令，自当效命。”当时还有一个叫伯的，也是楚国臣子，受楚王迫害后投奔吴国，受到重用，这时在场，跟伍子胥一样答话。
阖闾见两人都是楚国人，担心他们报仇以后不愿再为吴国效命尽力，一时犹豫起来，站在窗前沉思不语。
伍子胥很敏感，察觉了阖闾的心事，便说：“陛下是不是顾虑楚国兵多将广？臣举荐一人当将军，保证可以战胜楚国。”他接着详细介绍情况。此人叫孙武，吴国人，幼读兵法，造诣很深，自己著述，写有《兵法》十三篇。无人知道他的才能，现在隐居在罗浮山中。伍子胥又说：如果能得到他当军师，吴国可以无敌于天下，楚国就更不在话下。
阖闾一听孙武是吴国人，心里非常高兴，立即派人找来，向他询问用兵之道。孙武对答如流，向吴王详细介绍了《兵法》一书的内容。
阖闾听完后，觉得很有道理，但未必能适用于吴国。他说：“你的《兵法》书很好，你是一个深懂用兵韬略的将才，但遗憾的是，吴国国小兵少，如何应用你的兵法呢？”
孙武说：“我的《兵法》不但适用于士卒，即使是妇女，只要遵守军令，都可经过训练，用来打仗。”吴王鼓掌发笑说：“听先生说的，都是不着边际的话，天下哪有妇女操戈练习打仗的？”孙武说：“陛下如不相信，可派宫女当面操演。”
阖闾派了300宫女给孙武当场操练，并派宠妃二人任正副队长。孙武在操练前，首先宣布三道命令：一、队伍不乱；二、不许喧闹；三、不准违令。这些宫女以为是来玩耍，操演给吴王取乐，一个个嘻嘻哈哈，说说笑笑，扭扭捏捏，谁也不听命令。孙武重申三次军令，依然无人听从。他就厉声问执掌军法的人：“士兵不听命令，按军法应如何处罚？”军法官说；“应当斩首！”孙武立即命令执法，要将两个女队长斩首。参加操练的宫女吓得人人脸上变色。吴王见两个宠妃要被绑去处死，立刻传旨赦免。但是，孙武说：“军中无戏言，军令如山。违令者不斩，谁还能指挥军队作战？”他不顾吴王赦令，立即将两个宠妃斩首，另挑两个宫女当队长，重新操练，严格要求。很快练出了一支步伐整齐、纪律严明的队伍。
阖闾见孙武果然是个精通兵法的将才，善于练兵和用兵，便拜他为大将，伍子胥为副将，发兵6万伐楚。楚军惨败，楚国郢都被攻破。伍子胥为报父仇，劝吴王阖闾灭了楚国，拆毁宗庙，并准他去挖掘楚平王的坟墓，开棺斩首，鞭尸雪恨。
伍子胥获准后，找到楚平王的坟墓，挖出他的尸体，痛打300钢鞭；并割下楚平王的头，仰天长笑道：“父亲、哥哥、我终于为你们报仇雪恨了。”
吴国阖闾回到吴国都城，把第一大功归给孙武。孙武不愿意做官，回乡隐居去了。他留下了一部《孙子兵法》，是我国最早的杰出的军事著作。
