唐玄宗天宝十四年冬，安史之乱爆发。数月后，安禄山就攻陷东都洛阳，称帝，国号为“大燕”。由于大唐王朝承平日久，而安禄山早有反意，声势浩大，于是一些州县的太守、县令早被燕军的气势吓得手足无措，望风而降。
天宝十五年，燕军将领张通晤攻陷宋、曹等州，谯郡太守杨万石投降燕军，而真源县正是在谯郡的辖地内。杨万石降敌后，又逼张巡为长史，并令其向西接应燕军。张巡得知后很气愤，率吏民大哭于真源玄元皇帝祠，然后起兵对抗燕军，响应的有千余人。
这时候，玄宗任命吴王李祗为灵昌（今河南滑县东）太守，河南都知兵马使，统合河南兵马以抗击安禄山。单父尉贾贲、阆州刺史璇之子等人，带领官兵先到，称为吴王兵，对宋州展开反攻。张通晤败走襄邑，被顿丘令卢韺所杀。之后，贾贲领兵至雍丘与张巡会合，共有两千余兵。这时的雍丘县令令狐潮已经率全县投向燕军。燕军任令狐潮为军将，率兵向东驰援襄邑。令狐潮击败在襄邑的淮阳军，俘虏了百余官兵，并将他们囚禁在雍丘，准备杀害，然后又去见燕军大将李庭望。淮阳兵俘虏乘机杀掉守卫，雍丘城内顿时大乱。贾贲、张巡等得以乘乱攻入雍丘。令狐潮弃城逃跑。
肃宗至德元年二月，令狐潮又率领燕军一万五千意图夺回雍丘，而雍丘城内唐军总共不过三千余人。贾贲出战，因兵力悬殊，不敌，兵败而死。张巡驰骑决战，身上被创无数，但仍然力战退敌。退回城后，兵士们推张巡为主将，从此张巡兼领贾贲的部队，自称河南都知兵马使吴王李祗的先锋使。在张巡指挥下，击退燕军多次冲锋，累计杀伤近万人，而唐兵也死伤一千余人；面对唐军的抵抗，令狐潮不得已退兵。吴王李祗闻之，举荐张巡为委巡院经略。
同年三月，令狐潮会同燕军将领李怀仙、杨朝宗、谢元同等率兵四万余人蜂拥来到城下，企图一举攻下雍丘城。这时雍丘城内约有两千守军，而对手则有四万大军，城内军民大为恐惧。于是，张巡对众将士分析到：“敌知城中虚实，有轻我心。今出不意，可惊而溃也，乘之，势必折。”众将士听后，大为鼓舞。于是，张巡派一千人负责守城，亲自率一千人，分数个小队，突然从城中杀出。张巡身先士卒，直冲杀向燕军阵中。敌军虽众，但事出突然，惊惧无措，顿时大乱，燕军后撤。
次日，燕军再集结攻城，环城安置百门石炮（投石机）轰击，城楼及城上矮墙全被毁坏。张巡于城上立木栅，抵御燕军进攻。燕军纷纷缘城攀登，张巡用蒿草束灌上油脂，焚而投之，燕军士兵害怕被烧，不敢登城。张巡时而待燕军松懈之际，出城突袭；时而趁夜深人静之际，偷袭敌营。就这样，张巡身先士卒，带甲而食，裹伤战斗，坚守雍丘达六十多天，共经历大小数三百余战。令狐潮见在短期内不能取下雍丘，只好撤兵而去。张巡得知燕军要撤退，便率兵乘胜追击，果然大有所获，俘虏叛兵两千多，几乎活捉令狐潮。雍丘守军士气大振。
令狐潮因为撤退而失利，十分愤怒，于是回头再次围攻张巡。令狐潮本来与张巡是邻县县令，素来相熟。他知道强攻是不易取下雍丘的，便想诱降张巡。令狐潮在城下像平时见面那样和张巡互相问候，并成绩在城下劝降道：“天下事去矣，足下坚守危城，欲谁为乎？”张巡答曰：“足下平生以忠义自许，今日之举，忠义何在！”令狐潮听后，惭愧而走。
到五月，张巡与令狐潮已经攻守相持了四十余天。令狐潮因久攻不下，又添兵加将。这时候，长安已经失守，唐玄宗已逃往四川。由于雍丘与外界早巳失去了联系，张巡并不知道这些情况。令狐潮乘机送信招降张巡，说是大局已不可挽回，不如早降。
张巡接到信后，将情况告诉了众将官。有六名将官动摇了，要求率兵投降燕军。六人认为敌我兵力悬殊、形势不妙，既然皇上生死不明，不如早降。六人都官至开府、特进，在军中都有相当影响。六人要降，军心势必动摇。于是，张巡假装许诺，称明日再具体商议。第二天，张巡在堂上放置皇上的画像，率领将士朝拜，然后宣布六人的投敌计划。全军上下有感于国破家亡，遂群情悲愤，纷纷指责六人无耻行径。张巡把六人带到前面，责其不忠不义，扰乱军心，当即推出斩首。此举坚定了军心。
雍丘被围日久，城中粮食日渐缺乏。这时，恰好有数百艘为燕军补给的运粮船，刚停靠在河边，仍末卸粮。张巡从城上发现这个情况，便在夜间把军队集中到城的南面，装出好像要出战的样子。令狐潮见巡军集中到城南，也把军队调到城南来抵拒巡军。张巡知燕军完全调到城南后，便派遣勇士静静的到达河边，把燕军运粮船上的粮食夺走千多斛，然后放了一把火，把剩下的粮食通通烧光。
张巡智盗敌粮，令狐潮大怒，下令全力进攻。连日来，为了抵抗燕军进攻，雍丘守军很快就把准备的箭都射光了。在此危急之际，张巡在晚上，令士兵们把事先准备好的稻草人穿上黑衣，用绳子绑好，从城上慢慢放下。燕军隐隐约约看见有成百上千个穿着黑衣服的士兵，沿着绳索爬下墙来，报知令狐潮。令狐潮断定是张巡派兵偷袭，于是命士兵向城头放箭，射杀唐军。一时间，燕军兵士争相施射，一直放到天色发白。待到天色大亮，燕军这才发现城墙上所挂的全是草人。草人身上密密麻麻地插满了箭。白天一数，共得敌箭数十万只，这解决了军中缺箭的问题。
之后一连几天，还是像前次夜里一样，城墙上都出现了草人。令狐潮的兵士见状，都嘲笑张巡故伎重演，贪得无厌。于是只箭不发。逐渐，围城的燕军对张巡夜缒草人以为常，不再防备。
几天后，张巡挑选了五百勇士，并在夜里把他们放下城去。燕军士兵以为这次城上吊下来的仍是草人，没有防备。五百勇士乘敌毫不防备，突然杀向令狐潮的大营。燕军顿时大乱，自相冲撞践踏，不辨敌我。令狐潮下令集合人马，但仓皇之中，已不及组织抵抗，被唐军杀得四散走避。令狐潮纵马一直逃到十几里外，才稳住阵脚。
不久，令狐潮又纠合兵马，加紧围城。
期间一日，张巡让郎将雷万春在城头上与令狐潮对话，燕军乘机用弩机射雷万春，雷万春脸上被射中了六处，仍旧巍然挺立不动。令狐潮怀疑是木头人，就派兵去侦察，得知确实是雷万春，十分惊异，远远地对张巡说：“刚才看见雷将军，才知道您的军令是多么森严了，然而这对于天道又能怎样呢？”张巡回答说：“你人伦都不知，还有什么资格来谈论天道？”
这时，由于被围日久，雍丘城中木材已经用尽，水源也十分枯竭。于是，张巡故意装出弃城的样子，对令狐潮放话道：“我想率军弃城撤退，请你军队向后退出六十里，以便我逃逸。”令狐潮久攻不下，不知是计，便答应了。张巡见令狐潮军一退，便率领所有城中军队一起把城外三十里范围内的燕军营房完全拆掉，将木材带回城，以作为护城的工具。令狐潮大怒，立刻下令重新包围雍丘。
不久，张巡又向令狐潮传话：“如果你要得到这城，可以送马三十匹，我得到马之后，就要出奔了，到时你就可不血刃而得道雍丘”。令狐潮取城心切，照数送了三十匹马给张巡。张巡得到马后，挑选出三十位骁勇将士，将马分给他们，相约道：“燕军若来，每人杀一敌将。”第二天，潮率兵来到城下，责备张巡失约。张巡答道：“我想逃，但将士们不让我走，有什么没办法？”令狐潮知又中计，大怒，正想攻城。未等军阵排好，城内突然有三十骁骑率兵杀出。燕军因为军阵未成，一时大乱。三十铁骑率兵，左挑右杀，擒获十四名叛将，斩百余首级，还缴获不少兵械牛马。令狐潮退到陈留，一时不敢再攻雍丘。
令狐潮退兵后，张巡又探知有燕军步、骑兵七千余人进驻白沙涡，想切断雍丘后路。于是张巡在夜间率兵突袭，大败燕军。当张巡回军经过桃陵（今河南汜水县东南十里）时，又与四百余名燕军救兵相遇，全部将其俘虏，并把当中的胁从兵释放，令其各归其业。在这来回十日里，张巡威名远播，民众脱离燕军前来雍丘归附张巡的达一万余户。这时为止，张巡在雍丘被围已有四月，围城燕军常有几万人，而张巡仅有千余士兵，但每战皆捷。于是，河南节度使虢王李巨进驻彭城（今山东，济南），授张巡为先锋。
同月，令狐潮率领叛将瞿伯玉再次攻城。令狐潮先派四人，假装朝廷使者，说皇帝要诏见张巡，要求张巡前往。四人被张巡识破，经逼问招供后被杀。其余随从被压王吴王李祗处。不久，令狐潮撤退。
八月，燕军将领李庭望率领蕃汉兵二万余人向东袭击宁陵与襄邑，夜里在雍丘城外三十里处宿营。结果，遭到张巡率领的三千士兵，手持短兵器夜袭。燕军大败，死伤大半。李庭望只得收兵连夜而逃。
十月初四，令狐潮又与叛将王福德一同率领步、骑兵一万余人进攻雍丘。张巡再领兵迎击，大败燕军，杀敌千人。燕军败逃而去。
十一月初八，令狐潮率兵一万余人扎营于雍丘城北面，张巡领兵邀击，大败燕军，燕军逃走。
