第一次较大规模歼灭战
1945年 8月日本宣布投降后，以蒋介石为首的国民党政府，一面邀请中国共产党中央委员会主席毛泽东赴重庆进行和平谈判，一而调集大批车队向解放区发动进攻。8月中旬，国民党军第 2战区司令长官阎锡山所部在日伪军接应下进占太原和同蒲铁路（大同 —风陵渡）沿线城镇后，以第 19军军长史泽波指挥 4个步兵师及 1个挺进纵队（相当师），连同收编长治地区（古称上党郡）的伪军共 1.7万余人，乘晋冀鲁豫军区部队正在向日伪军举行大反攻之际，进占长治及其周围地区，修筑工事，加强守备。其军部率 3个师主力及炮兵一部共万余人守备长治，其余部队及地方团队部署于襄垣、长子、屯留、潞城和壶关等地，企图以此为依托，进一步打通白（圭）晋（城）铁路，扩占整个晋东南，并配合国民党军第 1、第 11战区部队沿正太、平汉铁路向石家庄、北平（今北京）等地推进。
为保卫抗战胜利果实，中共中央军委于 8月下旬指示晋冀鲁豫军区进行自卫反击，首先歼灭进入长治地区的国民党军，收复失地，清除解放区腹心之患，以便尔后将主力转用于平汉线（今北京 —汉口），阻滞国民党军北进。同时指出，上党地区 6城堡坚垒密，反击须有充分准备，不可草率，宜选择一两城，各个击破，不宜同时攻击；如攻而不克，可围城打援。晋冀鲁豫军区司令员刘伯承、政治委员邓小平遵照上述指示，并针对国民党军第 2战区部队孤军深入和分散守备的特点，决心集中兵力，以所属太行、太岳、冀南军区各 1个纵队及地方武装共 3.1万余人，在 5万民兵的配合下，先由北而南逐个夺取长治外围各城，吸引长治守军出援，力求在运动中予以歼灭，尔后收复长治，并相机歼灭可能自太原、平遥来援的国民党军。
晋冀鲁豫军区各参战部队依据上述部署，一面向上党地区开进，一面进行整编和政治动员。太行纵队在南进途中，于 9月 l日攻克襄垣。9月 10日，战役正式发起，太行纵队首攻屯留。史泽波两度组织长治守军出援，均与打援的纵队略事接触即迅速缩守。 12日，太行纵队攻克屯留。17日，冀南纵队攻克潞城，截断了长治与太原的联系。19日，太岳纵队和太行军区部队分别攻克长子、壶关。至此，晋冀鲁豫军区部队连克 5城，歼国民党军 7000余人，使长治守军陷于孤立。
当晋冀鲁豫军区部队开始夺取长治外围各城时，阎锡山唯恐长治兵力不济，于 9月 15日令第 7集团军副总司令彭毓斌率第 23、第 83军等部，由祁县东观镇经沁县南下增援。
9月 20日起，晋冀鲁豫军区集中主力围攻长治。因城高壕深，工事坚固，多次攻击未能奏效。24日，得悉自太原出援的国民党军 3个师已抵子洪镇以南，遂留冀南纵队和太岳纵队一部及地方部队继续围困长治、吸引援敌，令太行纵队和太岳纵队主力迅速北上打援。10月 2日，将国民党援军包围于虒亭以南老爷岭、西窳、磨枯垴、榆林地区。在围歼过程中，查明援军为 2个军 6个师，另外，由伪军改编的山西省防军第 3军 4个团也正从沁县出动，全部援军约 2.3万余人。为确保打援的优势兵力，晋冀鲁豫军区又急调冀南纵队北上参战，并令其白天开进，故意暴露，以动摇援敌军心。5日，晋冀鲁豫军区部队从两翼向退据老爷岭的国民党援军主力发起攻击，并在北面留一缺口，诱其突围。当夜，国民党援军在其老爷岭阵地失守后，向北突围。晋冀鲁豫军区以一部兵力先机抢占虒亭以北土落村制高点，截断其退路；主力沿虒亭、屯留间公路两侧实施追击。至 6日，国民党援军除 2000余人逃回沁县外，其余全部被歼灭，彭毓斌被击毙。
国民党援军被歼灭后，长治守军待援无望，于 8日向西突围，企图逃回浮山、翼城。晋冀鲁豫军区除以围城部队跟踪追击外，另以太岳纵队自虒亭向南取捷径直出泌水以北马璧，控制沁河，进行截击。至 12日，将突围的国民党军全部歼灭在沁河以东将军岭及桃川村地区，俘史泽波。
上党战役，是抗日战争胜利后解放区部队反击国民党军进攻所进行的第一个较大规模集中优势兵力的歼灭战，共歼国民党军 3.5万余人，缴获山炮 24门、机枪 2000余挺、长短枪 1.6万余支，军区部队伤亡约 4000人，巩固了晋冀鲁豫解放区后方，加强了中国共产党在重庆和平谈判中的地位。
集中五倍的兵力围歼张灵甫师
1947年 3月起，国民党军放弃对解放区的全面进攻，缩短战线，集中兵力对陕北和山东实施重点进攻，企图首先占领该两地区。在山东战场，由陆军总司令顾祝同在徐州设立司令部统一指挥，集中 24个整编师编成 3个机动兵团，采取加强纵深、密集靠拢、稳扎稳打、逐步推进的战法，由南向北向鲁中山区推进。其中第 1兵团 8个整编师共 20个旅 20万人，由司令官汤恩伯指挥，是进攻的主要集团，该兵团企图首先占领沂1947年 3月，蒋介石指挥国民党军队进犯陕甘宁解放区。我军在战前积极备战。这是保卫延安动员大会会场。
水、坦埠一线，尔后第 2、第 3兵团通力向北、向东进攻，迫使华东野战军主力决战或北渡黄河。第 2“绥靖 ”区 5个军部署在胶济铁路（青岛 —济南）和津浦铁路（天津 —浦口）泰安以北地区，策应 3个兵团作战；第 3、“绥靖 ”区 2个整编师在峄县（今枣庄）枣庄为二线部队。3月下旬至 4月中旬，国民党军打通了津浦铁路徐州至济南段，占领了鲁南、接着向鲁中山区进攻。
面对国民党军的重点进攻，华东野战军积极寻找战机。但由于国民党军接受了以往屡遭歼灭的教训，改变了战法，兵力集中，行动谨慎。华东野战军除 4月下旬在泰安歼其整编第 72师主力外，几次决心均未实现。中共中央军委于 5月 4日指示：“敌军密集不好打，忍耐待机，外置甚至妥。只要有耐心，总有歼敌机会。”5月 6日又指示：“第一不要性急，第二不要分兵，只要主力在手，总有歼敌机会。”
据此，华东野战军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕于 5月上旬调整部署，将主力东移，后撤一步；并以准备南下华中的第 2、第 7纵队隐蔽集结于莒县地区，以进入鲁南的第 3纵队隐蔽在平邑附近地区，待机配合主力作战。
国民党政府主席蒋介石以为华东野战军后撤是攻势疲惫，无力决战，遂于 5月 10日下令跟踪进剿。顾祝同转令 3个兵团放胆向博山、沂水一线疾进。右翼第 1兵团改变原定的稳扎稳打战法，不待第 2、第 3兵团统一行动，即以整编第 74师为骨干，在整编第 25、第 83师的配合下，于 5月 11日自垛庄桃墟地区进攻坦埠，企图乘隙占领沂水至蒙阴公路；另以第 7军及整编第 48、第 65师在左右两侧担任掩护。
5月 11日，陈毅、粟裕等获悉第 7军、整编第 48师由河阳出动，先头部队已占苗家曲、界湖，正向沂水进犯，较为暴露，准备首先歼灭该敌并视机求歼援敌。作战命令下达后，又查明汤恩伯兵团的行动计划及整编第 74师正向坦埠推进，认为先歼灭整编第 74师更为有利。因为整编第 74师下辖第 51、第 57、第 58旅，全部美械装备，经过美军训练，属国民党军甲种装备师，号称 “五大主力”之一，歼灭该师将震撼敌军，沮丧其士气；该师处于较空出地位，与左右邻之间空隙较大，便于分割围歼；师长张灵甫作战有功，与其他部队矛盾较深，如围歼该部，其他部队不会积极援助；蒙阴、沂水地区多为岩石山区，地形复杂，便于华东野战军隐蔽集结和寻隙穿插；华东野战军主力位于该师进攻下面，不需要作大的调动就可以出其不意地迅速集中 5倍于该师的兵力加以围歼。
陈毅、粟裕等遂毅然改变决心，于 12月晨令正在东移的各部队立即西返蒙阴以东坦埠以南地区，并作出了在敌重兵集团密集靠拢的态势下，从其战线中央割歼整编第 74师的部署：以第 1、第 4、第 6、第 8、第 9纵队和特种兵纵队担任主攻；以第 2、第 3、第 7、第 10纵队担任阻援；另以地方武装牵制各路援敌和在临沂及临泰公路沿线敌之后方袭扰与破坏。
5月 11日至 13日，整编第 74师在整编第 83、第 25师掩护下自垛庄北进，先后占领杨家寨、佛山角、马牧池等地，准备 14日攻占坦埠。13日晚，华东野战军担任迂回穿插任务的第 1、第 8纵队以一部兵力在整编第 74师正面阻击，主力从其两翼寻隙向纵深楔进。第 1纵队第 3师攻占曹庄及其以北高地，逼近蒙阴，构成对外正面阻击整编第 65师；纵队主力攻占黄斗顶山、尧山、天马山、界牌等要点割断了整编第 74师与整编第 25师的联系，并歼整编第 25师一部，该师大部缩回桃墟。第 8纵队主力攻占桃花山、磊石山、鼻子山等要地，割断了整编第 74师与整编第 83师的联系；一部占领孟良崮东南的横山、老猫窝。同时，第 4、第 9纵队从正面发起攻击，占领黄鹿寨、佛山及马牧池、隋家店一线，扼制了整编第 74师的进攻。
位于鲁南敌后的第 6纵队由铜石地区急速北上，于 14日晨抵达垛庄西南观上、白埠地区。13日晚，整编第 74师前沿据点遭到攻击，张灵甫仍准备于 14日执行攻占坦埠的计划。当 14日得知天马山、马牧池、磊山等地失守后，预感到有被围歼的危险，即仓促向孟良崮、垛庄方向撤退、并组织一部兵力进张灵甫，陕西人 ，于 1925年 5月入黄埔军校 4期，不久即在戴季陶、王柏龄引荐下加入中国国民党。国民党军队有五大主力，分别放在东北和华东战场，而五大主力中，74师首屈一指，被认为是第一等主力中的第一个主力。而 74师师长，便是“杀身成仁”的张灵甫。在孟良崮战役，解放军共动用 9个纵队，用 5个纵队主攻，4个纵队打援和阻击敌人，经过 3天 3夜的浴血奋战，全歼整编 74师 32000余人，“常胜军”覆灭以及“常胜将军”丧身的噩耗，像晴天霹雳震撼了国民党统治中心。图为被击毙的敌整编第 74师师长张灵甫。
行反击。
华东野战军发现整编第 74师南撤，立即乘胜猛攻。担任正面攻击的第 4、第 9纵队经彻夜攻击，进占唐家峪子、赵家城子一线；第 6纵队在第 1纵队一部协同下，于 15日拂晓攻占垛庄，截断了整编第 74师的退路；第 8纵队攻占万泉山，同第 1、第 6纵队打通了联系，在芦山、孟良崮地区形成了对整编第 74师的四面包围。
整编第 74师被包围，蒋介石、顾祝同虽感吃惊，但认为该师战斗力强，所处地形有利，已控制制高点，必能坚守；如左右邻军加速增援，可造成与华东野战军主力决战的机会。因此，除整编第 74师固守待援，牵制华东野战军主力外，严令新泰的整编第 11师、蒙阴的整编第 65师、桃墟的整编第 25师、青驼寺的整编第 83师以及河阳、汤头的第 7军、整编第 48师等部迅速向整编第 74师靠拢；并调第 5军自莱芜南下，整编第 20师自大汶口向蒙阴前进，企图用 10个整编师的兵力在蒙阴、青驼寺地区歼灭华东野战军主力。张灵甫也认为建制尚完整，部队战斗力强，居于战线中央，会得到左右邻的积极增援，因此，一面请求空投粮弹，一面调整部署，固守待援。
华东野战军指挥部鉴于蒋介石调动 10个整编师的兵力来援，且多数已距孟良崮仅一至两天路程，有的只有十几公里，情况十分紧急，如不能在短时间内歼灭整编第 74师，将陷入 10个整编师的围攻之中。为此，于 15日令阻援部阴坚决阻击各路援敌，令主攻部队不惜代价加速猛攻，一定要在援敌赶到之前迅速歼灭整编第 74师。各部队积极展开战场鼓励工作。指战员虽连日苦战，饥饿疲劳，但见整编第 74师已陷于绝境，纷纷表示要坚决完成歼敌任务，战斗情绪极为高昂。
15日，华东野战军发起总攻，各部队从四面八方多路突击，整编第 74师竭力顽抗。每一阵地均经反复争夺，有的阵地得而复失，几次失手。激战至 16日上午，华东野战军攻占雕窝、芦山，整编第 74师主力阵地全部丢失。下午天阴云低，能见度很差，华东野战军指战员挤满了各个山头，以为整编第 74师已被全歼，但要核算俘虏人数时，发现歼敌数与该师编制数相差万余人。各部队随即严密搜索，终将整编第 74师及整编第 83师 1个团余部全歼，击毙张灵甫。
在华东野战军主力围歼整编第 74师过程中，担任阻击任务的第 2、第 3、第 7、第 10纵队及鲁南、滨海等地区部队，积极牵制和阻击各路援敌。国民党军各路援军，在蒋介石、顾祝同的再三严令下虽拼力前进，有的进至距孟良崮 5公里处，炮弹已能打到孟良崮，但由于遇到顽强阻击，不仅未能挽救整编第 74师，而且遭到重大伤亡。
这次战役，实现了 “集中优势兵力，全部干净、彻底歼灭第 74师”的计划，共计歼敌 3.2万余人，有力地粉碎了敌统帅部 “鲁中决战 ”的计划，严重挫败了敌对山东的重点进攻，极大地震动了蒋军内部，有力地鼓舞了全国人民的胜利的信心，配合了陕北及其他战场的胜利攻势。
战役结束后，敌第一兵团司令汤恩伯被撤职，整编第 25师师长黄百韬、第 83师师长李天霞等也受到处分。蒋介石多次痛心疾首地说：“孟良崮的失败，是我军剿匪以来最可痛心最可惋惜的一件事”；“真是空前的大损失，令人哀痛”；“必须等到我们全军一番起死回生的改造之后，乃能作进一步的打算。”王耀武表示，“对 74师之失，有如丧父之痛”。蒋介石等的哀鸣，说明了此役给敌人打击之惨重，而所云“起死回生”，不过是一场幻梦。
以四倍优势歼敌整编第 3师
本战例讲的是定陶战役，这次战役被称为是 “集中优势兵力，各个歼灭敌人 ”的典型。
1946年 6月底，蒋介石在完成他的军事部署后，公然撕毁停战协定，对我解放区发动全面进攻。我解放区军民奋起自卫，坚决以革命战争粉碎反革命战争。1946年 8月中旬，我晋冀鲁豫野战军在陇海路开封至徐州段进行了重点反击作战，一举歼灭蒋军1.6万余人，解放了砀山、虞城、兰封、杞县、通许等 5座县城，攻占铁路车站 12处，给敌人以巨大的震动，打乱了敌人南线进攻的计划。
当我晋冀鲁豫野战军由陇海路北移准备集中主力休整时，蒋介石从陕南、豫西等地抽调 3个整编师，从淮北、徐州等地抽调 1个军、2个整编师，连同原在郑州、新乡、开封、商邱等地的 7个整编师，共 14个整编师 32个旅，约 30万人，于 8月 28日开始对冀鲁豫解放区发动进攻，企图迫我晋冀鲁豫野战军连续作战，钳击和歼灭我军于陇海定陶战役，解放战争时期，中国人民解放军晋冀鲁豫野战军对进攻山东省定陶、曹县等地的国民党军进行的运动战战役。图为在大杨湖战斗中，我军正在突破敌军阵地。
路以北的定陶、曹县地区，并引黄河水入故道，加害解放区，控制鲁西南，然后出漳河，打通平汉路。
蒋介石在发动这次进攻中，特派国防部长白崇禧和参谋总长陈诚到开封坐镇指挥，在第一线部署 15个旅作战，在后方交通线上布置 17个旅进行配合。
其具体部署是：
敌徐州绥署薛岳所属的第 5军、整编第 11师和整编第 88师共 5个旅，自徐州、砀山、虞城之线向我成武、单县、丰县等地进攻；敌郑州绥署刘峙所属的整编第 3师、整编第 11师、整编第 47师全部和整编第 50师、整编第 68师各一个旅共 10个旅，自封岳、开封、商邱之线向我东明、定陶、曹县等地进攻；
敌第 4集团军所属的整编第 40师，以及敌第 31集团军所属的整编第 85师、整编第 32师全部和整编第 38师、整编第 15师、整编第 27师各一部共 13个旅，在平汉线安阳、新乡及其以东地区佯动，配合主战场的进攻；整编第 68师 2个旅和整编第 55师 2个旅残部共约 4个旅，在陇海路开封、商邱之线及其两侧维护后方交通。
蒋介石还令刘峙到考城（今兰考县内）、民权前线督战。
根据敌军的进攻部署，中央军委和毛泽东于 8月 29日给刘伯承、邓小平并告陈毅的电报中，通报了敌郑州绥署刘峙所部的情况，指出：“孙震令第 3师（2个旅）、47师（2旅）先肃清定陶以南之张庄等地，尔后再攻定陶。……望令我主力在一星期内休整完毕，俟 3师 2个旅进至适当位置时，集中全力歼灭其 1个旅，尔后相机再歼其 1个旅。
该师系中央军，如能歼灭影响必大。”
刘伯承、邓小平根据毛泽东的电示，具体研究了郑州各路敌军的情况并制定了作战方案。
郑州之敌摆成左中右三路。左路为整编第 41师，中路为整编第 3师和整编第 47师，右路为整编第 55师、整编第 68师和地方团队。
其中，向定陶地区进攻的整编第 3师和整编第 47师是三路中的主力。
两敌虽齐头并进，但相互之间有 15至 30里的间隔，便于我割裂围歼。
而且整编第 3师是蒋军郑州绥署所部的唯一嫡系，如遭打击，杂牌军不会积极增援，加之该师刚从中原战场仓促调来，部队比较疲惫。因此，刘伯承、邓小平在纵观分析了整个战局后，毅然决定利用徐州、郑州两敌的钳形攻势尚未合拢，郑州各路之敌仍处分散态势的时机，集中力量首先歼灭国民党这次进犯的主力军，郑州之敌 ——整 3师。
整 3师是蒋军嫡系部队，武器配备比较好，一向号称 “能攻能守 ”，2/3的士兵有作战 10余年的历史；中将师长赵锡田是黄埔军校第一期毕业生，与刘峙有师生关系，又是国民党国防部陆军总司令顾祝同的外甥，因此他一向骄横跋扈，根本不把解放军放在眼里。
为了诱敌深入，使敌在运动中拉长战线，陷于疲惫状态，形成孤立和薄弱部分，便于野战军集中优势兵力予以各个歼灭，刘伯承命令野战军主动放弃一些城镇，主力大踏步地向北撤退。整 3师占领了陇海沿线的几座城镇后，见解放军没有什么抵抗，以为是无力阻挡，便更加猖狂地长驱进入解放区。赵锡田得意地叫道：
“刘伯承已溃不成军了，我不用两个礼拜就可以占领整个冀鲁豫，把他赶上太行山去！”刘峙在报话机上用密语问赵锡田要不要飞机配合进攻，赵锡田干脆用明语回答：
“飞机不需要了，就凭这点装备，共军就不堪一击了。”
刘峙吃惊地问：“为什么不讲密语？”
赵锡田说：“不要紧，共军没有这个东西！”
可见，赵锡田已经狂妄到了极点。殊不知，他正在按照刘伯承设计的路线和时间，一步步地走向毁灭。其实，不仅是赵锡田一人，国民党的整个统帅部都蒙在鼓里，不知晋冀鲁豫野战军主力的不战而退是刘伯承施的巧计。当赵锡田按刘峙的战术，以 3个团的兵力进入白茅集后，蒋介石特从南京发来嘉奖令，刘峙和国民党国防部陆军副总司令范汉杰则亲自赶到前线视察督战。
在陇海战役胜利结束后，毛泽东曾提出：“凡无把握之仗不要打，打则必胜。凡与顽正规军作战，每战必须以优势兵力加于敌人，其比例最好是 4：1（4000人打 1000人， 4万人打 1万人），至少是 3：1，歼其一部，再打另一部，再打第三部，各个击破之。望以此教育干部，克服战役上及战斗上平均用力普遍求胜之轻敌观念。”根据这一精神，为了确有把握地战胜敌人，刘、邓集中了绝对优势的兵力，将第 3纵队、第 6纵队和第 7纵队的主力集结于定陶西南地区，将第 2纵队集结于东明东南地区，预定在定陶以西、安陵集和韩集以东地区歼灭敌整编第 3师。
同时，为了消耗、疲惫和迷惑敌人，掩护我军主力休整和完成准备，刘、邓以第我军机枪阵地在战斗中。
6纵队的 2个团采取运动防御的方式，阻击和迟滞敌整编第 3师的进攻，并按计划诱敌至我预定战场；以第 3纵队的 1个团阻击敌整编第 47师，扩大它与整编第 3师的间隔，并在战役开始后阻敌增援。对其余各路敌军，则以军区武装和一部分主力部队，结合广泛的游击战，进行牵制。
9月 2日，徐州出动之敌被我阻击在单县以东地区，距敌整编第 3师 200余里；郑州之敌整编第 41师被阻于东明西南地区，距敌整编第 3师 80余里；敌整编第 55师和整编第 68师被阻于曹县以南地区，距敌整编第 3师 60余里。
我军在阻击中，给予敌整编第 3师和第 47师一定的杀伤和消耗，刘峙又改变这 2个师会攻定陶的计划，令整编第 3师攻荷泽、整编第 47师攻定陶，致使这 2个师的间隔加大到 20至 23里。
此时，我军主力已休整 4天，进行政治动员，表扬陇海战役中的先进集体与个人，激励士气，鼓舞斗志。各级干部还研究了集中兵力各个歼敌的战法。并完成了对预定战场的各项准备工作。
9月 3日，毛泽东致电刘伯承和邓小平，指出：“蒋介石迫令刘峙冒险前进，正是我歼敌良机，望即部署歼其一路。”刘、邓遂决心利用徐州和郑州两敌尚未合拢，郑敌各路仍处分散态势，以及敌整编第 3师陷于孤立疲惫之机，放手诱敌冒进，将战场西移至韩集、安陵集、大杨湖地区。
9月 3日晨，刘、邓命令部队先敌撤离大黄集，诱整 3师冒进解放军设下的预定战场。
赵锡田当然不知是计，兴冲冲地进抵大黄集。为了让赵锡田钻得更深些，刘、邓甚至把大、小杨湖也送给了他。这样，整 3师就与他的侧翼整 47师远远分离，完全孤立于晋冀鲁豫野战军面前，在局部兵力上陷于劣势。
歼敌时机已到，刘、邓果断地指挥晋冀鲁豫野战军实施定陶战役。他命令部队从南面截断整 3师与整 47师的联系，从北面收紧口子，拦住整 3师的前进道路，从东面迂回侧击整 3师。于是，不可一世的蒋军嫡系整 3师便被晋冀鲁豫野战军包围于大杨湖、天爷庙、大黄集地区，陷入了严密的口袋阵中。
9月 3日下午，敌整编第 3师进入我在定陶以西的预定战场，敌整编第 47师被阻于桃园、常路集以南。
刘伯承指挥部队作战雷厉风行。野战军部被我军俘虏的敌整编第 3师中将师长赵锡田。队于 9月 3日上行撤离这一地区，整 3师当日下午抵达该区。刘伯承指挥部队迅速回师，马上形成包围圈，于当夜 23时 30分，就对整 3师发起了进攻。战役的重点是首先歼灭进入到大杨湖地区的整 3师主力 20旅的部队。
为了集中兵力各个歼敌，我以第 2纵队和第 6纵队共 5个旅为右集团，以第 3纵队和第 7纵队共 4个旅为左集团，首先将敌整编第 3师和第 47师分割开来，尔后左右两集团重点攻击位于大小杨湖地区的整 3师 20旅，先歼该旅 1个团。
对整 3师师部及第 3旅，我则用一部兵力佯攻牵制。
3日、4日两天，敌人在飞机、坦克配合下拚命抵抗，被我军歼灭 3个营。
战斗一时进入对峙状态。
5日傍晚，刘伯承和李达坐上刚缴来的美式吉普车，来到野战军第 6纵队司令部前线指挥所，召集各纵队领导开会，重新调整作战部署。刘伯承决定，就在当夜对整 3师发起总攻击。他强调：“我军在战术上必须集中兵力，猛打猛攻，不给敌人以喘息的机会。”散会时，他果断地对大家说：
“我们必须坚定信心，迅速地消灭整 3师！”
为了不失时机地指挥部队作战，刘伯承在会后留在了第 6纵队司令部前线指挥所。
当夜，黑沉沉的。决战前夕没有枪声，没有炮声，一切都沉寂了。第 6纵队前线指挥所静得甚至连一根针落到地上都听得见。刘伯承全神贯注地站在军用地图前，仔细分析着双方的势态。一阵急促的电话铃声打破了屋子里的宁静，6纵队司令员王近山在到达了距大杨湖村只有一里的旅指挥所后打来电话，向刘伯承报告，总攻前的一切准备已经就绪。刘伯承很高兴，说：“好啊！请告诉战士们，敌人已被我们紧紧地咬住，一定要坚决吃掉他！”他想起了王近山指挥的这支部队，早在抗日战争时，就在太行山坚持斗争，便接着说道：
“这一仗如果不能消灭敌人，冀鲁豫就会被敌人占领，我们今后作战就会有很大困难，你们还得背着小包袱上太行山啊！今晚上你们担负了最重的担子。消灭了大杨湖的敌人，整个战役将会有很大变化！”
刘伯承亲临前线，并指导作战的消息，立刻传遍了前线部队，战士们欢呼着：
“刘师长来了！”
午夜，歼灭敌整 3师战役的总攻击开始了。
隆隆的炮声、哒哒的机枪声和轰轰的手榴弹爆炸声混成一片，震耳欲聋。很快，6纵、3纵和 7纵突入敌阵地的捷报不断地传到指挥所。赵锡田及第 3旅初被围于天爷庙和大黄集时，还凭借寨垣和利用猛烈的炮火（刘峙新近配给赵一个野炮营）竭力抗拒，但此时，在解放军优势兵力的猛攻之下，已精疲力尽，粮秣弹药用尽，成为瓮中之鳖。
拂晓前，6纵在大杨湖与敌 20旅主力展开了激烈的村落争夺战。刘伯承鼓舞他们说： “你们打得很好哇！要毫不放松地继续扩大战果！”战斗进行至天明前，6纵已有 6个团打进了大杨湖，把敌整 3师的主力 59团逼迫压缩到村庄的一个角落里。但在这时，部队的子弹打光了，手榴弹也快没有了。狡猾的敌人察觉到这点，一边顽固地据守阵地，以待援兵；一边作垂死挣扎，不时地进行反击。 6纵的指战员英勇顽强，始终紧紧地围住敌人，许多战士与敌人扭打成一团，没有子弹就用枪托砸、用刺刀捅，手榴弹来不及扔出去，干脆当作铁锤砸敌人的脑袋 ……王近山在电话里向刘伯承报告了这一紧急情况。刘伯承沉着地对他说：
“赵锡田已经没有力量了，他自己都在向孙震（国民党郑州绥靖公署所属第 5绥靖区司令）要支援，更顾不得大杨湖了！而且，你们大杨湖那边的敌人伤亡也很大，吴耀东（敌第 59团代理团长）向他们旅部长官说，他只能再坚持 15分钟，如果在这个时间内援兵还不到，他就要自杀！”
说到这，刘伯承停顿了片刻，好像是有意让王近山考虑一下战场形势，才又接着说道： “我们困难，敌人更困难！敌人顽强，我们更顽强！你要把兵力集中起来使用，告诉同志们，咬紧牙关，用上最后一把力，就一定能消灭敌人！”
王近山放下电话，立即根据刘伯承的指示，集中兵力（王近山甚至把炊事员、饲养员和机关人员都编入了战斗组）和火力，组织对大杨湖顽抗敌人的猛烈攻击。这次攻击仅仅持续了 5分钟，蒋军 59团就投降了。一个俘虏问解放军的一位干部说：
“贵军是哪部分的？”那位干部回答说：“刘伯承的！”那俘虏点点头，悲叹道：“败在他名下，我没说的！”另一个俘虏听到此，大有感慨地插话说：“我们这个部队就算顽强了，哪知道你们更顽强。这一下，我们这个团完了，20旅也完了，第 3师也就完了！”刘伯承预料到大杨湖的敌主力团被全歼，20旅遭重创后，其他敌人可能会慌了手脚，企图突围逃跑，就及时地指示保部队严密注视蒋军动向，勿使一人脱网。果然，天大亮后，敌整 3师师部及其他部队，在飞机的掩护下蠢蠢欲动，企图突围。刘伯承得知后，立即抓起了电话筒，果断地命令各部队： “全线敌人都要退却，我们要坚决把进攻发展为追击，把战斗的胜利发展为战役的胜利！”在刘伯承的亲自指挥下，敌整 3师终于被晋冀鲁豫野战军围歼了。接着，刘伯承又挥军转向西南，对进犯的另一路部队 47师进行包围，又全歼了这部敌军。定陶战役历时仅仅 5天，就歼敌 4个旅、1.7万余人，生俘整 3师中将师长赵锡田，缴获坦克 6辆、大小炮 200余门、轻重机枪 700余挺、长短枪 4300余支。
定陶一战，给蒋介石以极大的震动。战斗结束没几日，国民党军的总参谋长陈诚和陆军总司令顾祝同先后来到封邱，召集刘峙、王仲廉、王敬久、孙震等军以上的高级将领和参谋长开会，检讨失败，然而由于他们内部矛盾重重，派系斗争替之以战败检讨，也只能以撤郑州“绥靖”公署主任刘峙及他的参谋长赵子立之职了事。刘、赵二人亦终不得不承认自己 “轻敌 ”，所谓 “非一团不守，非三团不攻 ”的作战原则远非能对付得了刘伯承的部队。
9月 12日，延安《解放日报》发表题为《蒋军必败》的社论，指出定陶战役的胜利是“继中原我军胜利突围与苏中大捷之后又一次大胜利。这三个胜利，对整个解放区南方前线，起了扭转局面的重要作用。蒋军必败，我军必胜的局面是定下来了！”
此役之全胜，首先在于贯彻了毛泽东集中兵力，各个击破的指示。刘伯承、邓小平灵活地运用这一战术，以一部兵力结合群众性的游击战，牵制多路敌军而以大于敌人四倍的优势兵力，歼击敌整编第 3师。在战斗中，又以绝对优势的兵力先歼该师第 20旅，打开局面后，再歼该师师部及其第 3旅，最后转用兵力歼灭整编第 47师等敌，从而保障了战役的速决与全胜。这一战法的成功运用，使我军赢得了劣势中的优势，成为弱者中的强者，始终处于主动地位。
孙子说：“兵形象水，水之形避而趋下；兵力形，避实而击虚。”（《孙子 ·虚实第六》）利用矛盾，打弱避强是此役制胜的关键。刘、邓根据徐州之敌较强，郑州之敌较强，两个系统指挥不一，嫡系与杂牌又有磨擦等情况，确定先打郑州出动之敌。
在郑州各敌中，整编第 3师与整编第 47师的战力较弱，而整编第 3师又是郑州诸敌中唯一的嫡系蒋军，并与其他各敌都有矛盾，先歼该敌，便可造成敌人全线溃退和被我各个击破的条件。
实践证明，战役决心和作战方案都是完全正确的。
接着，刘、邓对敌实行大胆分割，重点突破。发起进攻后，左集团首先楔入敌整编第 3师与整编第 47师的中间，大胆分割敌人，引起敌人的恐慌，使之自顾不暇，穷于应付，然后我以一部阻击整编第 47师，再与右集团主力共同攻击整编第 3师，实现重点突破，这就大大缩短了战役的过程。
