伯颜
伯颜（1237年～1295年），巴邻氏，元大将。生长于西亚的伊儿汗国，因入朝奏事，被世祖留用。至元十一年（1274年）任中书左丞相，率兵攻宋。从襄阳沿汉水入长江东下，十三年陷临安（今浙江杭州），俘谢太后、恭帝等北返。后长期在北方边地与叛王海都作战。至元三十一年（1294年）世祖死，他奉成宗即位。
伯颜是拥立元武宗后裔的一大功臣。在文宗朝，官到知枢密院事，加太傅，封浚宁王，是惟一可以和燕铁木儿一样身兼数职的蒙古族大臣。他的出身使他成为不满意钦察贵族专权的蒙古贵族代表。
元统元年（1333年）六月，元顺帝妥欢帖睦尔即位。这时，燕铁木儿虽死，但其家族的势力仍十分强大。顺帝便表面上继续尊重燕铁木儿家族，暗中逐渐扶植伯颜势力与之抗衡。同月，顺帝任命伯颜为太师、中书右丞相、上柱国、监修国史，兼奎章阁大学士，领学士院、太史院、四回、汉人司天监事。以燕铁木儿之弟撤敦为太傅、中书左丞相。位在伯颜之下。接着，顺帝将撤敦封为荣王，唐其势承袭其父的太平王，伯颜则加封为秦王。并又一次下诏重申由伯颜、撒敦共同统领百官，总理国政。但就在这年年底，顺帝让伯颜统领彰德威武卫，控制了部分禁卫军。
元统二年（1334年）四月，顺帝命唐其势为御史大夫，兼总管高丽女真汉军万户府达鲁花赤。五月，又以唐其势取代撒敦为中书左丞相，但撒敦仍参与中书省决策。六月，由于唐其势的坚持，仍以撒敦为左丞相。同月，还追封燕铁木儿为德王。到这时，顺帝还是在伯额等蒙古贵族与撒敦、唐其势等钦察贵族之间搞平衡，但蒙古贵族的势力有了明显的增长。
至元元年（1335年）顺帝又任命唐其势为中书左丞相，以安抚钦察贵族，但是，唐其势不甘心居于伯颜之下，与其叔句容郡王答里、其弟答剌海、诸王晃火粘木儿等密谋政变。不久唐其势在东郊埋伏军队，亲自率领卫士突袭皇宫。由于伯颜事先得到告密，做好了准备，一举擒获并处死唐其势等人。对唐其势及其主要党羽也统统处以死刑，抄没家产，彻底摧垮了钦察贵族在朝中的势力。随着燕铁木儿家族的覆灭，伯颜及其家族的势力迅速上升。平定唐其势政变的第二天，伯颜的弟弟马札尔台就担任了御史大夫，同时仍兼管高丽女真汉军和阿速卫亲军。不久，又任命马札尔台为知枢密院事，掌握了兵权。平乱的第二个月，就是七月底，顺帝下令废除中书左丞相一职，以伯颜一人担任中书右丞相，独揽朝廷大权。同时，赐给伯颜世袭答剌罕的称号。至此，伯颜家族完全取代了燕铁木儿家族的地位。伯颜有相当狭隘且强烈的惟蒙古贵族独尊的意识，尤其对人口众多的汉人、南人充满鄙视和猜忌。在他专权的当年年底，就下令停止科举考试。伯颜对儒学学校也十分反感，废科举的同时，下令将各处原供应儒学学校的庄田田租改为禁卫军的军费。
至元三年（1337年），河南棒胡、广东朱光卿起义。伯颜以此为借口，在四月下令禁止汉人、南人、高丽人携带并拥有兵器，也不准拥有马匹。还规定中书省、枢密院、御史台、六部、宣慰司、廉访司及各路、府的幕僚长官之职均用蒙古、色目人，不准汉人、南人学习蒙古、色目文字。后来又多次下令禁止汉人、南人、高丽人持有兵器。
至元四年（1338年），伯颜及其家族的权势更为显赫。这年四月，伯颜的侄子脱脱（马扎尔台之子）出任御史大夫。接着，顺帝下诏在涿州、汴梁为伯颜建立生祠，并在南口为伯颜立碑纪功。顺帝还为伯颜特设大丞相一职，同时加封伯颜为"元德上铺功臣"。伯颜几近独秉国政，政治势力迅速扩大。中书省、枢密院官员大都出其门下，每罢朝，一拥而退，朝廷为之一空。这样，伯颜与顺帝的矛盾日益尖锐。他派侄子脱脱出入内廷，监视顺帝起居言行。不料脱脱深恐一旦败亡，遭到燕铁木儿家族的下场，暗中向顺帝自陈忘家徇国之意，取得顺帝信任。至元六年（1340年）年初，伯颜亲自率领兵卫，邀请顺帝出猎柳林。脱脱要顺帝推辞不去，派太子燕帖古思代自己出猎。二月十五日，脱脱用自己统率的宿卫军控制了京师所有城门，当夜，奉顺帝驾临玉德殿，召近臣任家奴、沙剌班及省院大臣先后入见。同时，派人连夜赴柳林召还太子。第二天，下诏历数伯颜之罪，将其贬为河南行省左丞相。同诏表示只处罚伯颜一人，决不牵连他人。伯颜统率的各卫亲军闻讯后，纷纷回到本卫，不再听从伯颜指挥。伯颜只好南下就职。三月，顺帝又将伯颜迁往南恩州阳春县（今属广东省）安置。不久，伯颜死于途中。伯颜被贬黜后，元顺帝妥欢帖睦尔起用脱脱当政。次年改元至正，宣布"更化"，恢复科举取士，开马禁、减盐额，修辽、金、宋三史，政治一度转为清明。
至正三年（1343年）三月，元顺帝诏修辽、金、宋三史，总裁官由中书右丞相脱脱担任。纂修人员中有汉族、畏兀儿、蒙古等民族的学者，开创了各族史家合作修史的先例。次年三月，《辽史》编成。《辽史》是记载以契丹族为主体而建立的辽朝的纪传体史书。它包含本纪30卷，志32卷，表8卷，列传45卷，国语解1卷，共116卷。记事起于唐咸通十三年（872年）耶律阿保机出生，迄于辽天祚帝保大五年（1125年）辽亡，共253年史事。《辽史》的志和表最有特色。尤其是《营卫志》，是《辽史》的独创，它记述了辽朝以军事为主，以军事和游牧相结合的社会组织形式。但由于《辽史》成书仓促，因而史料未融通，重复缺谬之处甚多。同年（1344年）十一月，《金史》也编成，共135卷。后附《金国语解》1卷。《金史》史实较完备，再加上编写比较得体，是三史中修得最好的一部。《金史》在本纪前设世纪1卷，记述女真先祖被追封为帝号之事。本纪之后又设世纪补1卷。《金史》增交聘表，专记金与宋、西夏、高丽等国和战庆吊往来的情况。这些都是修正史的创新。至正五年（1345年）十月，《宋史》编成，计496卷。因元代尚存了宋代历朝实录、国史及各种已成书的史料，还有许多典章制度、地理书籍、宋人笔记、文集等可资参考，使《宋史》保存的资料较为丰富。但亦有粗疏芜杂之讥。书中有关北宋记载较详，南宋则比较简略，到脱脱第二次出任中书右丞相时，国库吃紧，灾荒频仍，为解救危机，脱脱奉命变更钞法，遏黄河回故道以整治河患，在京畿附近营田，募人佃耕以救北方粮荒，等等，以缓和已趋激化的社会矛盾，但未能明显奏效，元末农民大起义终于爆发。
燕铁木儿
致和元年（1328年）七月，泰定帝也孙贴木儿病逝于上都。八月，留守大都的武宗亲信燕铁木儿（闯兀尔之子）凭借所掌怯薛（京城卫戍部队）发动兵变，控制大都，遣使迎武宗次子图帖睦尔入京。上都方面，梁王王禅（泰定帝侄）、丞相倒剌沙则于同月奉泰定帝年幼的皇太子阿拉吉伯即位于上都，改元天顺。上都分诸道进兵，攻打大都。这时，图帖睦尔已从藩所江陵北上，武宗藩邸旧臣、河南平章政事伯颜（篾里乞氏）亲自带兵护送图帖睦尔至大都。伯颜还邀截途经河南解往两都的国赋，用以充军资。九月，图帖睦尔即位大都，改元天历，并宣布待长兄和世剌归自北边让位与之。时辽东、关陕、川蜀等地先后起兵响应上都。两都之战发展成为大规模的内战。大都政权控制南方，当时国家财赋的收入多出自南方，故大都政权在经济实力上占居优势。十月，大都所部军队乘上都守备空虚，从辽东出兵袭围。倒剌沙以城降，被诛，磔其尸于市。阿拉吉伯去向不明。王禅兵败被俘后赐死。马某沙、纽泽、撒德米施、也失铁木儿等皆被诛（这就是历史上所说的"两都之战"）。
图帖睦尔遣使迎异母兄和世酥于漠北。天历二年（1329年）正月，和世酥不待回到京师，在朔漠诸王奉戴下，就急忙在和林北即帝位，是为明宗，蒙古号忽都笃汗，随即启程南返。三月，燕铁木儿奉玺北迎明宗。明宗虽宣布凡图帖睦尔所用百官并仍其旧，但在行动上却擢拔不少自己的亲信入省、院、台供职。在明宗的从官中有些人对燕铁木儿"不为之礼"。这就使一心想专任独署的燕铁木儿深怀怨惧。八月，图帖睦尔亲迎明宗至上都附近的旺忽察都（今河北张北），图帖睦尔入见，明宗宴图帖睦尔及诸王、大臣于行殿。几日后，明宗中毒暴死。燕铁木儿立即带着帝玺偕图帖睦尔急驰上都。八月中，燕铁木儿以明宗后之命，奉皇帝宝玺，授于图帖睦尔。图帖睦尔再次即皇帝位于上都，是为文宗，后来，明宗之子妥欢帖睦尔即位后，称文宗“假让位之名，谋为不轨”。燕铁木儿拥立文宗，立下大功，权倾朝野，于是出现了长达5年的燕铁木儿专权。
天历元年（1328年）八月的大都政变之后，燕铁木儿便以佥枢密院事之职参与机要，实际上已经控制了中枢决策大权。九月，文宗继位后，立即封燕铁木儿为太平王。将太平路（今广西大新一带，治所在崇左西北）作为他的食邑，此外还赐金500两、银2500两、钞一万锭、平江（今江苏苏州市）官地五百顷。接着，文宗又授给燕铁木儿“开府仪同三司、上柱国、太师、太平王、答剌罕、中书右丞相，录军国重事、监修国史、提调燕王宫相府事、大都督、领龙翊亲军都指挥使司事。凡号令、刑名、选法、钱粮、造作，一切中书政务，悉听总裁”。从此，燕铁木儿成为居皇帝一人之下，万人之上，集军政大权于一身的权臣。其子唐其势甚至扬言：“天下本我家之天下”。
同年十月，文宗下诏从今以后，朝廷所有政务和对群臣的赏罚，如果没有与燕铁木儿商议，任何人不得上奏皇帝。天历二年（1329年）正月，设立燕铁木儿任都督的都督府，统领钦察卫、龙翊卫、哈剌鲁东路蒙古二万户、东路蒙古元帅府。使燕铁木儿名正言顺地掌握了一大批精锐部队，成为专权擅政的后盾。同月，文宗还任命燕铁木儿为御史大夫，让他掌握了司法、监察大权。
在文宗退位期间，燕铁木儿不仅一切官爵照旧；还被明宗加授太师的头衔。文宗复位之后，诏谕廷臣曰：“凡今臣僚，唯丞相燕铁木儿、大夫伯颜许兼三职署事，余者并从简省”。乃遍赏天历之初为其效命的阿速军士。擢燕铁木儿独任丞相，总裁天下之事。镇压了企图以明宗太子为名发动政变的蒙古贵族。动用数省兵力，历时一年，平定了驻在云南的蒙古诸王举反。
文宗进而还仿效英家推崇拜住的先例，在至顺元年（1330年）二月，将中书左丞相伯颜调任枢密院的知院，正式规定中书省只设燕铁木儿一名右丞相不再设左丞相，以保证事权的集中。这一做法实际上保障了在此后三年之中，燕铁木儿对朝政大权的专擅。
同年三月，文宗封皇子阿剌忒纳答剌为燕王，作为立太子的第一步。同时，任命燕铁木儿统领官相府，掌管燕王府邸事务。后来，燕王果然被立为太子。为褒扬燕铁木儿，文宗下令在大都北郊为他树立记功碑。六月，文宗又一次下诏褒奖燕铁木儿。诏书先称赞他勋劳卓著，忠勇无比，所以应该享有太师、太平王、答剌罕、中书右丞相、录军国重事等11个头衔，并独揽朝纲。然后重申"凡号令、刑名、选法、钱粮、造作，一切中书政务，悉听总裁"。要求诸王、公主、驸马、近侍人员和大小衙门的官员，如果胆敢越过燕铁木儿上奏，便以违背皇帝论处。再次肯定了燕铁木儿的显赫地位。
燕铁木儿钦察贵族势力的强大，引起了蒙古贵族的不满。知院阔彻伯、脱脱木儿等人密谋发动政变，以图除掉燕铁木儿。结果，被人告发，燕铁木儿立即调集钦察亲军将阔彻伯等人逮捕，下狱，处死，抄家。这一事件之后，文宗对燕铁木儿的恩宠更为隆重优厚。至顺二年（1331年）正月，太子去世。但文宗仍让燕铁木儿掌管东宫事务，虚位以待新的太子。四月，文宗下令在红桥以北为燕铁木儿建立生祠，立碑。八月，文宗下诏税务部门免收燕铁木儿经营产业的商业税。年底，文宗竟将燕铁木儿的儿子塔剌海收养为自己的儿子。到至顺三年（1332年）二月，文宗将还将一介武夫燕铁木儿任命为奎章阁大学士，掌管奎章阁学士院的事务。
燕铁木儿权势熏天，文宗优礼有加，助长了他的荒淫无度。例如燕铁木儿将泰定帝的皇后娶为夫人。前后所娶的妇女之中，仅宗室女子就有四十人之多。后房的侍妾多的连他自己都不能完全认识，以至于身体越来越弱。
至顺三年（1332年）八月，文宗去世，遗命传位给明宗之子。燕铁木儿为巩固自己的权位，主张立文宗之子燕帖古思。文宗皇后不听，诏命立在京的明宗次子懿琳质班。十月初四，年仅七岁的懿琳质班即位，是为宁宗，仍以燕铁木儿执掌朝政。十一月二十六日，宁宗夭折。燕铁木儿再次请求立燕帖古恩，太后仍不同意，下令立明宗长子妥欢帖睦尔。这时，被文宗放逐的妥欢帖睦尔仍然远在广西静江（今广西桂林市）。朝中大政均由燕铁木儿裁决，以太后之命下达。
元统元年（1333年）春，妥欢帖睦尔到达良乡。燕铁木儿故意拖延即位之日。直到燕铁木儿因荒淫过度，溺血而死之后，妥欢帖睦尔才在六月初八即位于上都，是为顺帝。顺帝在位时，虽间或有政治清明期，但并未使朝政趋于平稳，曾让伯颜专权，激化了社会诸方面矛盾，再加上天灾人祸频仍，最终使大元帝国在农民起义的烈火中分崩离析。
脱脱
脱脱（1314年～1355年），字大用，元末丞相。元顺帝元统年间，官至同知枢密院事。到公元1341年，任右丞相。在这期间，他励精图治，锐意改革，使顺帝前期社会趋于安定。
元至正十六年（1366年），元朝灭亡在即，监察御史圣好、也先、撤都失里等人对当时的时局曾有这样的评议：“奸佞小人设计陷害忠臣，导致在敌我交战的紧要关头更换将领，国政兵事从此一蹶不振，钱粮逐渐消耗，各地盗贼更加肆无忌惮，天下百姓生灵涂炭，处于水深火热之中。如果脱脱不死哪会出现这种混乱不堪的局面呢？”诚然历史大势所趋，既便脱脱不死，元末未必不乱亦未必不亡。尽管如此，在上面评议的字里行间，脱脱的贤明和声望是不难想见的。
少年得志
脱脱出身于蒙古贵族，出生时容貌奇特，非同常人。年幼时，他天性活泼好动，不喜雅静沉郁。到了上学的年龄，父亲特意为他拜请了浦江名人吴直方为师，意在将脱脱培植成国之栋梁，然而脱脱对读书的兴趣并不大，他对老师说：“先生让我整天正襟危坐，攻读圣贤之书，倒还不如给我多讲一些有关古代名人如何成才就业的故事。”及年龄稍长些，少年脱脱长得粗壮结实，加之喜好武艺，臂力过人，勇猛无比，十几岁便能开一石重的弓。15岁那年，他便被征为皇太子侍从。天历元年（1328年），脱脱被按成制授袭提举司达鲁花赤。次年，他奉诏入朝觐见皇上，文宗见脱脱气质独特，极口盛赞说：“这孩子将来必定大有可为！”于是，升迁脱脱为内宰司丞，兼任前职。五月，又任命脱脱为府正司丞。至顺二年（1331年），文宗亲自授予他虎符，凋时升调他为忠翊侍卫亲军都指挥使。元统二年（1334年），又让他兼管宣政院事务。五月，朝廷迁他为中政使，六月，又任命他沩知枢密院。从他进京起，不到六年时间，脱脱由于深得宣帝的信任，一连官升数级，成为朝廷省、部级大员。
至元元年（1335年），唐其势阴谋起事，事发被杀。其党羽答里、刺刺等人见势，忙起兵发难。脱脱亲自挑选精兵强将讨伐答里、刺刺部队，最终将他们全部擒获，押解大都听候处置。因平叛有功，脱脱被拜为御史中丞、虎符亲军都指挥使，不久又被提升为左阿速卫。至元四年，他被升迁为御史大夫，仍兼任前职，担任御史大夫后，脱脱如鱼得水，充分施展了自己的才能。
当时，元朝已是日薄西山，朝政趋于腐败，法度不行、官宦不廉。脱脱大胆改革、重振纲纪，朝廷内外一片肃然。一次，脱脱跟随皇帝出巡，返回上都时路过鸡鸣山、浑河，皇上准备在保安州畋猎，不料御马失蹄跌倒，于是便认为这是个不吉祥的征兆。脱脱进谏说：“自古以来帝王正襟危坐于九重之上，每天与文武大臣们谈论治国明理，至于那些飞鹰走狗般的邪门异说，是不值得理会的。”皇上认为他说得很有道理，于是授予他金紫光禄大夫的职衔，同时兼任绍熙宣抚使。
大义灭亲
脱脱的伯父伯颜是当时朝廷的重臣，任中书右丞相。他平日专断跋扈、自以为是，平定唐其势叛乱后，伯颜更是肆无忌惮，根本不把皇帝和其他官员放在眼里。他擅自提拔亲信，对奸佞小人放任自流，且常常滥杀无辜。此外，他还把各卫所的精兵收编为自己的部下，国家府库钱帛，也听任他自由支配。皇帝对伯颜的所作所为很是不满，但终因他的威望如日中天，也不便将他怎么样。朝中其他百官更是敢怒不敢言，奈何伯颜不得。脱脱自幼在伯父家长大，伯颜也把他当作自己的亲生儿子看待，因此两人先前关系亲密，感情很深。及至脱脱在朝中任官，对伯父的行为极为担忧，认为伯父所为将为整个家族招致麻烦。他多次婉言劝说伯父，但伯颜狂傲自大，不以为然，反而斥责脱脱不懂长幼之礼，辜负了伯父对他的期望。
劝说伯父无效后，脱脱只得私下和父亲商量，他说：“伯父骄狂放纵实在是太过分了，万一天子震怒，我们所有的人都得受牵连，防患于未然，我们何不在事情还没败坏之前来寻找解决办法呢？”父亲认为脱脱说得有理，然而一直优柔寡断，反反复复，不能作出果断的决定。脱脱又向老师吴直方请教，吴直方对脱脱说：“《春秋传》有‘大义灭亲’的典范，何不仿效之？大丈夫只知忠诚于君王，报效于国家，其他还有什么好顾及的呢？”当时，皇帝周围都是伯颜的亲信党羽，只有世杰班、阿鲁是皇帝的心腹，每天相伴在皇帝左右，脱脱于是与二人结为朋友，坦诚相待。另外，钱塘人杨禹曾经在宫中侍奉过皇帝，当时任奎章阁广成局副使，能够出入皇宫，皇帝知道他忠诚可用，于是，每次与脱脱议事也都让杨踽参加。
至元五年（1340年）秋天，正值伯颜出使应昌，脱脱立即与世杰班、阿鲁商量，准备把伯颜阻挡在东门外面，然后见机行事，后来因为考虑到成功的把握不是很大，最终取消了行动计划。不久，赶上河南范孟假借圣旨斩杀省臣，被朝廷查处，案件牵连到廉访使段辅。伯颜对汉人素有偏见，这次便乘机传言说，汉人不能担任廉访使，并且命令御史大夫别儿怯不花定成制度公布于世。别儿怯不花害怕因此招致非议，称病不出。伯颜几次传话给别儿怯不花，敦促他立即照办。监察御史把这件事告诉了脱脱，要他来替别儿怯不花办理此事。脱脱当然极不满意伯父的这种做法。他回复监察御史说：“别儿怯不花位高于我，而且掌握着大印，他不同意，我自然更加不敢擅作主张。”别儿怯不花惧怕伯颜对自己进行打击报复，最后只得起草章程，准备上交皇上。脱脱不能制止，于是又向吴直方请教，吴直方认为任用汉人为官，这是祖宗定下来的法度，决不能轻易废除，否则国家将失去统治中原的基础。既然伯颜企图改变祖宗的法度，应该去直接向皇上说明此事。于是，脱脱依吴直方之盲，直接向皇上递交奏章，弹劾伯颜擅权。伯颜知道是脱脱在与自己过不去，十分生气对皇上说脱脱虽然是他的侄子，但他一心偏袒汉人，应当对他严惩。皇帝说那都是他自己的意思，并不是脱脱的罪过。
不久，伯颜又因一些鸡毛蒜皮的小事，擅自贬斥宣让、威顺两位王爷。皇帝终于忍无可忍，决定将伯颜逐出朝廷，但又害怕伯颜借机反叛，所以也不敢贸然采取行动。一天，皇帝一边哭泣，一边对脱脱诉说他的苦衷，并喻意脱脱相助，脱脱也忍不住泪流满面。回家后，脱脱就开始与吴直方商议计策，吴直方说这件事关系到国家的生死存亡，须当机立断为好，而且在具体部署时，要绝对保密。谋划时，周围都有些什么人要小心在意。脱脱回答说当时只有阿鲁和脱脱木儿在场。吴直方认为伯颜是脱脱的亲伯父，他凭借自己的特殊地位，挟持拉拢亲信，有些人迷恋富贵，贪图享乐，万一泄露机密，恐怕后果不堪设想，看来还是周密一些为好。脱脱于是把阿鲁和脱脱木儿二人延请到家里，摆好酒席，并用舞乐相伴，日夜商议对付伯颜之事，准备在宫门内外安置重兵，等伯颜上朝时将其擒获。不料此事被伯颜及早发觉，他大惊失色，急忙召见脱脱，严厉斥责他无情无义。脱脱丝毫不惊慌，义正辞严回。答道：“天子的居所，当然得严加防范。”从此以后，伯颜便开始意识到脱脱要对他采取行动，于是增加大量卫兵，加强自卫。
一次，伯颜带领自己的亲兵，恭请皇上同他出猎。脱脱意识到伯颜可能用心不轨，劝说皇上，让他称病推辞。伯颜一定要请皇上同往，脱脱便要派皇太子燕帖古思代替皇上陪同伯颜出猎柳林。值此时机，脱脱又立即与阿鲁等人商量，决定用他们手中掌握的军队和宿卫士来对付伯颜。脱脱等人先命令士兵控制通向京城的城门，然后在城门下布满亲信，专等伯颜回城。当夜，皇帝亲御玉德殿，先后召见近臣汪家奴、沙剌班以及省院各大臣，让他们在午门听命。同时又召见杨禹和江西范汇进殿草拟诏书，历数伯颜的种种罪状。第二天清晨伯颜派遣亲信到城门下观察动静，脱脱高高坐在城门之上，大声宣读皇上诏书，决定罢黜伯颜的丞相职务，其余所有官员和随从都不受牵连，可各就其职。伯颜所率各卫所士兵听到传达的圣旨后，各自逃散，伯颜也只得孤军南下，途中经过真定时，当地百姓向伯颜敬酒辞行。伯颜伤心地对他们从来没曾经见过儿子杀父亲的事情，真是大逆不道！百姓说儿子杀父亲的事情倒没见过，只是听说有臣子弑君王的现象！伯颜当下低头不语，面带愧色。
励精图治
伯颜事定后，皇上下诏任命脱脱之父马扎儿台为中书右丞相，脱脱主持枢密院事务，以前所授职位不变，同时命他兼任诏熙等处军民宣抚都总使、宣忠兀罗思护卫亲军都指挥使司达鲁花赤、昭功万户府都总使。同时诏令，脱脱之外，诸侯王不得悬带弓箭及环刀辄人内府。
至正元年（1341年），皇上任命脱脱为中书右丞相，掌管全部军国大事。就任后，脱脱大胆变更伯颜时期的旧制度，恢复科举取士，重新启用太庙四季祭祀的制度，为郯王微徽秃昭雪平反，同时召还宣让、威顺二王，让他们居住在原来的藩地。正亲王阿鲁图在伯颜当政时期，因事得罪伯颜，被贬为平民，脱脱也将阿鲁图接回京城，恢复原职。
伯颜任宰相时，为了自己聚敛财富，无故增加各种赋税，百姓不堪忍受，怨声载道。脱脱立即调整政策，减除盐税，蠲免负逋。脱脱还开马禁，恢复先前经筵讲学的制度，遴选儒生学士治经讲学，并且自己亲自掌领经筵讲学的具体事宜。脱脱颁行的一系列恢复社会经济的政策和大刀阔斧的改革，赢得了朝廷上下仕人及普通百姓的好评和称赞，人人都称他为贤相。
至元四年（1338年），元朝廷开始着手编写宋、金、辽史，但因为当时学者为宋、金、辽三朝谁为正统的问题争论不休，所以也就一直未能撰成。直至至正三年，脱脱以都总裁右丞相的身份领衔主修三史，他断然裁定：“三国各与正统，各系其年号，以此为三史之义例。”于是次年三史才得以正式撰成，脱脱主修三史虽因急于求成，无暇细心综合浩繁资料加以分析，加之修史诸人又并非什么“吏才”，所以芜陋之处很多，但三史卷帙众多，对后人研究宋、金、辽的史籍极具参考价值。
史书修完后，脱脱又请修《至正条格》，颁布天下，以正法度。皇帝经常亲临宣文阁，一次，脱脱向皇上进言：“陛下继位以来，天下平安无事，现在应该多多关心圣学，以教化天下臣民。臣听说有不少人阻挠这件事，陛下应该清楚其中的利害关系。如果一个国家连教化臣民的经典史书都不够，那还谈什么恩泽九州？先前世祖皇帝在这方面是很注重的。”说到这儿，脱脱命秘书监取出世祖时期制定和颁布的经书，进献给皇上。皇上认为脱脱所言极是，心中十分高兴，当下命令脱脱从速办理。
脱脱虽不好读书，然而忠君孝义的观念却是根深蒂固。一次，皇上出行云州，正好遇上狂风发作，暴雨滂沱。咆哮的洪水像疯狂的野兽一般，迅速向出行队伍猛冲过来。车马人兽来不及躲避，全部被水冲散，慌乱之中，脱脱紧紧抱住皇太子爱猷识理达腊飞身上马，单骑向旁边的山顶冲去，皇太子得以幸免于难。自此以后，太子长至6岁才回到皇宫。在此期间，每逢太子生病，喂药时，脱脱必先尝其冷热，再端给太子。皇上经常感激脱脱对皇太子的救命之恩：“汝之勤劳，朕不忘也。”另外，脱脱还用自己的财钱在健德门外修造大寿元忠国寺，祝愿皇太子平安无事，健康成人。工程所花费用共计银钞十二万二千锭。
至正四年（1344年）闰月，脱脱主持宣政院事务。各名山僧侣主持请求脱脱复设僧司，重振佛教，他们向脱脱进言说，郡县所苦，如坐地狱。脱脱这对他说，如果复设僧司，那就成了在地狱中再设地狱，最终不设僧司。
至正七年，别儿怯不花担任右丞相，因过去与脱脱的父亲马扎儿台有宿怨，便利用手中特权诬陷马扎儿台，并将他贬谪甘肃，脱脱生性孝道仁慈，不忍心让年迈父亲忍受痛苦，于是便向朝廷请求与父亲同行。马扎儿台在西域死后，左丞相太平和哈麻向朝廷请求，想让脱脱将父亲的棺木运回京师。但朝中许多人作难反对。在太平、哈麻的坚决请求和不断努力下，脱脱才得返回京师，加上皇帝也念及脱脱的功劳，便同意他回京任职。
至正八年（1348年），朝廷擢升脱脱为太傅，随即提调宫傅，总理东宫之事。第二年，朵儿只、太平都被罢相，重新启用脱脱为中书右丞相，赏赐上尊、名马、袭衣、玉带无数。脱脱第二次人相后，又开始重新整顿朝政，先是开设端本堂，供皇太子专门学习，并亲自管理端本堂的事情。脱脱大胆提拔乌古孙良桢、龚伯遂、汝中柏、伯帖木儿等人为僚属，共同商议朝政。
当时正值大水，黄河白茅堤段、金堤段决口，决口长达数百里，两岸人民深受其害，连续五年都不能彻底堵住决口。脱脱采用贾鲁的方案堵截决口，并亲自担任总指挥，同时布告天下：“皇上心忧天下百姓，我们臣民应该替陛下分担忧愁。只是天下有些事情很难办，就像有的病很难治好一样，自古黄河水患遗害无穷，是难治之疾，现在我一定要尽全力治理黄河，消除水患。”当场很多人都说长道短，大谈治理黄河之难，然而脱脱毫不在乎，他相信自己有能力治理好黄河水患。于是他奏请皇上，任命贾鲁为工部尚书，总理治河的一切事务。黄河南北两岸17万民工经过数月时间的努力，终于补筑决口，让黄河恢复了故道。整个工程历时共八个月。皇上为了嘉奖脱脱，赏赐他世袭答刺罕的称号，同时，“又敕儒臣欧阳玄制《河平碑》以载其功”，把淮安路赐给脱脱当作食邑，郡邑大小官吏都听从脱脱的命令。
殒命边疆
元末，由于阶级矛盾的激化，各地农民起义时有发生，尤其是汝、颖之间的红巾军声势和影响最大，不久。襄、樊、唐、邓各地的起义军也纷纷响应，势力范围涉及中国大部分地区。
至正十一年（1351年），脱脱极力向朝廷推举弟弟也先帖木儿，令其率领各卫所士兵Io万余众，浩浩荡荡讨伐刘福通的红巾军，也先帖木儿出师首战告捷，上蔡很快被攻克，不久又进军沙河，不料晚上因流星引起夜惊，元营溃不成军。也先帖木儿害怕引起兵变，慌乱中逃奔汴梁，随后收集散兵游勇，屯兵朱仙镇。朝廷认为也先帖木儿不谙兵事，下诏让他返京，其军事统帅一职也由他人取而代之。
弟弟讨代起义军的失利，令脱脱感到格外不安，毕竟弟弟由自己亲自举荐。为将功补过，至正十二年（1352年），脱脱上书奏请亲自征讨徐州芝麻李的红巾军。皇上本就赏识脱脱的军事才干，自然欣然准奏。于是脱脱任命逯鲁曾为淮南宣慰使，招募盐丁以及城中游民共2万人，与自己所率正规部队一齐向徐州进发。九月，元军到达徐州，脱脱集中兵力进攻西门。芝麻李出城应战，搭箭拉弓，嗖的一声，一支铁翎箭以迅雷不及掩耳之势射中脱脱的马首。脱脱稳稳当当地坐在马背上，毫不惊慌，指挥军队奋力冲杀，最后大败芝麻李的部队，并且占据徐州的外城。第二天，脱脱集中全部兵力进攻，内城农民军抵挡不住，内城很快被攻破，芝麻李率领残余部队逃出徐州，徐州一役，脱脱获军资器械无数，令将其积聚城中，全部烧毁，并派兵追赶芝麻李，将擒拿的农民军全部杀掉。皇帝派中书平章政事普化为钦差大臣，任命脱脱为太师，仍领右丞相职务。脱脱回京后，风光至极，首先是皇上重赏脱脱，赐上尊、珠衣、白金、宝鞍。然后皇太子又特意在家中设宴向脱脱表示庆贺。为了永远纪念脱脱的功绩，“诏改徐州为武安州，而立碑以著其绩”。至正十三年（1353年）三月，脱脱采用左丞相乌古孙良桢和右丞相悟良哈台的建议，在京畿地区屯田，并让他们两人兼任大司农卿，自己统领大司农事务，屯田范围西至西山，东到迂民镇，南抵保定、河间，北及檀、顺州，引渠灌溉，立法佃种，年终收成极佳，京畿百姓对脱脱无不交口称颂。
脱脱回京师不久，南方张士诚占据高邮。朝廷多次招谕，总是拒不投降，只得重新诏令脱脱统领各路军马征讨张士诚。此期间，脱脱去掉一切政务，专门指挥军队作战，所到省台院部各司，得遴选官属，听命脱脱的调遣和节制。西域、西番等地也派兵前来助战，旌旗连绵，战鼓阵阵，“出师之盛，未有过之者”。部队驻扎在济宁后，脱脱特地派人到阙地祭祀孔子，到邹县祭祀孟子。十一月份，大队人马行至高邮，脱脱采用分兵合击的战术，连续几次战争都取得胜利。随后又派小部军队平定了六合，农民军的情势十分紧迫，脱脱正准备对农民军采取最后行动，不料朝廷突然下诏以劳民伤财的罪名剥夺了他的兵权，削除一切官职，贬居淮安，听候处置。全部兵马由河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿、知枢密院事雪雪代为统领。
脱脱突然被贬，并非事出蹊跷，原来别儿怯不花一直与脱脱有私怨，先前诬告脱脱的父亲马扎儿台，并将他流放甘肃，就是报复打击脱脱父子。脱脱随父西行，别儿怯不花也曾企图趁机将他置于死地。后因哈麻、太平等人多次向皇上进言，才得以重返京城，为此脱脱一直对哈麻、太平等人很感激。恢复职位后，脱脱便将哈麻提升为中书右丞相。然而，脱脱在用人方面也有过失误，比如说汝中柏就格外受脱脱提携，事无大小，脱脱都常与汝中柏商议，而且让他主持左司郎中参议中书省事务。汝中柏凭借脱脱的特殊地位，目中无人，凡事独断专行。虽然平章以下的官员都不敢对汝中柏的所作所为有任何异议，但哈麻并不屈服于汝中柏，且时常与他对立。汝中柏在脱脱面前诬告哈麻狂妄自大，脱脱听信了汝中柏的馋言，并提升汝中柏为宣政院使，位居第三。哈麻由此对脱脱、汝中柏深怀怨恨，哈麻曾和脱脱商议授予皇太子册宝典礼的事情，脱脱每次都推辞，所以此事一直拖延没办。脱脱领兵征讨农民军期间，任命汝中柏为治书侍御史，让他辅佐也先帖木儿总理政务。汝中柏一直把哈麻当作自己的眼中钉，认为如果不及时除掉他，必将后患无穷，于是怂恿脱脱对哈麻采取行动。脱脱认为哈麻对自己有恩，不忍下手，便交给弟弟也先帖木儿处理，也先帖木儿也感激哈麻曾经照顾自己，没有听从汝中柏的意见。哈麻听到消息后，连忙在皇太子和皇后奇氏面前中伤诬告脱脱。当时正好也先帖木儿在家养病，对朝中发生的事情一无所知。监察御史袁赛因不花等人也趁机迎合哈麻，在皇上面前弹劾脱脱，开始皇上不为所动，袁赛因不花等人上奏三次后，皇上才同意贬斥脱脱，收回脱脱的御史台印章。重新任命汪家奴为御史大夫，脱脱于是有了他生命历程中的淮安之贬。
十二月，朝廷圣旨下达军中，参议龚伯遂对脱脱说将在外，君命有所不受。而且丞相领兵出师时，曾有皇上亲御的密圣，现在可以奉密旨进军叛贼。至于诏书，先不要打开，如果先拆开，那么大事将功亏一篑。脱脱十分反对，他说天子下令如果不听从，是与天子背道而驰。最终没有听从龚伯遂的意见。听诏接旨，顿首拜谢：“臣愚昧无能，承蒙陛下恩宠，委以军国重任，日夜忧虑，唯恐不能担此大任，现在陛下让我卸任，这是对我的负责和关心。”随即叮嘱部属将领务必服从月洞察儿、雪雪等人的调令和差遣。客省副使哈刺答悲壮地对脱脱说：“丞相此行，我们一定会死于他人之手，与其受他人侮辱，不如今天死在丞相面前。”说完，拔刀刎颈而死。在场官兵无不泣泪痛哭。脱脱开始被安置在淮安，不久又转至亦集乃路。
至正十五年（1355年）三月，脱脱案件提至中央御史台。起初，台臣都仰慕脱脱的功勋，尽力轻判，但因哈麻一直追究，而且皇上也支持哈麻，所以最终还是列数脱脱兄弟所谓的罪状，将脱脱兄弟分别流放于云南大理宣慰司镇西路和四川碉门。脱脱长子哈刺章、次子三宝奴也分别谪居肃州和蓝州。家产簿录全部入官充公。-在行至大理腾冲时，知府高惠想用女儿来侍奉脱脱，遭到脱脱断然拒绝：“我是朝廷罪人，怎么还敢有这种荒唐的想法呢？”九月，朝廷又下诏将脱脱移贬到阿轻乞。高惠因为脱脱先前不肯接受他的女儿，对脱脱百般刁难。十二月，哈麻假借圣旨，派使者鸩杀脱脱。朝廷听到讣告后，派尚舍卿（官名）七十六（人名）赴阿轻乞，“易棺衣以殓”。
至正二十二年，（1362年），监察御史张冲等人上奏朝廷，替脱脱平冤昭雪。不久，皇帝下诏恢复脱脱官爵，并发还已被没收的全部家产。同时召脱脱的儿子哈刺章、三宝奴回京都，并授予哈刺章中书平章政事官职，晋封申国公，三宝奴则担任枢密院事职务。
大凡亡国之相，多为奸佞昏聩之辈，脱脱则不然。纵观脱脱短暂的一生（年仅42岁），堪称“鞠躬尽瘁，死而后已”，其人格影响和历史功绩都是有口皆碑的。脱脱终于死于政敌之手，除私人恩怨外，其握有重兵和重权，使元帝不能放心，恐怕也是一个重要原因。
孛罗帖木儿
孛罗帖木儿（？～1365年），又作孛罗铁木儿。元末将领。蒙古散只兀氏。四川行省左丞相答失八都鲁之子。
刚开始的时候，随父与红巾军刘福通攻战，至正十二年（1352年），以平襄阳功，授云南行省理问。十五年（1355年），兵败中牟，为农民军所执，旋被救归。次年，以平太康功进四川行省左丞。十八年（1358年），父死，以河南行省平章政事职，总领其父原管诸军，退屯井陉。继破刘福通军于卫辉，克濮州、曹州。次年，移兵大同，领大都督兵农司及十道分司，专督屯种，以援京师。同年，领兵徇丰州、云内，败关先生所领红巾军。二十年（1360年），进中书平章政事，败王士诚军于台州，受命守石岭关以北。与守石岭关以南之察罕帖木儿不睦，构兵，争夺晋、冀之权，顺帝屡诏和解，无效。二十二年（1362年），升太尉、中书第一平章。翌年，又领兵南攻察罕帖木儿义子扩廓帖木儿守地，据真定。二十四年（1264年），因恃权跋扈，匿护罪臣御史大夫老的沙、知枢密院事秃坚帖木儿，被解兵权；拒不听命，举兵攻京师大都（今北京），迫顺帝复其职。寻以皇太子爱猷识理达腊遣扩廓帖木儿发兵攻己驻屯地大同，复领兵犯京师，相继取得中书左丞相、右丞相职，节制天下军马。以皇太子在外调兵来讨，竟恃权幽禁皇后，并遣军攻上都附皇太子者，南御扩廓帖木儿，为帝所患。二十五年（1365年），入朝奏事，被顺帝所遣伯颜达儿等刺死。
王保保
王保保（？～1375年），又名扩廓帖木儿，该名为元顺帝所赐。其父亲是王姓汉人，母亲是元朝末年将领察罕帖木儿的姐姐，后为舅舅察罕帖木儿收为养子。母系家族为乃蛮人（乃蛮人后代融入维吾尔），世居河南。元平章察罕帖木儿甥也。察罕养为子，顺帝赐名扩廓帖木儿。”
削除逆党
王保保是察罕的外甥。察罕帖木儿是乃蛮人（乃蛮人后来分别被蒙古和畏吾尔同化了），汉姓李，字廷瑞，察罕在蒙古语里的意思是“白”。而王保保则是汉人（不是现代意义的汉人，当时汉人专指北方在金朝就归降异族的汉族人，南方人当时被称作蛮子。元末蛮子起义，察罕在至正12年起义兵，转战河南、河北，收复汴梁，击退刘福通，平定山东，降田丰，“灭贼几尽”。后来在察罕总大军围益都的关键时刻，降将田丰刺杀了察罕，逃进了益都城。开始了扩廓一生中辉煌的一页。这一年是元至正二十二年，即公元1363年。
扩廓总察罕兵后，急攻益都，穿地道攻城，益都陷落。扩廓生擒守将王士诚和杀害察罕的田丰，剖其心以祭察罕。又献俘益都贼头目200余人于京师，同时派大将关保东取吕州，山东平复。“是时，东自临沂、西逾关陕，无一贼。扩廓帖木儿乃驻兵河南，朝廷依以为重。”
扩廓在平定北方后，没有利用朱元璋、陈友谅等人在江南大战的机会麾兵南指，反而不遗余力地参与元朝内部党争，构乱中原。他先是与他义父的战友孛罗发生龌龊，在太原大同之间数度交战，后来元太子爱猷识理达腊，死后明人称太子毕里秃，扩廓因护卫太子有功封为太傅、左丞相。后扩廓请出兵平定江淮，“诏为河南王，俾总天下兵，代皇太子出征，分省中官属之半以自随（所有中央机关一半的干部随其出征）。卤簿甲帐亘数十里，军容甚盛。时太祖（朱元璋）以灭陈友谅，尽有江淮地……扩廓知南军强，未可轻进，乃驻军河南，檄关中四将军会师大举。”（同上）但扩廓所檄的这四将军李思齐等都是与扩廓义父察罕同起义兵、齿位相当的老人，根本瞧不起扩廓，也不听调遣。扩廓长叹道：“我奉诏总天下兵，而镇将不受节制，何讨贼为？”（同上）于是派他的弟弟脱因帖木儿守济南，防遏南军，自己带领主力入关攻打李思齐等，连年互战。而朝廷一会帮扩廓，一会又帮李思齐等人，后来更命众将合攻扩廓，并削扩廓官职。直到明兵直捣大都，元惠宗才慌忙恢复扩廓官爵。但诏下才一个月，徐达、常遇春的大军已经逼近了大都，惠宗北狩。扩廓勤王不及，大都于是陷落了。此时是至正28年，即公元1368年。
擒王反扑
大都的陷落开始了扩廓护卫元裔的后半生。至正28年十月，元惠宗封扩廓为齐王。当时的形势是，明朝发布“驱除胡虏，恢复中华，立纲陈纪，救济斯民”的北伐檄文，明兵根据明太祖的战略先占领了山东，益都守将魏赛因不花投降；明兵诉河上河南，扩廓的弟弟脱因帖木儿在洛水北岸被击败逃走，梁王阿鲁台（察罕的爸爸，扩廓的干爷爷）投降，明兵捣潼关，至华州，李思齐等闻风远遁。于是明兵从德州、长芦一线直捣大都，惠宗北狩，明兵占领大都。以孙兴祖守大都，徐达、常遇春等人攻打冀中一带，作为进攻山西的跳板。而长城以南的元兵则只有扩廓拥兵山西了。
明军还是比较惧怕扩廓的，攻打大都的战略部署基本上是避开扩廓。但大都陷落，明军不得不要面对这个劲敌了，可惜初战虽是扩廓的大胜，但由于惠宗的瞎指挥，致使扩廓全军覆灭。
明军占领大都后，常遇春的主力即南下保定、中山、真定做为取山西的北路军。徐达的部队则在漳德一带，作为南路军。作为徐达前锋的汤和部，自怀庆取泽州，形成孤军冒进的态势。扩廓迅派军南击汤和，在韩店大战，明军惨败。明将汤和自此败后被调到西部战场，也算太祖的小小惩罚。但韩店的胜利却被惠宗的瞎指挥破坏了。实际上，惠宗之逃离大都实在有些仓促，其实以大都城之坚韧是完全可以守城待援的。惠宗逃到了开平，才发现让出大都城实在太可惜了，于是命令扩廓收复大都。扩廓于是集合主力，北出雁门，经保安、居庸关，向北京攻击前进。
而此愚蠢的行动迅速被老谋深算的徐达等人发现了弱点。徐达等人认为北平有孙都督据守，且有坚城，不足为虑。扩廓倾巢而出，太原空虚，明军主力均在太行东南部真定、漳德一带，离太原很近。于是采用批亢捣虚的战术直捣太原。扩廓慌忙回救太原，其部将豁鼻马约降。当时明军骑兵先到，而步兵未完成集结。
明军在平定山西后，即平定了陕西。然后用兵东部，保卫北平的侧翼。而北元则东有纳哈出，西有王保保，战争逐渐分为两个战场。
保卫元裔
洪武元年八月明军攻陷大都后，于第二年六月进行了第一次北伐。由常遇春帅步骑九万出北平，经过会州、锦州、全宁（今内蒙古翁牛特旗地方）、攻下了开平。元惠宗逃到开平以北的应昌，即现内蒙古达来淖尔湖的西南岸。一代名将常遇春，在完成这次任务后，暴疾卒于回师途中，年仅40.代替常应付东面战场的是李文忠。
扩廓此时在西方，可能是作为对明军第一次北伐的牵制，扩廓带军包围了明将张温据守的兰州。明军派出的援军被扩廓全歼，援军首领于光也被杀死。在这种情况下，明军立即于洪武三年一月三日开始了第二次北伐。在制定进攻方略时，包括名将徐达在内的所有将领都异口同声地建议大军直扑应昌，逼扩廓从兰州撤兵。可见徐达等人都不太情愿直接与扩廓交锋。但太祖力排众意，命令明军兵分两路。西路由大将军徐达自潼关经西安救兰州，寻机歼灭扩廓；东路由左副将军李文忠出居庸关，直捣应昌。
战事进行到四月，东西两线都发生了惊天动地的大事变。东线是北元惠宗于4月28日突然逝世，元惠宗孛儿只斤氏，讳妥欢帖睦尔，蒙古文献称为乌哈图汗。在位37年，年51岁。在位期间荒淫无度，任用奸党，戕害忠良，对南方的反叛也姑息任之。但他心灵手巧，曾制造宫漏，奇妙无比，又会观天象。可惜世祖打下的大好江山毁在他手里。他的儿子爱猷识理达腊，即元昭宗，死后明人称太子毕里秃，蒙古文献中的比力克图汗即位，改元宣光。（宣光元年为第二年即洪武四年，本年仍为至正30年）在此国丧前后，李文忠已经先后夺取了应昌外围的重要据点兴和、察罕淖尔等地，五月13日，李文忠在离应昌百余里的地方从一俘虏的口中得知北元惠宗死讯，督师急弛两日至应昌，东方战场以北元的惨败告终，《皇明资治通纪》在评论第二次北伐东方战场时记载：“大军所至，朔廷遂空。”
西部的扩廓也遭到了惨败，这就是明初的沈儿峪之战。扩廓在听说徐达援兰州的消息后，急忙固守兰州东面的定西准备迎击。四月，徐达在沈儿峪全歼扩廓军。“达出安定，驻沈儿峪口，与王保保隔深沟而垒，一日，达整众出战，大败王保保兵于川北乱冢间……保保与其妻子数人从古城北遁去，至黄河，得流木以度，遂出宁夏奔和林。”（《明鉴易知录，卷一》）西部的战事也结束了。
扩廓逃到和林不久，元昭宗也来到这里（和林是成吉思汗的故都，又称哈喇和林，1912年一个外国人在外蒙的额尔德尼昭地方发现著名的兴元阁碑，证明这里就是古代的和林），对扩廓以国事任之。从此扩廓开始了独撑将倾天下的重任。
到了洪武五年，朱元璋下决心彻底解决北元。于是集结了15万大军，分三路第三次北伐。中路大将军徐达，由雁门直趋和林，摧毁北元的指挥部；东路左副将军李文忠由居庸关至应昌，然后直扑土拉河，从西北面攻击和林（几乎是长春真人丘处机西游的路线）；西路征西将军冯胜出金兰取甘肃，各将兵五万。
东路军李文忠一直打到胪朐河（今克鲁伦河），接着在土剌河（今图拉河）击溃哈喇章等，进至拉鲁浑河（今鄂尔浑河）畔的称海，被蒙古大军包围，李文忠勉强撤退。但损失惨重。中路军徐达遇到的是劲敌扩廓帖木儿。这一次，在明与北元的大对决中，扩廓巧妙而坚决地击败了明朝第一大将徐达。扩廓用诱敌之计将明军逐渐引入其纵深。徐达的先锋是常遇春的内弟、后来在洪武21年威震漠北的蓝玉，出雁门后，在野马川遇到胡寇，追至乱山（位置待考），取得了小胜。接着到了土剌河，很明显，扩廓在诱敌深入。他亲自率领小部队且战且退，把敌人引向和林。而他手下的大将贺宗哲率领主力在和林以逸待劳。可见，扩廓的诱敌之计使明军轻敌而惨败。
西路军冯胜却取得了以外的胜利。但由于失败的两路是当时有名的战将中的头两位，如果表彰了冯胜等于羞辱了徐达和李文忠，所以太祖借故没有给冯胜赏赐。至此，洪武五年的北伐以明军的惨败而告终。
太祖招降
太祖屡次想招降王保保。在察罕总兵围益都时，江淮震动。朱元璋派使者与察罕通好，察罕派张（上日下永）和马合谋从海路到江东授官职。刚刚到，察罕遇刺的消息也传来了，太祖立即杀掉了马合谋，不受官职。朱元璋给王保保的七封书信，均可以在《明实录》里读到，确实是苦口婆心，仁义尽至。最富传奇色彩的是朱元璋派两员降将去漠北招降扩廓。一个是扩廓派去守益都的魏赛因不花，此人姓李，名也叫保保。他是察罕的助手之一，曾同扩廓一同攻打益都。因要与王保保区别，所以称老保（当时小名叫保保的很多，的李文忠，小名也叫保保）。他是扩廓留在山东的重将，在明朝大军的攻击下，在洪武元年就投降了。后来朱元璋派老保赴塞北劝降扩廓。另一个则是割据关中的李思齐，也在洪武初年投降了明朝。朱元璋也派他去漠北与扩廓通好。扩廓对李思齐的态度还比较好，毒死一个，另一个卸了胳膊。扩廓对待叛将加说客的态度可谓创新了。
洪武八年（1375年）八月，王保保死于“哈喇那海之衙庭”（根据明史），一些历史学者推断是现在的哈腊湖。王保保妻子毛氏，在王保保死后自杀殉葬。其弟弟脱因帖木儿曾任北元政府詹事院同知的职务，于洪武21年（1388年）被藍玉俘虏，同年因叛乱被杀。其妹妹王氏嫁给明太祖第二子秦王朱爽，洪武28年（1395年）朱爽死后殉葬。
桑哥
桑哥（？～1291年），元代宰相，政治家。桑哥出生于多麦（今四川甘孜藏族自治州和西藏昌都）一带，具体出生地方及生年不详。
桑哥幼年时，曾拜国师丹巴功嘉葛刺思为师。由于他聪颖好学，“多知识，能通藏、蒙、汉、畏吾儿和其它言语，”宋度宗咸淳元年（1265年），乌斯藏萨迦派首领八思巴及其弟弟恰那多吉从大都返回西藏途中，桑哥得到了他们的赏识，并将其带至乌斯藏，担任西番译吏。以后，八思巴多次遣桑哥往元朝皇帝驾前办事，并向上举荐他的才能，因而得到了元世祖忽必烈的喜爱，将他调进京都委以官职，加以重用。桑哥也不辜负朝廷之重望，“历任各种官职，俱胜任。”最终至元二十四年（1287年），桑哥官擢升总制院使，掌释教兼治吐蕃之事的高位。至元十三年（1276年）乌斯藏萨迦派本钦释迦桑布去世，八思巴从内地返回萨迦处理乌斯藏事务。翌年，萨迦派部矛盾斗争爆发，新任萨迦本钦贡噶桑布与八思巴意见抵牾。而一些官员从中作梗，扩大事端。八思巴遣臣速报忽必烈，请示派兵进藏平乱。桑哥遂奉命统领7万蒙古军队和3万青、藏区的军队长驱直入，杀贡噶桑波，流放了一些其他肇事官员，平息了这场萨迦派的内部骚乱。紧接着，桑哥又采取了两项重大措施来巩固元朝在乌斯藏的统治。一方面加强当地防务，留下了1千余人的蒙古军队，驻守各边塞要道，一部分防备西路蒙古的进犯，一部分防备来自喜马拉雅山区的冬仁部落的干扰；另一方面整顿驿站，对以往由前藏各万户派人到藏北草地建立驿站，而驿使不忍藏北严寒逃跑，影响中央政府与地方令信情报上传下达的问题作了处理。决定改由蒙古军接管前藏地区设在藏北的驿站，而由各万户负责驿站的蒙古军队的肉、粮食、医药品等各种物资和马匹的供给等，从而保证了驿路的畅通无阻。除外，至元十五年（1278年），桑哥回到大都后，大胆起用了旧僚整顿财政，针对当时朝廷入不敷出的困窘状态提出了许多改革财政的建议。因为他的贤能，更加赢得了元世祖的宠信。
至元二十四年（1287年）二月，忽必烈设置了尚书省，遂任命桑哥为平章政事。三月，他奉旨检核中书省，校出亏欠钞4770锭，昏钞1345锭，遂上书罢免了中书省长官多人，世祖为之更加信服了他的忠诚和实干。同年十月，正式任命桑哥为尚书右丞相兼总制院使，领功德司事，进阶金紫光禄大夫，成为中国历史上第一个担任中央王朝宰相要职的藏族官员。桑哥出任宰相后，克尽其职，竭力抨击了上自中央朝廷下至各行省的不法官员，奏请皇帝革职罢免了这些昏愦无能的贪官污吏，同时他还大刀阔斧地从上至下整饬吏治，任人惟贤；整顿财政，振兴国家经济，整顿驿站，强化元朝中央政府对辖区棗吐蕃地区的直接统治等等。然而，桑哥的一系列所为，却触犯了蒙古上层贵族官僚的利益。因此，遭到他们的嫉恨。至元二十八年（藏历第五饶迥金兔年，公元1291年），他们弹劾桑哥“壅蔽聪明，紊乱政事”，以“专权黩货”罪下狱，将他迫害至死。
桑哥一生精明强干，他从一个普通的译吏，擢升为平章政事、总制院使、尚书右丞相开府仪同三司，成为忽必烈元中央王朝中权势盛极的显赫人物，为加强中央政府同乌斯藏地区的关系立下了不朽的功绩。
韩林儿
韩林儿（？～1366年），元末红巾军领袖。栾城（今河北栾城西）人。祖辈因从事白莲教活动被徙永年（今河北永年东南），父韩山童仍以白莲教组织群众。至正十一年（1351年）五月，韩山童与刘福通、杜遵道等在颍上（今属安徽）发动起义，韩山童被捕牺牲，韩林儿随母逃往武安，刘福通等攻克颍州（今安徽阜阳）。十五年春，刘福通等迎韩林儿至亳州（今安徽亳州），立为帝，称小明王。国号大宋，年号龙凤，以亳州为都城。仿元制，设中书省、枢密院、御史台和六部，地方设行省。以杜遵道、盛文郁为丞相，罗文素、刘福通为平章，刘福通弟刘六为知枢密院事。不久，刘福通杀杜遵道，自为丞相，称太保。同年底，元将答失八都鲁败刘福通于太康（今属河南），亳州失守，韩林儿退驻安丰（今安徽寿县）。次年，兵力复振，收复亳州。十八年五月，攻克汴梁（今河南开封），即为都城。十九年八月，汴梁为元将察罕帖木儿攻破，复回安丰。当时韩林儿虽有帝名，但实权为刘福通掌握，外出将领大多不受约束，政权建设很差。二十三年二月，安丰受张士诚部将吕珍围攻，韩林儿被名义上尚属大宋政权的朱元璋（即明太祖朱元璋）救出，安置滁州（今安徽滁州），从此受朱元璋挟制。二十六年，朱元璋遣廖永忠接韩林儿至应天（今江苏南京），途经瓜步（今江苏六合县南瓜埠），沉之江中，宋亡。
满都海彻辰夫人
满都海，史称“满都海彻辰夫人”，生于正统十三年（1448年），土默特部英库持鄂托克人，特木尔远相之女。先为成吉思汗的第十二世孙满都古勒汗的二夫人，二十多岁时孀居。
十五世纪下半叶，蒙古一度陷入封建割据的局面，各部互相内战，尤其是东西两部经常大动干戈，给蒙古地区各族人民带来极大的痛苦，所以各族人民强烈要求统一。这时，满都古勒于公元1463称汗，他与侄子巴颜猛克共掌蒙古大权。在位4年，死于公元1467年，因他无子，无人接汗位，而巴颜猛克也被人杀害。所以，汗位只能由巴颜猛克的儿子巴图蒙克继位。但当时巴图蒙克年方4岁，难以执政。面对这种局面，满都海彻辰夫人挺身而出；提出要维护成吉思汗黄金家族继承汗位，号召蒙古统一。她表示为实现蒙古的统一而宁愿牺牲一切。年已三十几岁的满都海宁愿嫁给年幼的巴图蒙克，并竭力帮助他取得汗位，尊称他为延达汗。此后，满都彻辰夫人亲自执掌国政，为结束东西蒙古长期打内战的混乱局面，采取军事行动。她多次以皮囊载着幼小的可汗率军出征，她带弓插箭，身先士卒，冲锋陷阵，指挥战斗，征服了西部的瓦刺蒙古，加强了蒙古统一政权的权力，为东西蒙古的统一做出了卓越贡献。
满都海彻辰夫人在达延汗17岁那年，同他结为夫妻。由于满都海彻辰夫人统一蒙古，给蒙古人民休养生息，发展生产带来好处。因此，古今史家们对她都给予高度的评价。蒙古编年史《西拉古吉》誉她为"充满智慧和聪明的好夫人"，"小萨囊彻辰在《蒙古源流》一书中，赞颂了满都海彻辰夫人统一蒙古的功绩。
满都海彻辰夫人是中外历史上少见的，具有远见卓识、深明大义的文武兼备的巾帼英雄。
察罕帖木儿
察罕帖木儿（？～1362年），元末将领。字廷瑞。畏兀儿人，一说为乃蛮种人。阔阔台曾孙，阿鲁温子。
察罕帖木儿的曾祖父随元军收河南，于是定居颍州沈丘（今河南沈丘南）。至正十二年（1352年），组织地主武装数百人，与倍阳之罗山人李思齐合兵，败刘福通领导的红巾军，取罗山，被委为汝宁府达鲁花赤，拥兵万人，屯驻沈丘，镇压义军。十五年（1355年），转战河北、淮右，败义军于中牟等地，升刑部侍郎。次年，升兵部尚书，取灵宝，加中奉大夫、佥河北行枢密院事。十七年（1357年），入潼关，援陕西，败红巾军，授陕西行省左丞。继败白不信等率领的大宋农民军于凤翔，平定关中。次年，设伏晋南南山，败关铎义军；定河东，进陕西行省右丞。十九年（1359年），水路并进，败大宋丞相刘福通，取宋都城汴梁（今开封），迫宋主韩林儿退走安丰，定河南，授河南行省平章政事，兼河南行枢密院事，重兵屯太行，分镇关陕、荆襄、河洛、江淮。继与屯驻大同之孛罗帖木儿争夺晋、冀之权，顺帝屡诏和解，无效。二十一年（1361年），出兵镇压山东起义军，招降田丰、王士诚，复东。平、济宁，破济南，围益都，官拜中书平章政事、知河南山东行枢密院事。次年，视察军营时被田丰、王士诚刺杀。先后追封忠襄王、颍川王。
张士诚
张士诚（1321年～1367年），小名九四，泰州白驹场（今属大丰县）人，以驾船运盐为业。元至正十三年（1353年），因不堪富户凌辱，率众杀诸富户，率苦役、盐丁万余人起义。次年，据高邮，称城王，号大周，年号天佑。在高邮击败元丞相脱脱所率大军后，由南通渡江至常熟。至正十六年二月攻占平江（今苏州），并在此建都，后称吴王。至正二十七年七月朱元璋率军攻占平江，张土诚被俘，解至金陵（今南京）后自缢身亡。
被迫起义
元代末年，皇帝昏庸，纲纪不振，官吏腐败，天灾不断，黄河决口改道，社会经济凋敝，民不聊生。蒙古族统治下的广大人民，为了生存，不得不揭竿而起。到元至正年间，各地豪杰纷纷举事。其中最著名的为：颖州人刘福通与栾城人韩山童起兵汝颖，罗田人徐寿辉起兵蕲黄，定远人郭子兴举起兵濠梁，黄岩人方国珍起兵温、台，其他各地乘乱聚众割据城池的不可胜数。张士诚乃于元至正十三年，在泰州白驹场起义。
张士诚泰州白驹场人。时泰州滨海有很多盐场，白驹场为其中之一。士诚母曹氏，生士诚兄弟四人，士诚居长，二弟士义，三弟士德，四弟士信，都以驾运盐纲船为业，兼贩运私盐为生。士诚年轻时臂力过人，为人持重寡言，重义气，轻财好施，凡有盐民贫病他都慷慨帮助，所以盐民对他很有好感。士诚经常卖盐给一些富有之家，常遭他们欺侮，有时将盐拿去也不给钱。士诚兄弟对此都积有仇怨。当时有个弓兵叫邱义的。更是仗势欺凌他们。在忍无可忍的情况下，一天，士诚带领诸弟及壮士李伯升、吕珍、史文炳、张天骐、潘元明等共18人，杀了邱义及平时经常欺凌他们的一些财主，并放火将其房屋焚烧干净。士诚自觉闯下大祸，遂决心招集附近盐场青壮盐丁聚会以谋起义。盐丁们苦难日久，胸中积忿，穷则思变，于是共推士诚为盟主，即时起义造反。行至丁溪，当地土豪大姓刘子仁率众阻拦，发生战斗。士诚二弟士义中箭死，士诚大怒，率盐民奋勇进击，刘子仁败逃入海。沿途不断有农民参加起义军，很快发展到万余人。这就是民间流传的张士诚“18支扁担起义”。
张士诚先在农村扩展势力，不久即以攻夺池为目标。泰州为淮南江北重城，张士诚首先要攻取的当然是泰州。当时元廷立淮南江北行省于扬州，以赵琏为行省参加政事，企图遏阻起义军势力，不久赵琏又亲自镇守泰州。张士诚先曾诈降归附，后来侦知赵琏在泰州城无防备，遂于1353年三月某日天未明纵火登城，攻取泰州。张士诚随即挥戈北上，夺取兴化城，结寨于得胜湖。四月，元廷以官禄招士诚归顺，士诚不理。五月，士诚率义军西向攻破高邮城，占据之。士诚兵势张大，高邮湖区东连兴化得胜湖，舟舰四塞，宝应县亦入势力范围。元廷命高邮知府李齐赴高邮招降，为士诚所杀。夏天，元廷又命淮南行省平章政事福寿率兵进攻起义军，又为士诚所败。至此，士诚已初步在泰州、高邮、兴化、通州一带站稳脚跟，建立了根据地。
元至正十四年春正月，张士诚在高邮自称“诚王”，国号“大周”，改元“天祐”。当时，刘福通奉韩林儿为帝，国号“宋”。徐寿辉也自称帝，国号“天完”。而朱元璋尚在郭子兴部下为将，羽翼未丰。张士诚取得高邮后，本应积极进取，抢在朱元璋之前夺取金陵以为创业的根据地，而他却踞高邮称王，这是战略上的一大失策。此后，张士诚虽曾一度攻进扬州城，但未能守住，旋又退回高邮。
元廷对张士诚起兵江淮，在高邮称王，深感事态严重，定要消灭之而后快。先有元淮南行省平章政事苟儿率兵攻高邮，后有淮安守将石普，向元丞相脱脱献计，说高邮水网地区，骑兵不能用，即在山东招募步兵万人空袭高邮。当时宝应已被其攻破，紧接着进逼高邮城。起义军誓死拒敌，杀死石普，打败元军。元顺帝决心消灭张士诚，命丞相脱脱亲领大军出征，且令西域西番发兵来助。脱脱大军“旌旗累千里，金鼓震野”，直指高邮，这是对张士诚起义军的极大考验。双方先在高邮城外一战，士诚军大败，于是固城坚守。脱脱在围高邮期间，又另派兵攻天长、六合，曾和朱元璋军小有接触，因不是脱脱主攻对象，故随即撤回，全力进攻高邮城。高邮被围一个多月，城中粮食缺乏，士兵日夜守城疲乏，几乎无力支持，又无法突围，有人计议向元军投降。眼看张士诚已到穷途末路，就在这千钧一发之际，出乎意料地有人帮了士诚的大忙，这就是元朝官府内部的矛盾斗争。元廷大臣哈麻忌脱脱有功，向顺帝进谗，说脱脱长期攻城不下，劳师费财已逾三月，无尺寸之功效。顺帝听信谗言，下诏夺脱脱兵权。诏书到达军中，脱脱匹马北归，将士大乱，士诚闻知此信，城中义军勇气百倍，冲出城外，元军纷纷逃散，百万大军一时溃尽。高邮解围，张士诚兵势复振。此后，元廷又几次派人招降张士诚，都被严词拒绝。
起义军的发展
张士诚在高邮称王一年多，原先并未有渡江进取江南的意图，江南还处于元朝的统治之下，但同样是地方不靖，豪强纷争，兵戈四起。当时江阴有个朱英，也是聚众的豪强，为元军所迫，携家逃至江北求救于张士诚，借兵复仇。张士诚心怀疑虑，不许，朱英乃陈述江南土地之广、物产之富、钱粮之多，并愿以妻子为质。于是士诚命弟士德率兵由通州渡江，以朱英为向导，入福山港。周天祐三年正月，张士德攻取常熟州，并继续向南进军。2月，前锋抵达平江。这时张士德手下不过三四千人，但因江南自世乱以来，农村不靖，又迭遭天灾，农民饥馑，往往投充壮丁以糊口，又未习战阵，大多为乌合之众。所以张士德兵虽少，但能长驱而入，势如破竹，直达平江大门。结果，“兵不发矢，剑不接刃”，缘城而上，攻下平江。守城的元官员将领或死或逃，张士德即以苏州承天寺为府署，推倒佛像，踞坐于大殿之上，连射三支箭于殿栋，以示武功。接着昆山、太仓、嘉定、崇明诸州相继来降，张士德又派兵攻取常州、湖州。常州因有人为内应，不战而得，元将王与敬亦由松江叛元前来归附。在江北，张士诚也派兵攻取淮安。这是张士诚军事上发展上非常顺利的时期。3月，士诚由高邮来到平江，改平江为隆平府，即以此为国都，仍称诚王，国号纪元如旧。士诚以承天寺为王宫，立省院六部百司，设学士员，开弘文馆以延揽人才；以李行素为丞相；弟士德为平章提调各郡军马，潘元明为左丞镇吴兴，史文炳为枢密院同知镇守松江；周仁为隆平府太守，俨然一派开国景象。
此后数年间，张士诚辟地日广。南面奄有浙西以达婺州，北面囊括整个苏北以及安徽东北一带，最北抵达山东济宁，南北绵延两千余里，连朱元璋发迹地凤阳亦曾为士诚据有，这是张士诚的全盛时期。不过，也应看到，如此广袤的领地，并非都是自己军队驻守的稳固疆土。如北边徐、宿等州守将，并非士诚自己手下将领，只是临时归附于他，一有风吹草动，随时会顺风转舵，投靠别人。张士诚的主要地盘为常州、湖州、杭州一线以东的长江三角洲以及江北通州、泰州、扬州、高邮、兴化、淮安一带。
与朱元璋争霸
朱元璋本是郭子兴手下一员将领，张士诚于高邮称王时，他正在安徽攻占长江以北的滁州一带。元丞相脱脱进攻士诚时，张士诚与朱元璋一在高邮，一在滁州，相距不过二百里。元廷为什么不去进攻朱元璋，而要消灭张士诚呢？原因不外有两个：一是当时朱元璋的势力还不及张士诚，元廷认为，只要消灭了张士诚，郭子兴与朱元璋就不足为虑。二是张士诚所据高邮为大运河南北水道要冲，阻断了江南粮米北上的漕运，而朱元璋活动地域则没有如此重要。在围高邮相持不下时，脱脱曾派一军攻略六合。朱元璋虑及元军取了六合可能来进攻他，便带兵去救，和元军接触。后来朱元璋送牛、酒给元军将士说：“你们为什么把巨寇丢在一边而来此侵扰良民？”元军便停止进攻退去。可朱元璋却雄心勃勃，第二年即率军渡江，攻占采石沿江要地，进据太平。1356年3月，朱元璋终于拿下集庆，又攻取镇江、金坛、丹阳。这时，张士诚军已据有常州。从此，张士诚与朱元璋二雄就直接对垒了。
1356年，士诚已称王三年，而朱元璋才刚刚据有金陵，仍奉韩林儿小明王为正朔，这表明了他的谨慎。随即，他派人致书张士诚，希望双方睦邻守国，和平相处。《明史》说，张士诚得书不悦，也不答复，并拘留来使。张士诚的态度令朱元璋不解，他把张士诚比之割据天水称雄的隗嚣。士诚认为把自己比低了，不愿与朱元璋讲和，似还有消灭朱元璋一统天下的壮志，但这和他以后的战略措施又有极大的矛盾。
从1356年至1365年，张士诚与朱元璋在江浙一带发生的大小战争难以备述。现将主要情况概述如下：开始时，张士诚西面朱元璋，南面元朝军队，两面作战，先派水师由长江上溯，进攻镇江，与朱元璋军战于龙潭，失利。朱元璋即令徐达等进攻士诚据守的常州，双方于常州、宜兴、长兴一线展开拉锯战，互有胜负与死伤。在南面战线上，元军有数万众屯嘉兴，阻断士诚南下之路。士诚乃派弟士德率军绕过嘉兴进攻杭州，得手。但杨完者引兵蹑其后，张士德三战三北，乃率残部退走。次年，朱元璋南路军攻取长兴，北路沿江攻取江阴。长兴、江阴两地为战略要地。长兴被朱元璋占据，必危及苏州大本营，且士诚由长兴陆路进窥广德威胁金陵的军事行动就不可能。江阴一失，士诚不仅失去和江北往来的重要通道，且水师难以出江逼金焦，从水路威胁金陵。江阴一役，主帅士德被俘，后至金陵绝食而死。士德智勇过人，起义以来，南征北战，战功最大，他的死，使士诚受到重大打击。
朱元璋攻取江阴后，又进逼常熟、无锡，致使张士诚西、北两面受逼，南面又受阻于元军杨完者，故江南领地日蹙。加之主帅士德之死，形势十分危急。据史载，张士德被俘至金陵，曾设法秘密带信给士诚，叫他投靠元廷，以谋发展。张士诚手下亦有不少曾在元廷为官的谋臣，劝士诚向元廷纳款归顺，以救危局。士诚乃于1357年8月，通过元朝江浙左丞相达识帖睦迩向元廷纳降，取消诚王称号及大周国号。元廷为减少劲敌亦封士诚为太尉，立江淮分省浙江分枢密院于平江，以授其官属。
张士诚降元只是他的权变策略，和初起义时的一度诈降是同样的性质。故《明史》载：“士诚虽假元封爵，实不用其命”；“士诚虽降，而城池、府库、甲兵、钱粮皆自据如故”。事实也如此，他不但不听元朝指挥，还反过来指挥元朝在浙西的军队去对付朱元璋，且士诚的地盘也一下子扩大了许多。甚至后来士信还夺了达识帖睦迩的兵权，向前进据嘉兴、杭州、绍兴、诸暨直至婺州。北面则由淮安向北向西，将徐州、宿州直至山东济宁收归版图。并进而派兵略取濠州，将朱元璋发迹之地也踩在脚下。后又进攻安丰，赶走小明王韩林儿，达到他的全盛时期。故张士诚表面降元，实际上却取得了极大的收获。
张士诚附元为太尉共6年，到1363年九月，复在苏州自立为吴王，且改至正二十三年为吴元年，不再向元廷运送粮食。当时谋臣如陈基、俞思齐等劝士诚不要称王，并仍然向元廷漕贡粮米，士诚不纳。由此可见，张士诚降元纯粹是军事斗争上的一种策略罢了。次年，朱元璋也在金陵自称吴王。后人为加以区别，称张士诚为张吴王，朱元璋为朱吴王。
失败告终
张士诚无远谋，他在高邮称王后，既未立即引兵进取金陵，又拒绝陈友谅结盟夹击朱元璋的请求，从而贻误了战机。朱元璋的谋臣刘基看透了张士诚的保守弱点，建议朱元璋先消灭陈友谅再以优势兵力大举进攻张士诚，张士诚苦撑了两年多，终于覆灭。
朱元璋进攻张士诚的战略是：先攻取江北的通州、泰州、高邮地区，夺取了张的根据地，断其归路，再攻取浙西杭嘉湖一带，最后孤立苏州，进行围歼。
1364年十月，徐达率大军向泰州进发，先浚河道以通水师，接着包围泰州新城。张士诚闻报，急命淮安李院判率兵援救泰州，被常遇春打败。又派水军兵船400艘出大江至泰兴东南的范蔡港，但未能登陆解泰州之围。张的泰州守将严再兴率众坚守月余，终于被徐达、常遇春攻下，严被俘至金陵殉国，损失士卒5000人。泰州既陷，张士诚惶急异常，无日不思重返根据地，朱元璋则命徐达以重兵驻守。
1366年三月，徐达自泰州引兵进攻高邮、兴化及淮安等处。高邮守将俞基据城坚守百日，和朱吴军激战城破殉难。张士诚虽不断有小部队渡江北上，且派江浙行省左丞徐义率大军由海道入淮援救。但徐义畏死，又刚愎自用，屯兵太仓三月不进，致使高邮、淮安、兴化尽失，江淮之地尽为朱吴所有。
1366年八月，朱元璋开始实施第二步军事计划，以徐达为大将军，常遇春为副将，率师二十万与张士诚大战于湖州一带。湖州为太湖以南重镇，屏蔽苏州。士诚意识到，这是生死存亡的大决战，故全力以赴，历史上称之为湖州之役。
徐达、常遇春进军至湖州城外三里桥。湖州守将张天骐为张士诚起义十八人之一，分兵三路出城迎战，徐达亦分兵三路对垒。天骐三路中一路先败，其他二路不战而退，入城据守。张士诚即派大将李伯升来援，由荻港潜入城中，与张天骐合力坚守。张又派大将吕珍及朱暹、王晟、戴茂、五太子等，率兵五六万来援，屯兵于湖州城东三十里名叫旧馆的地方，并筑五道砦以固防守。徐达、常遇春分军扎营于东阡镇姑嫂桥，连筑土垒，以阻断旧馆来援之军。其时，张士诚之婿潘元绍亦驻兵于乌镇之东，以与吕珍等策应，却遭朱吴军夜袭败走。朱吴军又填塞河港，断士诚粮道。张士诚审知情况危急，亲自由苏州率兵来援，与朱吴军战于皂林之野，失利，被俘甲士三千余人。9月间，士诚复遣徐志坚以轻舟出东阡镇，拟进攻姑嫂桥，与常遇春发生遭遇战。当时，正遇大风雨，天色晦暗，常遇春出船数百突击，志坚被擒，丧失二千余人。张士诚命潘元绍率领赤龙船亲军屯于平望，欲进援旧馆，又被常遇春纵火，船俱焚，军资器械损失无算。至此，旧馆援绝粮乏，将士纷纷屈降。
十月，常遇春攻乌镇，徐义、潘元绍拒战不胜退走。遇春又攻破王晟的陆寨，戴茂、王晟遂降于朱吴。徐达复进攻张士诚弁山水寨，五太子盛兵来援，经过一番苦战，兵船被烧，又大败，五太子遂与朱暹、吕珍等率旧馆兵降，张士诚又损兵六万之众。
此时的湖州城，已被围困3个月。十一月，徐达将吕珍、王晟等降将巡游于湖州城下，对城上李伯升喊话，劝其出降。伯升说：“吴王养我厚，我不忍背之。”抽刀欲自杀，为左右抱持不得死。左右都说久困城中，势孤援绝，不如降。于是张天骐、李伯升皆降。此时，张士信尚有十万兵来援，但胆怯不敢进战，四围立栅自固，并日夜携妓歌舞蹴踘为乐。常遇春领兵来攻，全军倒戈投降，张士信只身匹马逃去。湖州一役张士诚主力全失，难以复振。但张士诚是倔强的，他决不向朱元璋屈服，决心战斗到底，充分表现了他的英雄气慨。
在湖州之役结束之前，朱吴另一军由李文忠率领攻取浙西桐庐、富阳、余杭等地，进兵杭州。杭州守将潘元明未经战斗将城献出，至此，张士诚浙西诸州、县全失。1366年11月，徐达大军进兵姑苏，苏州属县相继降附朱吴，苏州成为一座孤城。这时，城中尚有数万吴军，张士诚几次出城袭击敌营，但终因寡不敌众，力不能胜，退守城中。苏州城坚固，在张士诚死守之下，至1367年5月，徐达仍未能攻下。于是朱元璋致书张士诚，劝其归降，并许以汉代窦融、宋代钱俶故事，永保富贵。然张士诚毫不为之所动，继续坚守。并于6月率军出城掩袭朱吴军，鏖战竟日，死伤甚众。士诚马惊坠水，被救归城中。延至9月份，苏州城已被围10个月，粮草早尽，罗掘俱穷。据史载，一只老鼠可售百文钱，皮革鞋靴、马鞍等都被煮食充饥。张士诚乃召集苏州围城中人民说：“事已如此，我实无良策，准备自缚出城投降，以免你们城破日遭受屠戮。”人民闻言都伏地号哭，愿与士诚固守同死。由于城中本石俱尽，以至拆寺庙民居制作飞炮之料。最后城被攻破，朱吴军由葑门、阊门入，守城兵溃，太守周仁及徐义、潘元绍皆降。张士诚收聚余兵二三万，亲自率领与敌进行巷战，战于万寿寺东街。但已成强弩之未，无法挽回败局。张士诚乃退回宫中，其妻刘妃驱宫中群妾侍女登齐云楼令各自尽，举火焚楼。士诚也闭户自尽，但被李伯升撞开门命人抱持解救。伯升等反复劝其归降，士诚始终瞑目不语，被送至金陵，坚不屈服自缢死，时为1367年7月7日，年46岁。
张士诚自起义至覆亡共十四年。由于苏州及吴地人民支持张士诚，从而激怒了朱元璋，朱得天下后迫令吴地缴纳沉重赋税以为报复。
张士诚失败的原因，仅从军事上看是不够的。他在政治上亦有许多弱点乃至错误。《明史》张士诚本传载：“士诚为人，外迟重寡言，似有器量，而实无远图。既据有吴中，吴承平久，户口殷盛，士诚渐奢纵，怠于政事。士信、元绍尤好聚敛，金玉珍宝及古法书名画，无不充牣。日夜歌舞自娱。将帅亦偃蹇不用命，每有攻战，辄称疾，邀官爵田宅然后起。“《明祖实录》亦有同样记载。这些记载虽出于官方，难免夸大不可尽信。但也指出了张士诚用人不严，赏罚失当，对部下一味宽容迁就之病。特别是后期任用四弟张士信执掌军政大权，士信荒淫骄纵，军中不离乐妓歌舞。上行下效，为国谋者少，为私谋者多。这样的政权焉能持久！总之，张士诚不能知人善任，往往忠奸不辨，赏罚分明。如对他的谋臣徐义，士诚过于信任，命其掌领亲军。当高邮危急时，士诚遣其率大军赴江北援救，而徐义畏死，屯兵太仓三月不进，以致高邮及江北诸地失陷。而士诚不予惩罚，仍任其领军不疑。史文炳是随士诚起义的十八人之一，有勇略，战功卓著，与张士德同为士诚军事上的左右臂。史守淮安时由于徐义忌妒，诬告他和朱吴来往，将叛变投靠朱元璋。士诚不加详察，就突发兵逮捕而杀害之。后人曾有诗咏叹此事，说士诚“自坏长城”。又加任用黄、蔡、叶三个迂阔不知大计的文人为参军。张士信为相时，三人参与谋划国事，竟毫无成就。故吴中童谣有云：“丞相做事业，专用黄蔡叶，一夜秋风起，干瘪。”可见张士诚失败的原因虽是多方面的，但政治上的失误实为根本。
千古留名
“十庙钟山黯夕阳，一龛犹自祀张王。”“霸气烟消余故址，江声梦觉哭张王。”“三百年来陵谷变，居人犹是说张王。”这些诗句都表达了人民对张士诚的怀念。士诚死后，吴人多有立庙私祀的。但为避免明太祖的诛戮，不敢明目张胆，或以金涂饰塑像之面，称金容大帝；或以赭涂面，称朱天大帝；或托之于唐张巡，称都天大帝。又苏州人于七月三十日烧“久思香”。据说朱元璋曾因此生疑，命地方官查询，民间谓为敬礼地藏菩萨。苏州被围10月，市民愿与张王同死。为什么张士诚能如此得民心？无非张士诚有遗爱于民间。当时有个很有名气的文人杨维祯，专说张士诚的坏话，士诚欲招至幕下，他不肯，给张王回了一封信。信中固然指出了张士诚统治下的许多不良现象，但也没有技法煞张王的优点有四：“兵不嗜杀，一也；闻善言则拜，二也；俭于自奉，三也；厚给利禄而奸贪必诛，四也。”张士诚踞苏浙一带十余年，保境安民，为人民做了不少好事。他是劳动人民出身，颇能体察百姓疾苦，决不允许自己军队杀害良民。曾有民谣说：“死不怨泰州张，生不谢宝庆杨。”他自奉令俭约，虽然称王，宫室园囿，说不上豪侈。自己虽读书不多，但喜欢延揽贤士、文人，开弘文馆。如陈基、陈秀民、张宪、俞思齐、王逢、骁介、陈汝言等一班文人名士，都招至幕下。且重视文化事业，曾刊行《通鉴总类》、《通鉴续编》、《金陀萃编》等书籍。为保境安民，又在多处修筑城垣，最著名的是筑杭州城。此外又筑太仓城、昆山城、常熟城、吴江城，对南浔、嘉定、湖州等地城垣，或加修，或新筑。在苏州筑虎丘城并增置月城。又为吴民兴修水利，最著名的是1364年开掘白茆港河道。四十年前当地就有人向元朝政府倡议，但未能实行。张士诚翻阅元政府档案，认为这条倡议很有道理，于是发动民工10万人开此河。河阔36丈，长90余里，既有利农田灌溉排涝，又方便交通，实是福国利民的一项浩大工程。张士诚最后坚强不屈，以死殉国，表现了无畏的英雄气慨。齐云楼一把火，妻妾眷属壮烈赴死，其女隆安公主自刭于盘门新桥。这些，都更增加了吴民对他的怀念之情。
泰州东山寺原有张王殿，殿中供张王二像。前一尊龙目海口，身着龙衣，腰系玉带，手执纸扇，雄姿英发，气宇轩昂。此像在迎张王会时用，为“行像”，亦称“行坛”。后一尊在砖台上，容貌与前一尊相同，为“坐像”。像后砖台更高处有三尊女像，为张王的三个妃子——刘妃、郭妃、梁妃。据清代泰州人张符骧《吴王张士诚传》谓：“明亡，有客姑苏者，王示之梦曰：‘我思返故乡。’客求得其像载以归，奉于州之八蜡庙。”《退庵笔记》作者夏荃，曾往泰州南门外该庙访王像，已无有。他说：“疑王像初奉八蜡庙，后移于东山寺欤？”所谓“王示之梦”固不可信。然为泰州人欲得王像以为纪念当是事实。
民国年间，爱国士绅韩国钧究心乡邦文献，于张士诚史事尤甚关心搜集抄录，所积资料甚多。后因年衰未能自编成书，乃商请青年学者支伟成代为编撰，惜未能完成即去世。其子弟任致远续其成，书名《吴王张士诚载纪》。之所以称“载纪”即“意在予王以列国”，承认张士诚为一国之主。而不像某些书按照“成则为王，败则为寇”的封建价值观，称他为寇逆。这应看成是对张士诚公正的历史评价。
张士诚死后葬于金陵，但民间传说谓有吴民寻得张王骨归葬于苏州。民国十八年，韩国钧委托苏州王鸿翱寻找王墓，后竟在苏州斜塘不远处金姬湖畔寻得。墓广20亩，无碑碣，其右有祀城隍神，当地人云，神即张王九四。韩国钧为立“张吴王墓”碣，并嘱费树蔚君撰《张吴王墓碑》碑文，刻石立于墓前。《吴王张士诚载纪》附录中收录历代诗人题咏百余首，足见民间对张士诚的怀念。兹选录俞国鑑《谒张王庙》一首于下：“十庙钟山黯夕阳，一龛犹自祀张王。吴中花草怜焦土，海上风云忆故乡。霸略已销黄蔡叶，盐徒曾起白驹场。行人掬取春泉奠，疑带当年御酒香。”
张土诚墓面积三亩有余，墓冢封土高出农田1米。墓前原有国时期吴中保墓会所立“张吴王墓”碑，墓西原有张王庙，现均已不存。位于斜塘镇盛墩村，1960年被列为吴县文物保护单位，1995年因行政区划调整，改为苏州市文物保护单位。
贾鲁
贾鲁，生卒年不详，字友恒。河东高平（今属山西）人，是元代著名的河防大臣，也是一位在治理黄河上卓有成效的水利专家。
贾鲁从小就有抱负，勤奋好学，长大以后，表现了过人的才能。元延右、至治年间，他两次考取乡贡。28岁时，任东平路儒学教授，又被选为丞相东曹椽、户部主事。后又奉诏专修辽、金、宋三史，担任宋史的局官。书成后选任鲁燕南山东道，奉使宣抚幕官，考绩名列前茅。
贾鲁担任中书省检校官后，针对当时的社会问题提出改革时政的、长达数万言的主张。他指出：“十八河仓，近岁沦没官粮百三十万斛，其弊由富民兼并，贫民流合宜合先正经界，然事件重大，非处置尽善，不可轻发。”兼并土地是造成封建社会土地荒芜、贫民流徙的根本原因，贾鲁的万言书完全切中时弊。可惜在元朝那样政治黑暗的社会里，这些意见统治阶级是决不会采纳的。
元惠帝至正四年（1344年），黄河又一次大决口，白茆堤、金堤相继被冲决，沿河的郡、邑一片泽国，老百姓流离失所，许多青壮年逃奔他乡。元惠宗很忧虑，派人实地观察，又到处访求治河的方案。后来，元惠宗任命贾鲁为行都水监。贾鲁领受任务后，立即循着黄河，考察地形水势，沿途调查研究，行程往返几千里，绘出了精细的治水图，同时提出了两个治河方案。第一个方案是修筑黄河北堤，以罅黄河横溃。这个方案的好处是用工节省。第二个方案是“疏塞并举”，用今天的话来说，叫做因势得导。既要筑堤防止黄河决口，又要疏导河水，让河水沿河东行，返归故道。这个方案，当然是费工，但是效益比前一种大得多。后来，由于贾鲁调迁为右司郎中，这两个方案都没有付诸实施。直到至正九年（1349年），右丞相脱脱复出，在讨论治河的方案时，脱脱经过慎重比较后，采纳了贾鲁的第二个方案。
公元1351年，贾鲁被任命为工部尚书、总治河防使，进序二品，授以银章。贾鲁受命后，率领河南、河北诸路军民，又调汴梁，大名士三路民工，共计十五万人，加上军队二万多人，组成一支庞大的治黄大军。当年四月开工，七月将河凿成，八月就决水走黄河故道，九月舟船通行，十一月，用秫秸、土石等修成的护堤以及沿河的堤坝也全部完工，黄河之水又沿故道奔流。贾鲁的治河方案得到实施后，元惠宗召见贾鲁，贾鲁将河平图献上。满朝大臣纷纷奏请褒扬脱脱、贾鲁的治河功绩，元惠宗采纳了这些意见，并命令翰林丞旨欧阳玄亲书了河平碑，详细记录了这次治河的情况，表彰脱脱及贾鲁的治河功绩，并将此事载入史册，让后人永远纪念。
贾鲁在右司任职时，曾经对时政改革提出了二十一条措施，并亲自在任上积极推行，他调任都漕运使后，又提出改革漕事二十条建议，朝廷只采纳了其中的八条，并没有把他提出的措施全部付诸实施，后来，黄河还是发生了水害。这次决口，黄河之水北侵安山，沦入运河，又祸及济南、河间，毁坏两漕司盐场，给国计民生带来很大的损害。由于元朝统治者的残酷剥削和压迫，参加修河的民工首先揭竿而起，爆发了红巾军农民大起义。贾鲁也曾随从脱脱围剿过徐红州的巾军，最后死于镇压农民起义军的战争中，终年57岁。
危素
危素（1295年～1372年），字太仆，号云林，金溪县白马乡（现黄通乡高桥）人。元末明初历史学家、文学家，官至参知政事、翰林学士。
危素4岁开始读书，15岁便精通《五经》。他曾拜读于吴澄门下，并尊李存为师。吴澄对他十分赏识、大力引荐，得以广交文学名士。当时范椁、虞集、揭奚斯等人对他渊博的学识也很折服，另眼相待。
元朝至正元年（1341年），经大臣引荐，出任经筵检讨，负责编修宋、辽、金三朝国史及注释《尔雅》。书成后，顺帝奖给金银和宫女，他不接受。五年，改任国子助教。七年，改任翰林编修，他负责编纂后妃等传和宫廷纪事，苦于没有现成资料，便用自己的俸金买动宦官和皇亲国戚，向这些人打探后宫有关情况，详细询问，亲自笔录，得以成史。十一年，升为太常博士，后任兵部员外郎、监察御史、工部侍郎、大司农丞。十七年，升礼部尚书。十八年，参中书省事，专任甘肃平章事，总西部兵马。他整治边防、任用贤吏，安抚边民，力图中兴，深得皇太子赏识，称他“澄清忠义，清白起家”。不久，进御史台治书侍御史、中书左丞。
至正二十年（1360年），官拜参知政事。他“为人侃直，数有建白，敢任事”。上都（今内蒙古正蓝旗东北闪亮河北岸）宫殿失火，顺帝下令重建大安、睿思二阁。危素以民间疾苦，苦谏不要大兴土木，并亲自到河南、河北、江淮一带发钱、发粮，赈救灾民。二十四年，为翰林学士，奉旨出任岭北行省左丞。后弃官，隐居房山达四年，潜心史学著作。
至正二十八年（1368年）闰七月，朱元璋部攻入大都，危素感到国破家亡，曾投井自杀，却被救出。虽然他是个汉人，可是从一而终的原则却高于民族分野。朱元璋听说此事，认为其人忠义可用，把他招来安排在自己身边做侍从文官。朱元璋此时也许没有意识到自己的这个举动使自己也使危素陷入了一个矛盾的境地。他因为欣赏危素的忠义而把他救了上来，却使危素陷入了不忠的窘境。他出于利用危素的品质而信任他，却使自己成了鼓励贰臣的人主。在危素尽心尽力地为他服务了一段时间之后，朱元璋突然省悟到了这一点，当然，他是不会错的，那么只能是危素错了。于是这个危素在他眼里怎么看怎么不顺眼起来。有一天朱元璋在便殿屏风后闲坐，危素从门口进来，足声橐橐。朱元璋问：“来人是谁？”危素答到：“老臣危素。”朱元璋对危素泰然自若的语气十分反感，冷冷地说：“老臣危素，我还以为是文天祥呢！”不久，朱元璋举行朝会，廷臣牵来元朝宫廷驯养的一头大象来表演节目。不料这头大象可能是到了新环境不太适应，死活不肯表演，让满朝文武大为尴尬。朱元璋一怒之下，命人把这头大象杀了。可是事后一想，却认为大象是忠于故主，应该褒扬，遂命令予以厚葬。然后，他又让人做了块牌子，上面写上“危不如象”四个字，挂在危素身上，来奚落这个不幸的老头。朱元璋并不是因为危素身分汉人，无耻事胡，在胡人被赶走后，还装模作样的想做个忠臣！而拿文天祥来说挖苦他。恰恰是认为危素没有象文天祥那样为元而死节，做了贰臣，才如此挖苦的。所以后来朱元璋把危素发到和州给余阙守庙，让他在屈辱中郁郁而死。
余阙
余阙（1303年～1358年），字廷心，一字天心，因家居庐州东厢青阳山庄（今属合肥市肥东县湖滨），号青阳先生。他是唐兀人，祖居河西武威（今属甘肃）。唐兀，即党项羌族。余阙不仅是元代一名性格刚直，正气凛然，言峭直无忌的官吏，而且也是一位著名的散文家。余阙的父亲沙剌臧卜，官庐州，遂为庐州人。其父内迁并官庐州，当在元代中期。余阙在其文集《青阳集》中自称“夏人”，实已汉化。
余阙的父亲早死。他只得课授生徒以养活母亲。他后来与元代儒学大师吴澄（1249年～1333年）的弟子庐州人张恒交往，学问日进。蒙古惠帝元统元年（1333年），余阙进士及第，授同知泗州事。他刚毅耿介，在泗州任上，“为政严明，宿吏皆惮之。”不久，被召入京师任翰林文字，又转任刑部主事。以不会阿谀权贵，弃官归庐州。后又被起用，仍直言敢谏。明宋濂在《余左丞传》中说：“阙在位，知无不言，言峭直无忌。人劝阙少避祸，其曰：‘吾纵昏，岂不知披麟为危。委身事君，身虽杀，弗悔也’。”
余阙在浙东道廉访司使任上，为处理母亲的丧事，又回到庐州。余阙生当元代末年，南方反元义军风起云涌。至正十三年（1353年），余阙任淮西宣慰使，守安庆。时南北音问隔绝，兵食俱乏。余阙上任十天，即遇到盗贼侵扰。江淮大饥。余阙选中潜山境内土壤肥沃的八社，命士兵屯田。第二年春夏大饥荒，余阙拿出自己的薪俸积蓄，设粥赈济；又请于中书，得钞三万锭以赈灾民。民失业者数万得以存活。至正十五年（1355年）夏，大雨水浸屯田，禾苗半没。安庆城下水声如吼。余阙率众加固堤防。秋季丰收，得粮三万斛；军有余力，民有收成。余阙乃令兵士疏浚安庆城的护城壕沟，增高低洼的地势。在外围又环以三道深沟，引长江水注入；四周植木为栅栏，城上筑起飞楼，使安庆城更加表里完固。当时有广西“猫军”五万，由元帅阿思兰沿江而下，进驻庐州，军纪败坏。余阙发布文书，谴责阿思兰。“猫军”所到之处，有横行不法者，余阙即命部下收杀之。“猫军”慑于余阙凛然不可犯之威，顿时收敛。这在元末混乱的年代，殊为难得。后论功拜余阙为江淮行省参知政事，旋任淮南行省右丞，仍守安庆。至正十六年（1356年），在蕲水（湖北浠水）称帝的徐寿辉的部将赵普胜（双刀赵）攻安庆，被余阙打败。至正十七年（1357年）十月，陈友谅沿江而下，攻克小孤山，直趋安庆城下。余阙坚持数月，至次年一月，城陷。余阙引刀自刭。余阙妻耶卜氏及子德生、女福童皆赴死。余阙死时，年56岁。
朱元璋对余阙的死难评价很高，说是“自兵兴以来，阙与褚不华为第一。”褚不华守淮安五年，后殉难，其精忠大节，时人比之为唐之张巡。余阙死谥“忠宣”后人称他为“忠宣公。”
《元史》本传称余阙“留意经术，《五经》皆传注。”可见，他精通儒学，又称“其为文又有气魄，能达其所欲言。言诗体尚江左，高视鲍、谢、徐、庾以下不论也。篆隶亦古雅可传。”文如其人。余阙的文章很能反映他刚直的性格和峭拔的思想。他的《贡泰父文集序》不在贡师泰的文章上用力，而着重写自己与贡师泰以“迂”相交而成为“欢然相得”的莫逆之交的情况，鄙弃那些奴颜媚俗、夤缘以进的无行文人，表现出对正道直行品质与精神的珍视，读之令人感愤。贡师泰，宣城人，官至集贤殿直学士。余阙赞扬他是在京师驰逐声誉之区“不妄为进取”的唯一“迂者”。余阙的《书果啰罗易之作颍川老翁歌后》对元末百姓的苦难寄以同情，对官府横征暴敛、纵情声乐发出了愤慨的斥责之声。果啰罗易之，即葛逻绿易之，即廼贤。果啰罗或葛逻绿为突厥族姓氏，又汉译为“马”。故廼贤（1309年～？），亦名马易之。廼贤作《颍川老翁歌》，揭露河南赤地千里，民不聊生的现实，愤怒谴责黄堂太守“聒天丝竹夜酣饮，阳阳不问民啼饥”的罪恶。时余阙正以御史行河南河北，对“鹄形累累口生焰，脔割饿殍无完肤”的惨象亲眼目睹。他写出此序文一抒对于朝廷赈灾不力和官吏穷刮百姓的黑暗腐败的愤怒之情，掷地作金石声，可谓至情之文。余阙死后，被敬爱他的人将他从水塘中捞出，葬于安庆西门外。明初在此立庙，为余阙祠，即今著名的大观亭。余阙后人尚有在合肥者，已传至二十五代。
方国珍
方国珍（1319年～1374年），元末台州黃岩（今浙江黃岩）人，名珍，字国珍，又字谷珍。原以贩盐海运为业，于至正八年（1348年），聚集数千人造反，攻打浙东沿海州市。后向朝廷投降，不久又造反。以后屡降屡反，以谋取高官。先后任海道槽运万戶、江浙行省参政、江浙行省平章政事、江浙行省左丞相等职。拥有慶元（今浙江宁波）、溫、台三路六州十一州，成成割据一方的势力。十九年，他投降朱元璋，被授任为福建行省平章。同时接受元朝的封赐，二十七年，朱元璋派兵攻入浙东，他投降。明初，授以广西行省左丞。后病死江苏南京。
义军发展
元朝末年，统治者对百姓的压迫和管制十分恶劣。当时不管哪一家人结婚，新婚之夜新娘子必须由元人占有，称其为初夜权；又怕汉人反抗，每十户人家才准许用一把菜刀，而且还用铁链锁在屋柱或井岸上。加上当时灾害多，民不聊生。
至正中，方国珍的同里蔡乱头啸聚海上，中书参知政事朵儿只班发兵讨伐，一时不能下。郡县无以复命，便胡乱拷打囚禁老百姓，当作自己讨伐的功劳。方国珍的冤家乘机诬告方国珍通寇，官府追捕。方国珍就与家里人商量，他说：“朝廷失政，统兵玩寇，区区小丑不能平，天下乱自此始。今酷吏籍之为奸，祸及良民。吾若束手就毙，一家枉作泉下鬼，不若入海为得计耳。”一家人都乐意听从。至正八年（1348年）十一月，长浦巡检到方家追索欠款，国珍刚在吃饭，就以桌为盾，以杠为矛，格杀巡检，遂与二兄国璋，弟国瑛、国珉逃入海中，不到一个月，就收集到被逼迫的老百姓数千，开始劫夺元朝海运皇粮。方国珍首义反元，比刘福通、徐寿辉等起义早两三年，比郭子兴（后来朱元璋加入）起义早四年。
至正九年，元朝派浙江行省参政朵儿只班率三万水军揖捕，官兵十倍于义军，形势十分严峻。方国珍当机立断命令义军沿海路向南撤退。数日后到达福建五虎门外，他见海湾地势险要，与己有利，才部署设伏迎战。朵儿只班挥师追到五虎门，只见前面义军船队大火熊熊，船上不见一兵一卒。疑惑间，骤闻号角四起，杀声震天，方国珍指挥小船从四面包抄过来，火箭如蝗，官船起火，元兵纷纷落水。朵儿只班的指挥船被义军“水鬼队”凿穿船底，主帅被生擒活捉，起义军大获成功。方国珍要朵儿只班向朝廷请示招安，元主任命方国珍为庆元定海尉。国珍回到家乡，继续拥有自己的兵力。至正十年（1350年）十二月，方国珍攻温州。
至正十一年（1351年），方国珍败元兵于松门（现属温岭市）附近的大闾洋，生擒孛罗贴木儿和郝万户，元兵死者过半。至正十二年（1352年）三月，国珍再下海，入黄岩港。台州路达鲁花赤泰不华率官军与战。在黄岩澄江王林洋马鞍山附近，全歼泰不华元军主力，泰不华战死。五月，江南行台御史大夫纳麟令所属集民丁夹攻方国珍。六月方国珍攻占黄岩城。八月，方国珍攻台州城，他击退了浙东元帅也忒迷失，福建元帅黑的儿。至正十三年（1353年）正月，方国珍降元。十月，元授方国珍为徽州路治中，国璋为广德路治中，国瑛为信州路治中。时国珍疑惧不受命，仍拥船一千三百艘据海道，阻绝粮运。至正十四（1354年）九月，方国珍攻下台州。至正十五年（1355年），方国珍攻下温州、庆元（今宁波）。至正十六年（1356年），方国珍复降元，为海道运粮漕运万户，兼防御海道运粮万户。其兄国璋为衢州路总官，兼防御海道事。至十七年（1357年），方国珍据温、台、庆元，元朝升国珍为江浙行省参知政事、海道运粮万户如故，使方国珍攻张士诚。方国珍率军进长江，战于昆山，方国珍身先士卒，用五万兵战胜张士诚的七万军队。明日又战，七战七捷，直至城下。逼得张士诚降元，方国珍奉朝命罢兵。至正十八年（1358年），元向张士诚、方国珍征粮，方国珍备船到浙西运米。
至正十九年（1359年）正月，国珍以朱元璋势大遣使奉书献金带于吴（吴国公，即朱元璋）。先是吴国公遣典签刘辰招谕国珍。当时方国珍只是表面上降服了元朝，至正二十年（1360年）五月，方国珍、张士诚运粮十一万石到了大都后，才开始出船运米。至正二十五年（1365年）十月，元朝又任命国珍为淮南行省左丞相。
保境安民
至正十五年（1355年）方国珍攻下温州、庆元（今宁波）。按当时的情况，除了朱元璋、陈友谅、张士诚等外，方国珍也算得上一支势力强大的义军。他一方面做元朝“江浙行省中书、参知政事”的官拥兵自重；一方面又与朱元璋联系纳贡。就是他所说等“真命天子”出来。方氏兄弟虽处群雄角逐、天下扰攘之际，却起用元进士刘仁本，在黄岩建文献书院、在宁波修庆元路与定海儒学、重建灵桥、兴修上虞五乡水利，并在余姚集文武士子42人作续兰亭之会，一时名士如萨多刺等都参加盛会。
明洪武元年（1368年）九月，朱元璋命朱亮祖进攻台州，方国瑛拒战失败，奔黄岩。十月，朱亮祖兵至黄岩州，方国瑛遁海上。朱元璋继续命诸军讨方国珍于庆元。方国珍遂乘大舶遁入海岛。朱亮祖攻温州，方国珍侄明善挈家逃走。十一月，方国珍入海岛，朱元璋命廖永忠等自海道会汤和进行讨伐。洪武二年（1369年）十月，又封方国珍为广西行省左丞。待遇十分优厚。方国珍降元后，二兄国璋为仙居县丞，由于他“民间利病素所习闻，断案治狱，民悦吏服”。方国璋为元皇朝从海道运粮有功授为千户，后又升为万户进为通奉大夫为都元帅。至正十六年，国璋为衢州路总官。至正十八年又升为荣禄大夫、江浙行省右丞。至正二十二年，朱元璋攻下金华，其部下苗军杀主将胡大海，持其头来献。方国珍反对招降纳叛，遣兵警戒。苗军于二月十二日夜四更围仙居，方国璋仓卒应战，力杀十数人而矛折遇害。至正二十三年十月葬于临海涌泉，元追封越国公。
方国璋有子三。长明巩，省参知政事。次明敏（方行），自小习武读书，勇力过人精骑射，跟随方国珍转战浙东。至正十三年（1353年）元兵大举征讨，方国珍正面拒敌，方国璋与方行分兵袭太仓（江苏），迫元廷招谕。授方行为江浙分省参知政事，又升江西行省参知政事。末明伟，浙东道宣尉使签都元帅。
方国珍安定了台州、温州、庆元（宁波）后就致力保境安民，休养生息，鼓励农工商学，轻徭薄敛，百姓安居乐业。比起战事频繁的中原，浙东可谓天堂。方国珍为民做了三件好事：一是兴办学堂，二是修筑塘堤，三是建造桥梁。元朝台州一带灾荒连年，到至正十四年，58年间，先后发生了18次灾荒，其中有10次是水旱灾。方国珍割据后，修了松门的萧万户塘，大闾的长沙塘、塘下塘、横山截塘和坞根的赵万户塘；另一处是楚门一带的先后围成的能仁塘、东岙塘、江心塘、九眼塘、崇德塘、三山塘、吊山塘、花岩塘、渡头塘、枫林塘、上青塘、陈司徒塘，使楚门湾的大片海涂成为良田。在方国珍占领庆元（宁波）后，了解到上虞县海堤年久失修，水淹成灾。国珍带谋臣沿江察看，下令改用石砌海堤，修成后成为一片沃土。
方国珍的长子叫方礼，明授宣武将军广洋卫亲军指挥使。好学有文。子宪，明忠头校尉虎贲卫千户所镇抚。浙东是水网地带，百姓往来不便，国珍命令大修桥梁，仅路桥就修了六、七座石桥。现在泽国镇还留下“三衙桥”和“四衙桥”，就是方国珍修造的。同时，方国珍重视经商贸易。方国珍起义时，有庞大的海上船队，长期与日本有贸易往来。他曾会见朝鲜半岛新罗国的使臣和商人，将家乡织造的土绢、土布、草席及晒盐技术介绍给新罗人。至正十八年，方国珍两次派使者向高丽贡献方物，二十四年献沉香、弓箭及《玉海》、《通志》等书籍，次年又两次派去使者。新罗人也将本国出产的高丽、鹿茸等名贵药材带到台州来。据明朝黄岩县志记载，万历年间，黄岩小东门一带聚居了300新罗国人，这些人后来落户定居，居地称“新罗坊”，后来改称为“柏树巷”。方国珍在台、温、庆三府保境安民20年，避免了战争的祸害，代之是发展生产和贸易，大大改善了浙东经济条件。今日，台州地方，特别路桥的富庶，与650年前方国珍保境安民、励精图治，不能说没有一点关系。涩水有诗《咏方国珍》：“洋屿青青出海精，挥锄带领掘元坟。王林洋畔不华死，五虎门前只班擒。保境三州兴水利，修文东海续兰亭。”
洪武七年（1374年）三月，方国珍卒，葬于南京城东20里玉山之源。朱元璋亲自设祭，并命翰林学士宋濂为《神道碑铭》为祭。
