由于张伯伦政府错误的绥靖政策，在一定程度上使英国处于尴尬难堪、岌岌可危的境地，英国民众对这一点认识逐渐清晰起来，这种认识的直接影响便是对张伯伦这位“爱好和平”的老人的失望。与此同时，丘吉尔的声望不断上升，这是因为他身为海军大臣而显示出来的魄力和斗争精神给人们留下深刻印象的缘故。
在英国下院举行的一次对政府的信任投票中，张伯伦由以前250多票一下子降到81票。投票结果表明，众多议员对政府不满，他们不拥护张伯伦继续担任首相。5月9日，英国还就是否赞成张伯伦继续任首相举行了一次民意测验，结果只有22%的人表示赞成，58%的人表示不赞成，10%的人没有表态。在丧失议会的支持后，张伯伦感到他和他的政府已难以为继，不得不被迫辞职。
5月10日凌晨，德国对西线的进攻开始了。鉴于大敌当前，情势危急。张伯伦接受了成立一个真正的联合政府的建议，于下午6点左右向国王递交了辞呈。
1940年5月10日18时30分，即张伯伦提出辞职半小时后，丘吉尔被召到王宫授权组阁。对此，包括保守党、工党和自由党在内的3个主要政党领袖都赞成他任首相，并同意参加战时内阁。
在丘吉尔出任英国首相的当天晚上10时左右，他的战时内阁就组建完毕，并把名单呈交给国王。11日，第一批大臣名单得到了国王的同意，在征得工党全国执行委员会议的赞同后，不久便公布于众。战时内阁由5名成员组成：丘吉尔任首相兼第一财政大臣、国防大臣和下院领袖，张伯伦任枢密院院长，克莱门特·艾德礼任副首相兼掌玺大臣，爱德华·伍德·哈利法克斯任外交大臣，阿瑟·格林伍德任不管部大臣。此外，艾伯特·维克托·亚历山大任海军大臣，安东尼·艾登任陆军大臣，阿奇博德·辛克莱任空军大臣。三军大臣不属于战时内阁成员，但辛克莱可以自由党领袖资格出席战时内阁会议，讨论重大问题。
5月11日，新的战时内阁公布后，丘吉尔立即下达指示，要求内阁成员和各位大臣在1个月内不要搬迁住所，他本人也将暂时住在海军部大楼里，地图室和楼下的几个好房间被腾作新内阁的临时总部。这项措施在战争的紧要关头避免了一些麻烦。
随后，丘吉尔又任命了其他一些大臣。赫伯特·莫里森任军需大臣，约翰·西蒙任大法官，劳埃德任殖民地事务大臣，欧内斯特·贝文任劳工大臣，金斯利·伍德任财政大臣，安德鲁·邓肯任商务大臣，比弗布鲁克任飞机制造大臣，休·道尔顿任经济大臣。
为了在战时便于处理事务，丘吉尔组建的5人战时内阁是小型内阁，5位阁员都是主要政党的领袖，由他们集中掌握英国的军政大权，能得到议会所有政党的支持和广大人民的拥护。
