1940年5月10日凌晨5时35分，德军在进攻荷、比、卢的同时，对法国也发起进攻。德军飞机袭击法国的加来、敦刻尔克、贝尔克、阿尔卑来赫、梅斯、埃塞-莱-南锡、布龙、沙托鲁机场和瓦尔达翁军营。德国A集团军群的精锐部队穿越比利时和卢森堡的阿登山区，向法国东北部发起进攻。
德军为最大限度地达成进攻的突然性，在卢、法、比交界的阿登山区当面集结了3个装甲军（辖7个装甲师）和1个摩托军（辖3个摩托化师）。前卫是古德里安率领的第19装甲军（辖第1、第2、第10装甲师），其任务是在进攻的当天中午，穿过卢森堡前出至比利时边境，直扑法国的色当。在第19装甲军的北面，是赖因哈特率领的第41装甲军（辖第6、第8装甲师），因古德里安的装甲军占去了阿登山区的几条主要通道，所以该军的出发时间迟一些，但也很快穿过这一地区，直扑色当以西的梅济耶尔地区。在第41装甲军的北面，是施密特率领的第39装甲军，该军以隆美尔将军的第7装甲师为先导、以第5装甲师殿后，待突破比利时边防线后向迪南地区推进。继3个装甲军之后跟进的是3个摩托化师。德军日夜兼程，不间断地进攻，力求出奇制胜。
德军装甲部队的突然出现，使得法军在色当至那慕尔之间的马斯河防线，特别是法国第2集团军防守的色当地区面临严重威胁。5月12日下午，德军轻取色当城，并在色当西北24公里长的马斯河北岸集结。
克莱斯特将军主张5月13日下午4时强渡马斯河，他给古德里安的命令说：“西线战役的决定性攻击由克莱斯特将军的装甲集群执行，它的任务是在蒙特梅和色当之间的马斯河段进行强渡，大部分德国空军将进行8小时的不间断空袭，以摧毁法国在马斯河上的防御设施，然后，在下午4时，克莱斯特装甲集群将渡过马斯河并建立桥头阵地。”
德军装甲部队穿越阿登山区已对法国构成重大威胁，“色当突破”更是将法军置入了危险的境地，巴黎随时可能沦落敌手，在比利时作战的英法联军将随时面临被包围的严重威胁。为此，英法联军决心向德军实施反攻，封闭马斯河防线的缺口。5月14日，联军出动近200架飞机，企图炸毁德军在马斯河上敷设的舟桥，但收效不大，一次次轰炸行动被德军密集的高射炮火击退，联军85架飞机被击落。
德军装甲部队在突破色当、强渡马斯河后，5月15日，古德里安挥师西进。当晚8时，推进到色当以西约70公里的蒙科尔内，在法军第2集团军与第9集团军结合部，即从莫伯日到波尔西安堡之间，撕开了一条宽达70公里的突破口。16日晚，古德里安又指挥3个装甲师向英吉利海峡方向推进了80多公里，到达马尔勒附近，其中第1装甲师已推进到瓦兹河沿岸的里布蒙。古德里安的推进并不是一路顺风的，他除了遇到前几天法军的反突击外，5月17日又碰上戴高乐上校指挥的第4装甲师的阻击。
戴高乐15日受领的作战任务是：在拉昂地区单独作战，要争取时间让最高统帅部在埃纳河与文莱特河之间构筑一道防线，封堵住德军通向巴黎的道路。5月16日，戴高乐亲临前线侦察敌情，发现“大量德军从阿登地区倾泻出来，通过罗科罗亚和梅济耶尔，不是向南进而是向西进，去夺取圣康坦。”
5月17日，戴高乐指挥部队往北推进19公里，前出至塞尔河沿岸的蒙科尔内，在那里顽强抗击敌人，迫使德军装甲部队放慢推进速度。黄昏时分，当发现左右两侧都受到威胁时，第4装甲师被迫撤到拉昂以北的集结地域。19日，戴高乐继续挥师西北，向塞尔河畔的克雷西出击，目的是切断敌人进犯拉费尔的去路。在那里，该师同敌人展开激战，击毁德军许多坦克，而自己几乎未受损失。当天下午，乔治将军命令该师撤到埃纳河以南地区，阻止德军向南进犯兰斯。
但是，古德里安并没有因为法军在翼侧的局部抵抗和上级指挥部的禁令而放慢进攻速度，他充分利用“战斗侦察”这一具有弹性的命令，继续以每昼夜20～40公里的速度日夜兼程地向西推进。5月18日，古德里安和赖因哈特的2个装甲军渡过瓦兹河，分别占领圣康坦和勒卡托，然后兵分两路，一路向西，一路经康布雷、阿拉斯向北推进。
19日，向西推进的古德里安装甲军抵达佩罗湘。次日，包围亚眠并前出至阿布维尔。21日，古德里安挥师北上，攻占蒙特勒伊。在阿布维尔西北部，德军第2装甲师的1个营首先推进到海峡沿岸，从而彻底切断了北方的英、法、比联军同南边法军的联系。此后德军各装甲部队继续北进，23日先后攻占了沿海重镇布洛涅和加来，24日，古德里安和赖因哈特所属各装甲师进抵格拉沃利讷和圣奥梅尔之间的阿河一线，和其他友邻部队一起将联军围困在敦刻尔克地区。
德军装甲部队的高速度推进和大纵深穿插，令法国最高统帅部防不胜防。法国最高统帅部在做出判断和制定作战计划时，往往跟不上战局的发展变化。此外，部队中失败主义情绪弥漫，下级欺骗上级，军事指挥官瞒着政府官员甚至总理，结果造成被动挨打的局面。为改变这种混乱局面，雷诺总理决定改组内阁和更换法军总司令甘末林将军。
5月19日，刚从叙利亚被召回国的魏刚将军接任法军总参谋长和陆、海、空三军总司令。他对国内战局并不了解，需要重新了解情况，作出判断，然后才能定下决心。所以，他取消了5月19日早晨甘末林将军草签的最后一道命令，即“第12号秘密手令”。该命令旨在使比利时的英法联军向南突击，穿过兵力薄弱的德军装甲部队，与南边法军会师。与此同时，在索姆地区新建的部队向北推进，协助北线的联军向南突围，如果可能的话，就切断德军向英吉利海峡方向急驰的装甲纵队。
5月20日中午，德军第1装甲师占领索姆河下游的亚眠。晚上，第2装甲师前出至索姆河口阿布维尔。古德里安装甲军和赖因哈特装甲军的先头部队，推进速度很快，与后面装甲部队的距离差不多有160公里。而且，德军的步兵也没有及时跟上来，德军装甲部队的侧后完全暴露出来，形势非常有利于英法联军实施南北夹击。时机就在一天，甚至几小时之内。然而，魏刚此刻不在他的指挥所里。当晚，他才在前线第一次看到指挥作战的法国陆军参谋长杜芒克将军和东北战线陆军司令乔治将军。他们一起讨论挽救北线联军的措施和尔后的作战计划，制定了一个与甘末林的“第12号秘密手令”内容相同的“魏刚计划”。但魏刚对这项计划还有些犹豫不决，没有取胜的坚定信心，对扭转战局颇感无能为力。
5月21日晨，魏刚乘飞机去比利时，由于中途逗留和安全方面的考虑，直到下午3时才抵达伊普尔。鉴于英法联军在贝隆-阿布维尔-康布雷三角地带的兵力仍占优势，魏刚决定乘德军西进的装甲纵队翼侧暴露之机，以己之长，击敌之短，北线联军向南实施突围，以便同索姆河一带的法军会合。
5月22日，英法盟国首脑在万森召开盟国最高军事会议，批准了魏刚计划，但为时已晚。从5月19日到21日，魏刚了解情况，定下决心和组织反击，前后已经耽搁3天的宝贵时间，整个局势对联军非常不利。更为严重的是，比军不愿按魏刚计划的要求从埃斯科特撤到伊塞河，以保护联军向南反击。利奥波德国王担心，英军向南反击后会丢下比军，所以他只准备将比军撤至利斯运河支流，而不再向伊塞河撤退。这样，就在英比军接合部留出一段空间，无人设防，而德军正好在这里浩浩荡荡地冲了过去，北线英法联军的处境岌岌可危。
尽管如此，5月21日，联军在阿拉斯附近组织了一次有限的反击。2个英军师和1个装甲旅曾迫使德军向南收缩了几公里。当法军的2个师晚些时候向此地反击时，英军的部队却停止了反击。戈特将军认为，“既然他的右翼已被敌人包围，左翼又受到威胁，唯一合理的决定应是朝着海岸撤退。”英军每天所需的2000吨弹药及补给品全得经加来和敦刻尔克等港口运来，但这些港口正在严重地遭受敌人空袭，面临被全面包围的危险。在这种形势下，戈特将军迫于时间和补给问题的考虑，不顾盟国最高军事会议最后通过的魏刚计划，决定于22日晚把英国远征军撤出阿拉斯地区。在这种情况下，法军已没有足够的力量单独发起反击。由于比军缺乏配合和英军没有信心，加之法军行动迟缓，魏刚计划最后毫无成效地破产了。
