当太阳从水平线上升起时，非洲大草原苏醒了，万兽群集，共同庆贺狮王穆法沙和王后沙拉碧的小王子辛巴的诞生。
充满智慧的老拂拂——巫师拉法奇为小辛巴举行了洗礼，他捧起一把细沙撒在小辛巴头上，然后高高地举起小王子。
立刻，所有的动物都发出了欢乐的吼声，向着狮子王国未来的统治者俯首跪拜。
而穆法沙的弟弟刀疤却对辛巴的出生仇恨不已，他认为如果不是辛巴，自己将会继承王位，因此在他心中埋下了罪恶的种子。
时光飞逝，辛巴已经长成健康、聪明的小狮子了，可他的叔叔刀疤却一刻也没有放弃对他的嫉恨。一次，在刀疤的引诱下，辛巴和好朋友娜娜去国界外的大象墓地探险，3只受刀疤指使的鬣狗开始围攻辛巴，辛巴和娜娜害怕极了。在这危急的时刻，狮王穆法沙突然出现了，他怒吼一声，吓得鬣狗们撒腿就逃。辛巴和娜娜得救了。
刀疤对辛巴被救十分恼怒，他阴险地决定杀掉穆法沙，他向鬣狗们许诺等除掉穆法沙和辛巴、自己当上国王后，就让他们顺理成章地进入狮子王国。
几天以后，刀疤又引诱辛巴到了一个山谷，然后指使鬣狗们追击角马。大批角马朝辛巴狂奔过来，穆法沙又及时赶到，救出了辛巴，可自己却被弟弟刀疤推下了山谷。
洪水般的角马群冲过去了，辛巴在死寂的山谷里发现了一动不动的父亲。他心里悲痛而内疚，以为是自己害死了父亲。别有用心的刀疤极力怂恿辛巴逃走，同时又命令鬣狗们杀死他。辛巴在荆棘丛的掩护下逃脱了，鬣狗们向着辛巴逃远的背影尖叫道：“永远别再回来，回来就杀死你！”从此，刀疤登上了王位，并把鬣狗们引入了狮子王国。
辛巴一路没命地奔逃，直到再也跑不动了，昏倒在地上。两位好心的朋友——机智聪明的猫鼬丁满和心地善良的野猪彭彭救了他。
丁满和彭彭教导辛巴要无忧无虑，不想过去，不想未来，也没有责任，只要为今天而活就可以了。日子一天天过去了，辛巴成长为一头英俊的雄狮。
一次偶然之间，辛巴和儿时的伙伴娜娜相遇了。娜娜告诉他，自从刀疤当上国王后，大家就处在水深火热之中，她要辛巴回到狮子王国，可是辛巴没有答应。巫师拉法奇也找到了辛巴，在他的劝说和父亲神灵的教导下，辛巴决定回狮子王国拯救子民。
辛巴愤怒地向着刀疤挑战：“我回来啦，你选择吧，要么退位，要么接受挑战！”狡猾的刀疤并不想投降，他不断以辛巴害死父亲为借口责骂辛巴，好拖延时间；辛巴心中充满着内疚与气愤，一不小心从岩石上滑了下去，以为辛巴必死无疑的刀疤告诉了他是自己杀死了穆法沙的事实。愤怒之中，辛巴产生了无穷的力量，他奋力跃起，将刀疤一下打倒在地，并将这个卑鄙的叔叔赶下了国王崖，刀疤成了鬣狗们的一顿美餐。这时，大雨倾盆而下，好像在滋润干涸已久的土地。辛巴在母亲和朋友们的欢呼与祝福声中，正式宣布执掌政权。
