公元222年，刘备亲自率领几十万大军出川，水陆并进，直逼吴国秭归。长江两岸，遍是蜀军兵马，白天旌旗蔽日，夜里火光映天。
孙权见蜀军来势凶猛，十分惊慌。老臣阙泽献计说：“主上若能任用陆逊为将，必能击退蜀军。”吴国一班功臣老将不服。孙权力排众议，命陆逊为大都督。
年轻的陆逊受命后，率５万精兵开赴前线，他选择一处险要山口安营扎寨。众将领得知刘备就在军中，纷纷请战，陆逊不允。正在这时，传来夷道被围的消息，老将们立即要领兵出关解围。陆逊大喝一声：“谁敢违抗命令，斩首！”众人才不敢乱动。
刘备急于与吴军决战。他将大本营设在虢亭，天天派人到阵前叫骂，陆逊只是不理。刘备又命几千老弱将士到吴军阵前的平等安设营寨，欲诱使吴军出阵。吴军众将领见此情景，摩拳擦掌，急欲杀敌。陆逊带他们来到阵前，指着前面山谷上空的尘雾说：“那里必有重兵埋伏，千万不可轻易出击。”众人将信将疑。
三天后，果然有一支蜀军从那条山谷中撤了出来。陆逊道：“我已料到伏兵粮草不足，定会撤退。如今反攻时机成熟，是我军反客为主的时候了。”这时正值盛夏，长江两岸暑气蒸人，蜀军各个叫苦连天。刘备下令把水军转移到陆地，在地势险要的密林深处，连线700里，扎下40多座营寨，进行休整，准备秋后进攻。
蜀军老将黄权劝刘备说：“把军队驻扎在地形复杂的大片地段，恐很难退却，还请主公三思。”刘备大笑道：“吴军已丧魂失魄，我军只有长驱直入，怎么会退却？”
反攻之前，为侦察敌情，陆逊派小股精兵于三更时分偷袭蜀军的几座营寨，不料蜀军早有准备，吴军死伤大半，领兵将领带箭逃回。
吴军一班老将又出口怨言。陆逊道：“这次虽折了一些人马，却探到蜀军营寨是用草木建成。我们只要用火攻，蜀军就会不战自乱。”众将领方才叹服。
深夜起了东风，江水波涛汹涌。突然刘备大本营虢亭左右的营寨内大火腾空而起，火势随风蔓延，顿成一片火海。四周吴军的鼓声、呐喊声震天动地。一时间蜀军大乱，死伤无数。
刘备率残兵败将落荒而逃，逃到白帝城。刘备回顾东南方向，叹道：“想不到我刘备竟败在无名小辈手中，有何脸面再回四川！”第二年，刘备便死在了白帝城。
