公元409年，刘裕执掌了东晋大权，率领力排众议，主张大军北伐南燕，收复失地。四月，刘裕统率10万大军水陆两路齐头并进，从建康沿淮河进泗水，经过一个月的行军抵达江苏下邳（今江苏睢宁西北），把船只，辎重等留在下邳，全军轻装由陆路强行军到山东琅琊（今山东临沂）。为了防止被南燕军队抄了自己的后路，刘裕采用稳扎稳打，步步为营的战略，每到一紧要处就修筑堡垒，派人防守。
南燕皇帝慕容超依仗鲜卑骑兵所向披靡，决定放刘裕深入腹地，然后在平原上用骑兵痛击晋军。南燕大将公孙五楼主张坚守大砚山（今山东临朐县东南），拒敌于险关之外，然后坚壁清野，让远征的晋军耗完粮草再对他们腹背夹击。大砚山地势险要，本是南燕的一道天然屏障，如果据险而守，把住南大门，晋师北进决非易事。慕容超自恃骑兵厉害，没有采纳公孙五楼的意见。太尉慕容镇也劝谏说，即使不坚壁清野，也该守住险隘，阻绝晋军深入才是。慕容超还是不听。
慕容超放开大砚山，晋军不费吹灰之力就通过险隘，然后直抵临朐。六月，晋军与南燕主力在临朐南展开决战。南燕骑兵最厉害的就在万马奔腾结阵突击那一时，一般的步兵方阵根本挡不住这雷霆万钧的猛烈冲击，只要步兵阵形一被冲散，必败无疑。为了让以步兵为主要战力的晋军阵形不被冲散，刘裕使用了战车。刘裕把4000辆战车分列在全军的两翼，像铜墙铁壁那么两座，紧紧围护着中间的步兵，骑兵则断后协防，全军结成了一个超级大阵，远有强弩，近有长矛，协同作战。南燕骑兵多次冲上去，均被晋军车阵挡住，形成不了集团冲击力，优势顿时丧失。刘裕在相持之际，暗中命令部将率偏师偷袭南燕军的后方据点临朐。临朐城非常空虚，被晋军分遣队顺利攻克。慕容超一听后方失守，慌忙撤军。刘裕乘机反攻，慕容超被打了个七零八落，手下十余名将领战死，连他自己的宝马、玉玺、车仗都被晋军缴获，好不容易才逃回都城广固。
刘裕乘胜追击，一鼓作气夺下了广固的外城，南燕军退守内城死守，晋军一时攻不下来。慕容超一看自己的国土内是不会有人来勤王救他了，只好向邻国后秦求援。南燕先后向后秦派了三批使者，但后秦实在无力去救，返回的使者反被晋军抓住。刘裕让被抓的使者沿着广固城巡绕一圈，以示援军绝望。守城的南燕军士气逐渐崩溃，不断有官员出降，只有慕容超仍坚持抵抗。刘裕起用南燕的降官张纲造了很多攻城器械，向广固发动总攻，南燕将领开城投降。慕容超突围失败，被晋军抓住送到刘裕那里。刘裕斩杀慕容超，南燕至此灭亡。
