元朝末期，皇宫内部斗争十分激烈，政治也越来越腐败，人民灾难深重。元顺帝（又叫元惠宗）妥帖睦尔即位后，荒淫残暴，闹得国库空虚，物价飞涨，百姓无法忍受，很多地方爆发了农民起义。人民生活在水深火热之中。
恰在这个时候，黄河在白茅堤决口，滔滔江水倾泄直下。又赶上接连下了20多天的雨，一下子洪水肆虐，泛滥成灾，住在黄河两岸的老百姓痛苦不堪，民不聊生。有人向朝廷建议，把决口的地方堵住，另外在黄陵冈（即今山东曹县西南）开挖河道，疏通河水。
在公元1351年，元朝就在汴梁（今河南开封）、大名等13个地区调集民工15万人和兵士2万人，组成修河队伍，到黄陵冈河。修河工程开始了，民工们披星戴月，没日没夜地苦干。可是朝廷拨下来的开河经费，却让治河的官员把大部分克扣掉了。民工们每天拼命干活，却连饭也吃不饱，怨声载道，气愤填膺。这一切被河北的一个农民韩山童看在眼里。
韩山童的祖父是个教书先生，曾经利用传教的形式，暗地组织周围的农民兄弟反抗元朝。结果消息败露，被官府发现，发配充军到永年（今河北邯郸东北）。韩山童受祖父影响，长大以后，组织起白莲会来，这是一个秘密的宗教组织。韩山童对老百姓们宣传说：“现在天下大乱，佛祖将要派弥勒佛下凡来拯救百姓啦！”老百姓们受元朝暴政统治多年，对官府非常不满，但又不敢出头与官府作对，只能把仇恨压在心底，烧香拜佛，祈祷佛祖下凡，拯救广大黎民百姓于水火。于是相信韩山童的话的人越来越多。这些话一传十、十传百，一下子就在河南和江淮一带传开了。许多老百姓都纷纷加入白莲会，白莲会的声势越来越大。
这时，早就想举起造反大旗的韩山童看到修河民工们怨气冲天，觉得时机已经成熟。于是，他先派手下的教徒混入民工队伍，并教他们在工地上暗暗传播一支民谣：“石人一只眼，挑动黄河天下反”。民工们并不懂得这歌谣是什么意思，但是听到里面有“天下反”三个字，就觉得好日子快要来了。没有几天功夫，这支歌谣就迅速传遍了整个工地。
有一天，工地上几个民工在挖土。突然一个民工只觉得虎口猛地一震，铁镐猛地弹了起来。这是什么东西？几个民工聚拢来，好奇地慢慢地挖着。不一会儿，一个石人被挖了出来。这个石人脸上正是只有一只眼！民工们把石人翻了个身，只见背后刻着一行大字：“莫道石人一只眼，此物一出天下反！”
这个石人的一切正应验了歌谣的说法！大家一下子都呆住了，面面相觑。没过多久，这件事就很快地在广大民工队伍中传播开来。这个石人自然是韩山童事先派人偷偷埋在那里的。百姓被鼓动起来了。不仅挖河民工知道这件事，就连附近的农民们都已听说了，而且越传越神，越传越广。韩山童找到自己的亲密伙伴刘福通，选了一个黄道吉日，商定起义事宜。
那天，白莲会的会徒来了几百人。他们在韩山童、刘福通的带领下，杀了一匹白马，宰了一头黑牛，以祭拜天地。祭祀已毕，大家推举韩山童做领袖，号称“明王”。然后大家约定日子，在颖州颖上（今安徽阜阳、颖上）起义。为便于识别，大家商定用红布包裹在头上作为起义军的标志。
不料，有人事先走漏了消息，他们的集会被官府发现了。正当大家歃血立誓的时候，官府派后丁包围了整个会场。众人匆忙应战，无奈寡不敌众，被官兵打散。战斗中，官兵抓住了韩山童，把他带到县衙门，立即杀了头。为了躲避官府的追捕，韩山童的妻子连夜带着儿子韩林儿，逃到很远的地方，隐姓埋名，躲了起来。刘福通却冲出了包围圈，他并没有被官兵的残酷镇压所吓倒，反而更增添了他对朝廷统治的刻骨仇恨，发誓一定要把这个腐败专制的朝廷推翻，完成韩山童的遗愿。
刘福通把被打散的人重新召集起来，按原先约定日子发动了起义，并攻占了颖州等一些据点。在黄陵冈开河的民工一得到消息，立刻杀了监督工程的军官，纷纷投奔刘福通的队伍。刘福通率领的起义军，个个头上都裹着红布，当时的老百姓都把他们称作红军，在历史上就称其为红巾军。起义不到10天，红巾军就发展到10多万人，前来投奔的老百姓络绎不绝，队伍不断扩大，声势越来越大。
元朝听到刘福通的红巾军声势浩大，大为震惊，连忙调动由6000人组成的阿连军和几支汉军，一齐出动镇压红巾军。阿连军本来是元朝的一支精锐之师，曾立过无数显赫的战功。但是，这时候的阿连军与以前的根本不能相提并论。结果，两军相遇，还没交锋，阿连军就被红巾军的气势吓破了胆，一触即溃。主将带头挥动鞭子，调转马头，紧紧伏在马背上，向后逃奔，唯恐被红巾军占士追上。他一边驱马逃跑，一边还不停地叫喊着：“阿卜，阿卜！”（即走的意思）主将尚且如此，兵士们四散逃窜，争先夺路逃命。
刘福通的红巾军势如破竹，仅过了短短一个月，就又连续攻占了一批城池。江淮一带的农民早就受到白莲会的影响，听到红巾军起义的消息，都纷纷响应。徐寿辉在蕲水，郭子兴在濠州，都纷纷举起义旗，也打起了红巾军的旗号。
1354年，元顺帝召集百万之众，派丞相脱脱率领，围攻另一支义军张士诚的部队。仗打到一半，朝廷内部突然发生内乱，元顺帝下令撤掉脱脱的官爵。百万大军失去了统帅，不战自乱，全军崩溃。刘福通抓住敌军内部混乱的良机，全力出击，给元军以致使的打击。
第二年2月，刘福通把韩山童的儿子韩林儿从武安接到毫州，正式称帝，起国号为宋，尊韩林儿为小明王。政权刚刚建立，韩林儿和刘福通决定向元朝发起全面攻击。他们把人马分成三部分，西路军进攻陕西、甘肃、宁夏、四川等省；东路军从山东、河北直逼元朝京城大都；中路军则从山西打到辽东，配合东路军攻打大都。三路军马一路开进，所到之处，几乎没有遇到什么阻拦，局势取得很大进展。东路军一直打到元大都城下，元朝统治岌岌可危。
刘福通还亲自率领起义大军攻占了汴梁，把小明王韩林儿接到汴梁。把汴梁定为都城。
元朝统治者并不甘心失败，一方面召集地主武装对红巾军进行镇压，一方面则采用离间计，用高官厚禄收买别的义军头目，以达到瓦解起义军力量，并促其自相残杀。
1363年，刘福通的红巾军受到已归顺朝廷的张士诚队伍的袭击，损失惨重。刘福通在战斗中英勇牺牲，令人扼腕叹息。然而，义军的火焰却越燃越旺。南方的红巾军依然非常活跃，而且声势越来越大，极大地动摇了元朝统治者的统治。
