审计委员会。成员主要是公司的外部独立董事。审计委员会负责对公司的经济运行和财务活动进行审计监督。在不设立监事会的情况下，审计委员会起着监事会的作用。而且，由于审计委员会比我国《公司法》要求的监事会更具有独立性，所以效果也更好。审计委员会还是公司与外部独立审计师之间矛盾的缓冲器，主要目的在于减少管理层对外部审计师活动的影响和干扰，充分发挥外部审计的独立鉴证功能。
薪酬委员会。薪酬委员会负责研究公司董事和高级管理人员的报酬事项（包括固定薪金的比例及持股方案等），向董事会提交薪酬方案。其目的是通过薪酬方案的杠杆作用，强调长期业绩而不是短期业绩，以调动高级经理人员着眼于公司长期业绩的经营积极性。薪酬委员会基本上由外部董事组成。
提名委员会。提名委员会负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单，并负责寻找和提出CEO的继任人选，报请董事会考虑。提名委员会通常由外部董事组成。
从以上董事会的职责和结构分析可以看出，CEO体制下，在董事会的人员组成中推行外部董事或独立董事制度对于完善公司治理结构是必要的，即公司董事包括内部董事和外部董事，外部董事中又以独立董事为主。独立董事需要在实践中积累经验，并在权责利相统一的机制下工作.而不能流于形式。比如有的公司邀请名人、熟人担任独立董事，就很可能会造成独立董事制度的变形走样。
因此，董事会必须对每一个董事的绩效进行定期评估，并建立相应激励机制。因为，不管是执行董事，还是外部董事或独立董事，都要对所负职责承担责任。
（三）CEO与董事长的关系
董事长是公司董事会的领导，其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。而cEO是由董事会任命的，是公司的经营执行领导。
为了解决董事会的决策、监督和CEO的决策、执行之间可能会有的脱节问题，美国一般由董事长（即董事会主席）兼任CEO。在美国，有75％的公司的CEO和董事长就是同一人。同时，CEO一般是在董事会闭会期间代行董事会权力的执行委员会的主席。但也有例外，如花旗集团的董事长和CEO是一个人，执行委员会主席则是另外一位重要人物。美国公司的董事长和CEO可以由一人兼任，但是这两个角色的法律职责和管理权力是明确区分的。法律上，董事长仅仅是股东大会选举出董事之后，由这些地位完全平等的董事们推举出来的会议召集人。在其他国家，CEO和董事长多是分设的。英国和日本的董事长（会长）多为退休的公司总裁或外部知名人士，是非执行人员，只是董事会的召集人和公司对外形象的代表。他们对公司决策制定过程影响有限，主要责任是对管理者的监督和维持公司与社会、政府、商界的关系。
三、CEO与公司治理体制
自中国加入WTO以来，为了与国外公司治理模式接轨，中国的民营企业、高科技企业和一些国有企业纷纷引入西方的首席执行官制度。2001年以来，中国的很多著名民营与高科技企业如海尔、四川长虹、江苏春兰、平安保险、泰康人寿保险、网易、搜狐、新浪、浪通等企业都实行了CEO制度。CEO导致公司治理发生重大改变。
CEO的作用和职能既不同于董事长，也不同于总经理。他行使了过去董事会的一部分职权，又行使了过去总经理的一部分职权，是一种权力结合。CEO的出现在某种意义上代表着将原来董事会手中的一些决策权过渡到经营层手中。CEO是决策层与执行层的有机结合点。CEO的出现有效地解决了决策层与执行层的断裂，增强了企业的决策和执行能力，既提高了工作效率，又降低了管理成本。特别在经营风险较大的民营与高科技企业，需要赋予公司执行者较大的决策权限，CEO制度有特别的意义。
CEO的权力与企业总经理的权限有明显差异：第一，CEO对企业命脉有决策权，而总经理只是受命于董事会；第二，CEO拥有股东的分配权，CEO不仅仅是采取年薪制，可以持有股权年终、分红，也可以拥有期权。尽管CEO与总经理，形式上二者都是企业的“一把手”，但CEO既是行政一把手，又是股东权益代言人。大多数情况下，CEO是作为董事会成员出现的，总经理则不一定是董事会成员。从这个意义上讲，CEO代表着企业，并对企业经营负根本责任。CEO的权威比总经理们更绝对。
CEO的主要职责有三方面：（1）决策公司所有重大事务和人事任免。公司重大经营决策和重要人事都由CEO做出决策，但CEO做出决策之后，权力就下放给具体主管，如总裁或COO、CTO、CFO、CIO等，在实际的执行过程中，CEO具体干预得较少。（2）营造企业文化。CEO不仅要制定公司的大政方针，还要营造一种促使员工愿意为公司服务的企业文化。CEO是公司的第一号思想领袖。他们总揽全局，领头开拓雄心勃勃的远景设想。（3）推销公司的形象。CEO的一个重要职责是企业形象推广，推销的对象可能是公司的投资者、现有和潜在的客户、债权人及其他利益相关者。
在CEO体制下，董事会普遍发挥着“看门人”的作用，董事会已经成为小董事会，将不再对重大的经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评管理人员和制定以CEO为中心的管理层的激励制度，但CEO要接受董事会的监督和制约。这就是CEO体制与董事会领导下的总经理负责制的区别。
在CEO体制下，总裁或执行总裁是公司日常经营管理负责人，对CEO负责，比董事会领导下的总经理的职权要小。实行CEO体制对解决目前中国公司中董事长与总经理之间的矛盾是一种有效途径。按照中国《公司法》规定，董事长是股份公司的法定代表人，同时应当是股东的最大受托人，也是首席代理人，承担公司最重要的法律责任。可是《公司法》规定董事长的职权只有：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议的实施情况；（3）签署公司股票、公司债券。仅此而已。公司的经营职权全部放在总经理身上，由此出现董事长的责任和权力不对称。在公司运作实践中，或者董事长授权总经理经营，或者直接干预总经理的职权。董事长和总经理几乎很少不发生矛盾。CEO是一种解决矛盾的办法，CEO既对董事会的决策发生重大影响，又要负责执行董事会的决议，上下贯通，权责对应。四、公司CEO与《公司法》的公司治理结构模式关系根据《公司法》，公司的治理结构模式是采用三架马车制，即股东会、董事会、监事会，其中股东会是公司的最高权力机关；董事会对股东会负责，经理对董事会负责；监事会主要检查公司财务，监督有关人员（包括董事与经理）的行为。
在英、美等国，由股东大会选任的董事组成董事会，董事会聘用CEO等高级管理人员（Officer）负责具体经营。并监督他们的经营活动；非执行董事或外部董事对执行董事和CEO起着重要的监督作用。但是，笔者认为：对于实践中已设立CEO的本土公司，其治理结构模式也是三架马车制，即股东会、董事会、监事会，其中股东会是公司的最高权力机关；董事会对股东会负责，CEO对董事会负责；监事会主要检查公司财务、监督有关人员（包括董事与CEO）的行为，这与《公司法》的公司治理结构模式相似。
但是，在设立CEO的本土公司中，其治理结构模式不同于《公司法》的公司治理结构模式，主要在于：
（1）前者法人治理结构中，董事会是小董事会的概念，即后者董事会与董事长手中的一些决策的权利与检查的权利让渡到CEO手中；而后者法人治理结构中，董事会是大董事会的概念。
（2）前者法人治理结构中，以CEO取代了后者的经理，并且CEO的权利义务多于经理的权利义务，其承担了经理的职责和董事会与董事长的部分职责，其主要职能是参加董事会决策和监督实施董事会通过的各项经营决策。
（3）前者设立CEO是一种国际通用的股权相对分散的跨国大企业集团的管理方式，是对后者进行组织框架上的创新，便于明晰企业发展战略，有效利用企业资源，提高决策速度，强化内部组织协调能力；而后者既适用于大公司，更适用于中、小公司。
在公司中设立CEO，这是对公司法人治理结构的一种创新；在该治理结构中，CEO享有经理的权利和董事会、董事长的部分权利，其法律地位比经理的法律地位更重要一些；在该治理结构中，为了防止“内部人控制”问题，CEO要对董事会直接负责，并受到监事会监督。
