一是独立的财产。独立董事不能是公司的股东，或不能具有大额的股份并且不应代表任何重要的股东。美国FDIC认为，独立董事不能“拥有或控制，或前一年拥有或控制代表该机构发行在外的股票的109／5或以上投票权的资产”。香港联交所《证券上市规则》第3.11条认为，持有公司已发行股本总额不足1％的股权一般不会妨碍独立董事的独立性，但如果该董事从关联人士处以馈赠形式或其他财务资助的方式得到这些股份，即趋向显示其并非独立。为显示其独立，独立董事一般不应在该公司或其附属公司的业务中拥有任何财务或其他权益（不论过去或现在），但拥有1％以内的股权或作为董事或专业顾问而收取的利益除外。英国著名的海尔梅斯养老基金管理公司强调，独立董事不存在与公司或管理人员有其他重大的、会妨碍其对股东的忠诚的财务关系或个人关系。
二是独立的人格。能够对公司重大事项进行独立的判断并且能够阅读公司财务报表，是对独立董事的最基本要求。美国全国证券交易商协会指出，独立董事意味着该人不是该公司或其附属机构的官员或雇员，也不存在董事会认为可能影响其根据董事责任行使独立判断的某种关系。纽约证券交易所的《上市公司守则》认为，独立董事意味着该人应独立于管理层，且不得有在董事会看来会影响其作为审计委员会成员进行判断的任何关系。公司或其附属机构的官员和雇员不符合独立董事的定义。
三是独立的业务。美国加州公职人员退休基金在其拟定的《美国公司治理原则》附录中规定，独立董事必须在过去5年中未曾以高级管理人员的身份受雇于该公司；不是该公司顾问或高级管理层的成员，且与该公司的顾问公司不存在关联关系；与该公司的客户与供应商不存在关联关系；与该公司或高级管理层成员不存在个人服务合同；与接受该公司捐赠的非盈利实体不存在利害关系；在过去5年中，与该公司不存在根据证券和交易委员会要求应当披露的业务关系；未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司；与该公司的子公司不存在上述的任何关系；不是上述任何人员的直系亲属。美国法律协会在《公司治理原理》中提出，独立董事的独立性源自于他们与经营董事和管理层有无“重大关联”，如果存在以下关系就属于重大关联：（1）现在或在过去两年中曾是公司的雇员；（2）是某位正被或曾在过去两年内被公司雇佣的高层管理人员的直系亲属；（3）直接或间接地与公司之间存在金额超过20万美元的交易关系；（4）正同在过去两年内作为该公司在一般事务或证券方面事务的法律事务所、同该公司保持咨询关系或负责该公司证券发行的投资银行之间有专业方面关系或曾同其有相互关联。美国《密歇根州公司法》则规定，独立董事在过去3年内不得是本公司或子公司的高级职员或雇员；不得与公司之间从事过10万美元以上的交易；不得是上述两类人的直系亲属或是他们的合伙人，或与他们之间有业务关系。
四是独立的利益。英国海尔梅斯养老基金管理公司强调，独立董事不代表大股东或其他单个利益团体（供应商或债权人等）；未从公司获得除独立董事费之外的收入；未参加公司的股票期权计划或以公司业绩为基础的报酬计划；无利益冲突或交叉担任董事。美国法律协会在《公司治理原理》中指出，独立董事应与公司或其高级行政人员不存在“重大关联”，如果在过去两年中的任何一年从该公司获取超过20万美元的商业报酬；或者拥有某一商业组织或持有其股权，而公司在前两年的任何一年中从这一商业组织中收到或支付按这位董事在该组织的持股份额计超过20万美元的商业报酬；是某企业的主要管理者，该企业在过去两年中任何一年，曾从该公司获取或向该公司支付了其业务总收入的5％或20万美元（两者中适用高者），都属于“重大关联”，有这类关联的人不能担任该公司的独立董事。
五是独立的运作。独立董事的作用在于其独立的判断，因此，独立董事既要独立于董事会其他成员，又要独立于公司的经营管理层。美国《密歇根州公司法》规定，独立董事必须由股东会产生，不得由董事会任命；股东会和董事会均须指定某一董事为独立董事，同时，当该董事不具备独立的条件时，均可以取消这种指定；为保证独立董事的能力，必须具有5年以上的商事、法律或财务工作经验；独立董事在公司任职不得超过3年，满3年后，独立董事可以继续作为董事留任，但要失去其独立董事的资格。
三、独立董事制度崛起的社会经济背景
独立董事制度的崛起不是没有原因的，它是社会经济发展中一系列因素复合作用的结果。
公司治理中存在的独特的权力机制，是独立董事制度崛起的第一个主要原因。尽管从理论上说，股东大会是公司的最高权力机构，它可以对董事会和经营管理层实施强大的制约，但股东大会在正常情况下每年才召开一次，因此它对董事会的制约往往带有事后的特点。同时，由于以下三个方面的原因，使得股东大会的功能在世界范围内出现了弱化的趋势，甚至在一些国家中出现了“无机能化”的趋势。其一，股票市场的发展和股权高度分散化格局的出现使得一个上市公司的股东往往是成千上万，对于大量的中小股东来说，普遍存在着的“搭便车”心理和对“参与成本”的考量使他们往往缺乏参与股东大会的热情；其二，信息不对称导致中小股东在上市公司中往往处于无奈或无助的地位，对他们来说，最便捷、最有效的表达意见和行使权力的方式往往不是在股东大会上“用手投票”，而是在股票市场上“用脚投票”；其三，股份有限公司的发展和法人财产权的形成使公司的财产关系发生了重大变化，由于公司法人财产权的不可分割性，投资者随着购买了公司股票，他所拥有的对这部分财产的所有权就转换成了股权，股权是介于物权（所有权）与债权（请求权）之间的一种新的财产权，它既像物权又像债权、既不是物权也不是债权，而是一种由积极的权力向消极的权力转化的财产权力，即经济学中所说的“剩余索取权”。尽管近年来在西方法学界和经济学界出现了一种推动“股东积极主义”的倾向并且在实践中也确实收到了一些绩效，但由于对股权这种新的财产权重视不够和研究不够，没有能够探索出行使这种财产权的有效机制并且对相关的法律作出适当的调整，因而股东大会对董事会制约功能的弱化趋势在实践中并没有得到实质性的改变。在这种情况下，作为一种替代方式，特别是在没有设立监事会的美国、英国和法国的一些上市公司中，独立董事制度无疑是强化公司内部制衡机制的一个有效选择。这一点，也正是独立董事制度在美国、英国和法国发展最快、作用最大的一个主要原因。
强化董事会的独立功能，是独立董事制度崛起的第二个主要原因。从一定意义上说，公司的治理结构是否健全，公司的治理功能是否完善，在很大程度上取决于一个能否真正代表公司全体股东利益与公司整体利益并且真正具有独立地位的董事会，取决于能否形成以董事会为核心的完善的制衡机制。从西方国家股份经济的发展趋势来看，公司治理中的股东本位主义正逐渐被董事会本位主义所取代，董事会已经日益成为公司的权力中心和决策中心。《美国标准公司法》第35条明确规定：“公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。”董事会本位主义的形成一方面扩大了董事会的权力，另一方面也加大了董事会的责任，它要求董事会及其成员能够站在公司的立场上，对全体股东负责，作出尽可能科学的决策，并对管理层实施有力的和有效的制约。应当看到，法人财产权的基本涵义是公司具有独立的财产，这种独立的财产客观上要求公司具有独立的意志和独立的利益。如果作为公司权力中心的董事会及其成员在决策机制和行为机制上不能处于独立地位，而是依附于大股东或局部股东，那么公司的独立的意志和独立的利益就很难保证，进而独立的财产也会流于空谈。独立董事制度的引进，可以有效地克服公司管理层的“内部人”控制问题，最大限度地提高董事会在决策和运作中的独立性。值得注意的是，各个国家在设立独立董事时，都尽可能地避免独立董事在思维取向上与大股东或局部股东保持默契，因而独立董事既要在董事会内部制约大股东或局部股东追求自身利益的最大化，又要制约公司管理层，避免或减弱“内部人”控制所带来的种种问题。由于独立董事在财产、人格、业务、利益和运作上都具有独立性，并且有相应的制度保障，因而可以比较公正地和独立地参与董事会的活动，并对董事会及其成员，经营管理层及其成员进行客观的评价；由于独立董事出任审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等公司中各种核心权力机构的主要成员，有的本身就是这些委员会的主席，因而其权力基础比较稳固，行使权力的空间也比较大；由于公司的财务报告必须经独立董事进行审计，公司的关联交易必须经独立董事签字后方能生效，独立董事在董事会一些重大决策中具有否决权，因而可以在制度上保证公司具有良好的道德操守和持正经营；由于两名以上的独立董事可以提议召开临时股东大会并可以直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情况，因而就在董事会的内部制衡与股东大会的财产制衡乃至证监会的社会制衡之间建立起了有机的联系，进而形成了内外结合的、立体的和交叉的制衡体系。
市场选择机制和评价体系的形成与完善，是独立董事制度崛起的第三个主要原因。独立董事制度能够被社会广泛接受并在公司治理实践中发挥如此重要的作用，并不是道德的力量在起主导作用，而是市场机制发挥作用的结果。概括起来说，主要有三种市场机制发挥着主导作用。一是企业家的选择机制。企业家市场的形成与完善，为公司选择独立董事提供了广阔的选择空间。这是一种激励人们进取向上的客观机制。一方面，要想出任一家公司特别是信誉良好的大公司的独立董事，必须具有相关的专业知识、职业操守、行业经验和社会声望；另一方面，独立董事在进入公司后，必须忠诚地、谨慎地为公司服务，而这种服务水平的提高所导致的该独立董事地位的提高，又会使更多的公司倾向于聘请其任独立董事，甚至还可以在适宜的时候进入本公司或其他公司的高级管理层，这会使该独立董事在市场竞争中开拓更大的发展空间。有人甚至认为，独立董事在发达市场经济国家中已经成为一个顶尖的行业，这一点，从独立董事协会、独立董事事务所和独立董事招聘公司的大量涌现中可见一斑。二是利益的激励机制。独立董事的利益，包括直接利益和间接利益。直接利益是独立董事因在公司中提供了服务而获得的现金报酬（固定的年度聘用费和出席董事会会议的补贴）和非现金报酬（包括股票期权和限制性股票，以及退休金计划、人寿保险和医疗保险等）。一般而言，股票期权往往在独立董事离职时才能行权，限制性股票则对独立董事出售股票附加了种种限制条件。非现金报酬并不是在所有国家都能采用，在有些国家，独立董事只能获取现金收益而不能参与股票期权计划或取得限制性股票。间接利益则是因出任独立董事并且工作成就卓著而得到较高的社会评价，从而在企业家市场上提高了自己的身价并且具有了更大的选择权。三是社会的评价机制。在社会信用体系比较发达和比较健全的国家，信用是公司和企业家的生命。具有较高信用的企业和企业家，社会的扩展面就宽，可能动员的潜在的社会资源也多；反之，就会出现相反的变化。能够受聘为一家公司特别是信用较高的上市公司的独立董事，既是其才能的象征，也是其信用的体现，是在企业家市场上竞争和向金融机构融资的最重要的“担保”。对于独立董事来说，被公司解聘的最重要的损失是信用上的，有的研究甚至发现，美国的独立董事市场是有长期记忆力的：高素质的董事的杰出表现会为他们带来新的董事职位，而“劣质董事”离职后则不会被其他企业聘用。市场选择机制和社会评价机制的存在和作用，使市场具有了内在的区分“优质董事”和“劣质董事”的功能，而这种功能的持续作用，正是鞭策独立董事积极进取的一个重要条件。正如有的学者所指出的那样，只有在市场能够有效地区别“优质董事”和“劣质董事”并给予后者以相应惩罚时，董事才能真正行使董事职责，董事会才可能对企业经理层真正起到制约作用。
四、我国引入独立董事制度面临的难点
