荀攸（公元157—214年），东汉末曹操谋士，颍川颍阳（今河南许昌西）人，出身于士族家庭。曹操曾说过“二荀令之论人，久而益信，吾没世不忘。”曹操所说“二荀”，一是荀，一是荀攸。荀任曹操谋臣期间，曾推举过十数名命世大才，荀攸是其中之一。荀攸也以智策显名，成为魏尚书令。攸是的侄子，建安元年（公元196年），曹操迎汉献帝都许昌后，政治上处于主动，急于网罗人才，荀遂推举荀攸。曹操早就听说过荀攸大名，亲自写信给荀攸。苟攸欣然应命，相见之后，一番交谈，曹操知道他确有大才，甚为高兴。对苟说：“公达，非常人也，吾得与之计事，天下当何忧哉！”立即任命为军师，谋划军机大事。
建安三年（公元198年），荀攸随曹操征讨南阳张绣。荀攸分析了当时各政治军事势力及其关系，建议曹操：“张绣与荆州刘表联合，互为依靠，势力很强，然而，张绣没有根据地，后勤供应全靠刘表，时间久了，刘表必定供应不起，双方肯定会因此分离。我们不如暂停进攻，待其联盟破坏以后，即可乘张绣困难之机诱使归附。如果现在急着进攻张绣，刘表不会看着我们吃掉张绣而使自己孤立无援，必定会前去救援。两军相合，我则难以取胜。”这本来是一条符合当时局势的上策，以静待变，可以坐收渔利，而曹操却没有采纳。遂于三月进军至穰（今河南省邓县境内），进攻张绣。张绣急忙求救于刘表。五月，刘表果然派兵来援救，直插曹军后卫。曹操被迫撤退。张绣则乘胜追击，直到安众（今河南省南阳市北），曹操前后受敌。曹操后悔没有采纳荀攸之谋，说：“不听先生之言，落到这步田地。”在此危急之时，又是荀攸扭转了败局，与操出奇计，“夜凿险为地道，悉过辎重，设奇兵。会明，贼谓公为遁也，悉军来追。乃纵奇兵步骑夹攻，大破之。”从此事以后，曹操对荀攸的谋略才华有了更深的认识，对荀攸的计谋，都予以采纳。
同年秋，吕布与袁术串通派高顺攻刘备。夏侯忄享救援，连战失利。刘备也被高顺打败。曹操欲亲征吕布，诸将反对说：“刘表、张绣在我们后边，虎视眈眈。此时，远袭吕布，刘表、张绣乘机从我们后边进攻，那是十分危险的。”荀攸认为：“刘表、张绣刚被打败，必不敢轻举妄动。而吕布骁猛，又仗恃袁术，如果在淮、泗之间纵横征伐，豪杰必然响应依附他。如今，我们乘其刚刚起事，众心尚未统一，即刻前往，定能取胜。”曹操对荀攸的分析很赞成，决心征讨吕布。九月东征，十月下彭城，攻至下邳。吕布败退固守。攻之不拔，连攻数次，无济于事，曹军疲惫。曹操无奈，打算退兵。荀攸、郭嘉等谋士随军出征，见下邳久攻不下，而曹操又要退兵，急忙劝说曹操：“吕布有勇无谋，三战皆败，锐气全无。三军以将为主，主衰则军无战心。吕布手下的陈宫虽有谋而迟，现在，吕布士气衰竭，尚未恢复，陈宫的谋划尚未决定，我们应急速进攻，则城可拔，布可擒。”荀攸、郭嘉又献计，决沂、泗（沂水，在今山东省南部和江苏省北部，经今临沂入苏北平原，至下邳西人泅水。泅水，流经江苏沛县东，下邳等地）之水淹下邳。曹兵居高原，坐视水淹下邳。曹操深谙孙武用兵之法。《孙子兵法·行军篇》中指出：“视生处高，无迎水流。”说的就是在江河地带作战，要居高阳，不要逆着水流在敌军下流驻扎或布阵，以防敌方决堤淹我或顺流来攻。荀攸、郭嘉一提出水淹下邳之计，曹操非常高兴。于是决水淹城。一月有余，吕布手下将领宋宪、魏续等兵变，捕栋宫，投降曹操。吕布亲自登白门楼抵抗，曹兵将白门楼团团围住，吕布无奈，只得投降。操命人将吕布缢杀，然后枭首。
建安五年（公元200年）袁绍派部将郭图、颜良等进攻东郡太守刘延于白马（今河南省滑县东），袁绍引军进至黎阳，准备渡过黄河。刘延惧怕，向曹操求救。四月，曹操北上救援刘延。荀攸献计：“如今敌众我寡，不能力敌。必须分其兵削其势，才能取胜。”让曹操隐蔽救援白马的意图，率军至延津，佯作渡黄河进攻袁绍之后方。袁绍必然分兵西应曹军。这时，再率轻兵袭击白马，出其不意，掩其不备，则白马之围可解，颜良可擒。这一声东击西之计使曹操大喜，依计而行，北上延津。袁绍闻报，果然以为曹军将渡过黄河袭击河北后方，连忙分兵阻截。曹操知袁绍中计，急率军迅速东向直取白马，离白马十几里，颜良才得知，大惊失色，慌忙迎战。曹操派张辽、关羽出阵，将颜良斩于阵上，解白马之围，救了刘延。因白马难以固守，于是迁徙民众，沿黄河而西。袁绍发现上当，赶快渡过黄河追曹军至延津南。曹军驻南阪之下。
曹军扎营，待袁绍迫兵赶来，派哨兵登高观察。有人报告说：“敌方已有五六百骑兵来到。”过了一会儿，又有报告：“骑兵渐多，步兵不可胜数。”曹操说：“不要再报告了。”乃令骑兵解鞍放马。这时，从白马迁出的辎重都还在道上。诸将认为敌兵众多，不如赶快回军护送辎重，保住营寨。荀攸力排众议说：“这正可以饵敌，为什么要离去？”袁绍大将文丑和暂归袁绍的刘备率五六千骑兵一前一后赶到，诸将心急，催促上马。曹操说：“还不到上马的时候。”过了一会儿，敌骑兵越来越多，见了道上的辎重，乱了阵列，一拥而上，抢掠财物。这时，曹操方下令说：“可以上马了。”这不满六百骑兵，一起上马，冲入乱抢财物的敌军，大破之，阵斩文丑。
袁绍死后，小儿子袁尚继位，而长子袁谭则另立门户，互争高低。在曹操进攻袁尚、袁谭之时，二人暂时合力抵抗。后来曹操放弃进攻两袁，佯装进攻刘表，驻军西平。袁尚、袁谭内讧即起，争夺冀州。袁谭失败，退保平原，袁尚则猛攻不止。袁谭危在旦夕，只好派辛毗向曹操乞降求救。曹操准备答应，征求部下意见。部下都认为刘表势力强盛，应该先平定。而袁尚、袁谭刚刚被我打败，不足为忧。荀攸分析了当时各派力量的情况，认为：“天下正是多事之秋，而刘表坐保长江、汉水之间，没有争夺天下的大志，这一点是显而易见的。袁氏据四州之地，带甲十万。袁绍以宽厚赢得民众，如果他的两个儿子和睦相处，守其已成之大业，那么天下之难就不会休止。他们并力对外，其势必强，将很难征服。现在两兄弟遘恶，势不两立，两军相斗，不能两全。应该乘其乱而取之，则天下可定。此机不可失也。”荀攸提出的乘乱取敌，先平两袁，再图刘表的谋略，使曹操称善。曹操也说刘表是“自守之贼也，宜为后图；谭、尚狡猾，当乘其乱。谭挟诈，不终束手，使我破尚，偏收其地，利自多矣。”肯定了荀攸的谋略。
曹操立即答应袁谭请求，率军进攻袁尚。为了暂时笼络袁谭，还与他结为亲家。袁尚得知曹军来，放弃军原，撤军还邺。建安九年（公元204年）二月，袁尚再度进攻袁谭，留苏由、审配守邺城。曹操率军到达桓水，苏由投降。而后攻邺，决水灌邺，城中饿死者过半。七月，袁尚还救邺城被曹军击败，逃往中山。八月，破邺，杀审配。袁谭被救脱险，乘机略取地盘，击走袁尚，并其兵众。曹操责袁谭背约，与之绝婚，把已嫁出的女子又要回来，然后进军攻谭。可见，曹操当初许婚，不过是权宜之计，目的是为了稳住袁谭。袁谭弃平原，逃到南皮。曹军破城，袁谭被俘斩首，冀州平定。后来，辽东太守公孙康，斩杀袁尚，送其首级给曹操。袁氏势力被彻底扫除。证明了荀攸的谋略是完全正确的。曹操称述荀攸的谋略说：“军师荀攸，自初佐臣，无征不从，前后克敌，皆攸之谋也。”封为陵树亭侯。
荀是曹操的第一号谋臣，荀攸仅次之。但荀最后却被逼自杀了。荀攸“深密有智防，自从太祖征伐，常谋谟帷幄。”曹操这样称赞荀攸的谋略：“公达外愚内智，外怯内勇，外弱内强，不伐善，无施劳，智可及，愚不可及。”他前后为曹操画奇策十二，算无遗策，经达权变。建安十九年（公元214年）死于征战途中。
