徐州的战略地位愈加突出，尤其在杭州、济南等城市相继失陷之后，徐州会战意义非凡。
1937年10月12日，李宗仁担任第五战区司令长官，来到徐州。在这里，他每天都会看到许多人逃离徐州，大街上一片冷清，心里很不是滋味。为了改变此种境况，李宗仁每天清晨或午后，都要骑马到大街上巡视。同时和颜悦色地同随行人员谈笑风生，丝毫也没有往日那种军人的严肃感。
徐州的市民看到司令长官这般闲情逸致，都以为战局稳定，日本军队不会攻打徐州了，纷纷奔走相告，那些逃离徐州的人又回到市区，开店复业。徐州市面逐渐繁荣起来。
其实，李宗仁每次上街巡视，心情都十分沉重。面对日本帝国主义的疯狂侵略，落后的中国如何才能进行有效的抵抗？这是李宗仁心中的一个重大疑问。
李宗仁分析中日双方的实际情况，号召战区的几十万军队随时做好抗击日军的准备。
李宗仁少年时期就接受了军事方面的教育。在几十年的戎马生涯中，他不仅积累了丰富的实战经验，还不断总结军事理论。
面对日本侵略军的强大攻势，他主张避强击弱，灵活抗击日军。李宗仁在谈论抗日的战略时，提出了一系列扬长避短的论点，其中指出：“从战略方面看，若日本侵略者实行堂堂正正的阵地战，则彼强我弱。”
“吾人必须避我所短，而发挥我之所长，利用我广土民众，山川险阻等条件，作计划的节节抵抗的长期消耗战。”
“到敌人被深入到我国广大无边原野时，我则实行坚壁清野。”
“发动敌后区域游击战”，使“敌人疲于奔命，顾此失彼，陷于泥潭之中”。
李宗仁刚到徐州时，第五战区的兵力达10个军20个师，约16万人。但李宗仁深知，这些军队不少是地方杂牌军，部署散乱，难以与日军硬拼。李宗仁抓住日军的弱点，提出了“敌进我退，敌退我打”的作战方针，指挥所属部队去一个一个地夺取胜利。
1938年1月，东路日军第十三师团沿津浦路北上。为了防范这路日军，第五战区把第十一集团军总部从徐州向安徽寿县转移，以便就近指挥作战。
1月5日，第十一集团军总司令李品仙命令于学忠指挥的第五十一军沿淮河北岸构筑防御阵地，阻止日军北进；命令第十一集团军所属第三十一军主力在凤阳、红心铺附近占领阵地，形成攻势防御；命令徐源泉指挥的第十军迅速向合肥推进。
1月中旬，当日军第十三师团主力得到重武器的增援后，继续北上，主力接近明光一线。李品仙总司令根据李宗仁的作战意图，命令第三十一军把津浦铁路的正面让开，部队撤到铁路西侧的山区，伺机打击日军。
这一“敌进我退”的举动，使第三十一军在选择战场和选择作战对象上占据主动，一旦时机成熟，就能给日军以有力打击。如果在兵器不占优势的情况下与日军打阵地战，面对面硬拼，看起来勇，却难以打胜仗。
1月18日，李品仙指挥第三十一军给北上日军以沉重打击，就是这一“让”一“撤”创造了有利战机。
战场情况错综复杂，军队的某些行动，往往能以真乱假，以假乱真。中国军队的“敌进我退”，日军以为是败退，即于1月28日兵分三路，对淮河地区发动攻击战。
2月3日，东路日军第十三师团主先后攻占蚌埠、临淮关。
2月8日，日军第十三师团主力分别在蚌埠、临淮关强渡淮河向北岸发起进攻。中国守军第三十一军奋起反击，歼灭日军500人。
2月9日，日军强渡淮河。当日军向王庄阵地进攻时，中国守第一一四师的官兵与日军展开了激烈的拼搏，伤亡2000多人。李宗仁分析了战场的全局态势以后，命令第二十七集团军所属第五十九和第二十一集团军所属第七军增援南线。
2月11日，李品仙指挥第三十一军官兵向被日军占领的上窑地围攻，中国军队的官兵奋不顾身，冲进敌阵，与日军展开肉搏战，歼灭日军100多人。
不久，廖磊率领的第二十一集团军到达合肥、舒城、八斗岭、下塘集一线。中国军队兵力增加。
2月13日，张自忠军长率领第五十九军到达淮河流域，指挥部队占领了姚集、固镇、蒙城一线阵地。
2月16日，日军遭到攻击后被迫抽调主力6000多人增援考城、上窑、池河等地时，张自忠指挥第五十九军乘机反攻，把日军驱逐到泥河南岸。
经过一个多月作战，南路日军先后被歼灭2000多人，损失战车百余辆，腹背都受到中国军队的威胁，处于十分不利的局面，没有力量再向北面发展，还担心后路被中国军队切断。
在此情况下，日军被迫全部退回淮河南岸，与淮河北岸的中国军队隔河对峙。中国军队的上述战斗，不仅挫伤了日军的进攻锐气，也为组织徐州外围防御争取了时间。
李宗仁满腔爱国热情，在指挥徐州会战中提出的独特作战方法，尽管在南线作战尚未充分体现，也初见成效。
