在战国七雄中，秦国在政治、经济、文化各方面都比较落后。中原的诸侯国不但瞧不起秦国，还时不时地侵占秦国的土地。
商鞅像公元前361年，秦国的新君秦孝公即位。他下决心发奋图强，改变国家落后的面貌。他首先下了一道命令，说谁能使秦国强大，就封谁做官。
一个卫国的贵族卫鞅听到这个消息后，就跑到秦国，见到了秦孝公，把他的富国强兵的思想讲给秦孝公听。秦孝公非常赞同卫鞅的主张。公元前356年，秦孝公正式任用卫鞅，开始了大规模的变法。
卫鞅很快起草了一个改革的法令。但是他怕百姓不信任他，不按照新法令去做，就先叫人在都城的南门竖了一根三丈高的木头，下命令说：“谁能把这根木头扛到北门去的，就赏10两金。”人们听了以为是在开玩笑，没人去扛。卫鞅知道老百姓不相信他，就把赏金提高到50两。人们开始在木头旁议论起来，终于有一个人把木头扛起来，一直扛到了北门。结果卫鞅真的赏给那人50两金。这件事在秦国引起了轰动，百姓们都觉得卫鞅说到做到，是个值得信赖的人。卫鞅见时机成熟，就把新法令公布了出去。
新法令的内容主要有三条：首先，废除了井田制，打破过去土地上的界限，国家承认土地私有，允许自由买卖。其次，生产粮食布帛多的人可以免除徭役。在战争中军功越大，授予的爵位越高，赐给的土地和房子也越多。旧贵族没有军功，就不能享受特权。第三，在全国设置31个县，由国君直接派官吏管理。
由于这些法令触犯了一些秦国旧贵族的利益，因此才刚刚推行不久，就遭到了旧贵族们的强烈反对。太子的两个老师鼓动太子带头反对变法，卫鞅知道后就处罚了那两位老师，一个割掉了鼻子，一个在脸上刺了字。这样，大家就不敢反对了。
秦国经过卫鞅的变法，果然经济得到发展，军队战斗力有了增强。十年之后，秦国成为了战国七雄中最强大的国家，中原各国再也不敢得罪秦国了。
秦孝公为了表示对卫鞅的感谢，把商、於一带的15座城镇封给了卫鞅。从此以后，人们就把卫鞅称作商鞅了。
