春秋时期，秦国在渭水流域兴起。秦国的势力不断扩大，到了秦穆公的时候，秦国的疆土已经占据了大半个关中。但是，秦穆公并没有就此满足，他想进一步从狭窄的关中地区走出来称霸中原。为此，秦穆公四处招揽人才。
有个叫百里奚的人非常有才能，他本来是虞国的大夫，后来虞国被晋国灭掉，他也就成了晋国的奴隶。晋献公的女儿出嫁到秦国，百里奚作为陪嫁，一起来到了秦国。但是，百里奚不愿忍受奴隶的生活，半路逃了出来，被楚国人捉了去。秦穆公听说了这件事后，就想以重金把百里奚赎回来，又怕楚国人不给，于是就派使者到楚国，说：“秦国的奴隶百里奚逃到了楚国，请允许我用五张公羊皮把他赎回去。”楚国人一看百里奚这么不值钱，就答应了秦国使者的请求。
这时，百里奚已经70多岁了。他来到秦国后，秦穆公与他谈了很久，觉得他的确有治国之才，就把国家大事交给他管。后来，又有很多有才能的人纷纷来到秦国，秦穆公都很信任并重用他们，秦国很快就富强起来。
百里奚认为，秦国要想获得发展，首先要打通晋国。于是，秦国就出兵灭了晋国的属国滑国。刚刚即位的晋襄公知道后非常生气，他亲自率领大军在崤山（今河南洛宁）设下埋伏，等着秦军的到来。崤山非常险要，四周都被大山包围，只有一条通道可以出入。秦军一进到这春秋时期节符图里就知道中了埋伏，晋军立即将出口堵住，堆起木材，将火点着，秦军顿时乱成一团，全军覆没。
经过这次较量，秦国向东发展的道路被晋国牢牢地扼住，只得谋求向西发展。秦国的西部生活着许多戎狄的部落和小国，他们见秦国与晋国作战失败，就觉得秦国力量很弱，不把秦国放在眼里，纷纷自立了起来。秦穆公吸取攻晋失败的教训，采取了比较谨慎的策略，先强后弱，依次征服。公元前623年，秦穆公向西戎大举进攻，很快就消灭了西戎建立的12个国家。秦国的疆域一下子向西扩展了1000多公里。诸侯国纷纷向秦国进贡，秦穆公终于称霸西方。
