商朝末年的时候，统治非常昏暗。商朝的最后一个国君商纣王，成天只知道自己奢侈享乐，根本不管百姓们的死活。他非常宠爱一个叫妲己的妃子，为了讨妲己的欢心，他想尽了各种办法。他让人把美酒装在水池子里，把肉都挂在树上，他和妲己就在这酒池肉林中不分昼夜地饮酒作乐，嬉戏游玩。为了让妲己高兴，商纣王还发明了许多残酷的刑法，其中一种叫“炮烙之刑”，就是把青铜制成空心铜柱，中间放进燃烧着的木炭，将铜柱烧得又红又烫，然后强迫犯人在上面行走，犯人站不住，就掉在炭火中活活烧死。朝中的两个大臣看不下去了，就对商纣王提意见。结果商纣王不但听不进任何劝说，还把一商代贵族服饰个大臣的心挖了出来，把另一个大臣剁成了肉酱。商朝的百姓们对商纣王痛恨得不得了，纷纷诅咒他早点儿灭亡。
这时，渭水流域兴起了一个叫周的强国。周文王一心要治理好自己的国家。他不但重视农业生产，注意发展与邻国的关系，而且礼贤下士，重用人才。没过多久，周国的势力就强大了起来。
公元前11世纪中期，周文王死了，周武王即位。武王在姜尚等贤臣的帮助下，把周国治理得更加兴盛，许多四方的小国也纷纷拥护周国。这时候，商朝的腐朽统治已经再也维持不下去了，周武王就在公元前1046年，联合西方和南方的部落，进攻商纣王。双方在牧野（今河南省境内）展开了大战。商朝军队的人数远远多于武王的军队，但因为纣王暴虐至极，残害百姓，士兵们都恨透了纣王，他们只盼着武王能快点将纣王打败。因此，两军一交锋，纣王的军队就纷纷调转矛头，向纣王的宫殿杀去。纣王知道自己的末日到了，就把自己所有的宝物都搬上了鹿台，在鹿台上放了一把火，把自己烧死了。商朝就这样灭亡了。
周武王得到了各个部落和小国的拥护，于公元前1046年建立了周朝，定都镐京（在今天陕西西安），历史上称为西周。
