轴心国方面，意大利巴多里奥政府从8月3日起，就投降问题与同盟国开始了秘密谈判。意大利表示愿意投降，并与盟军充分合作，其海军舰队将开往马耳他，将塔兰托军港和福贾空军基地交盟军使用。唯一的条件就是，盟军必须占领意大利全境。然而盟军根本不准备在1943年占领意大利全境，因为盟军战斗机作战半径只能到达萨勒诺，没有空中掩护，盟军不敢轻易行动。因此双方陷入僵局。
最终巴多里奥只得要求盟军在罗马空降，帮助其控制罗马。盟军觉得罗马本来就是既定的夺取目标，便答应了这一条件，并派美军第八十二空降师副师长马克斯维尔·泰勒准将秘密前往罗马，与意军商讨具体的空降事宜。
9月3日，艾森豪威尔的参谋长比尔·史密斯中将与巴多里奥的全权代表卡斯特拉诺将军在锡拉库扎秘密签署了意大利投降和停战协定，双方确定在9月8日下午18时同时宣布意大利投降，意大利将所有机场、港口以及海陆交通线交给盟军支配，撤回在南斯拉夫和希腊的意军或就地解除武装。美军第八十二空降师则立即在罗马空降。
墨索里尼被推翻，德国这才发现，一夜之间其在意大利的驻军处境极为险恶，在狭长的意大利亚平宁半岛，德军的部署极其分散，而南部刚从西西里撤回的部队，粮弹俱缺，精疲力尽。一旦面临盟军和意大利军队的联合打击，后果不堪设想！因此就在墨索里尼政府垮台的次日，希特勒就命令德军控制法意和德意边境的所有山隘、桥梁，并从法国和德国本土抽出数个师开入意大利北部，组建B集团军群，由隆美尔元帅担任司令，准备随时南下接应南部德军。统帅巴尔干地区德军的南线总司令凯瑟林元帅，下令第十四装甲军、第七十六装甲军和第一空降师组成第十集团军，由海因里希·冯·维廷霍夫中将任司令，其中第十四装甲军就是由原来在西西里的第十五摩托化步兵师和戈林装甲师组成的，部署在吉埃塔至萨勒诺一线。
第七十六装甲军则是由后来前去支援的第十六装甲师和第二十九摩托化步兵师组成，部署在卡拉布里亚。由凯瑟林直接指挥的第二装甲师和第二空降师，是德军最为精锐骁勇的部队，就部署在罗马，准备一旦意大利宣布投降，就立即占领罗马。
德军的计划是一旦盟军开始登陆，北部德军必须接应萨丁岛、科西嘉岛和意大利南部的德军北撤，然后步步为营组织防御，迟滞盟军的推进。
至1943年8月底，德军在意大利境内驻军已达17个师，而且凯瑟林对意大利与同盟国的秘密接触已有所察觉，做出了一些相应的必要准备。
