尽管意大利人一直担心盟军在法属北非登陆，但德军最高统帅部认为盟军不会在的黎波里或西西里岛登陆，更不可能进攻法属北非，盟军大批船队不过是要增援并补给马耳他岛。
结果，盟军的行动完全出乎德国人的预料，德国人“甚至连做梦也没想到这一点。直至最后一天，我们还认为他们肯定会穿过西西里海峡……后来，他们突然回头驶向北非海岸”。德国人终于看清了盟军的意图，但为时已晚，北非危在旦夕。
北非落入盟军之手后，轴心国在非洲只剩下最后一块地盘——与欧洲遥遥相望的突尼斯。鉴于突尼斯在政治上和战略上的重要性，轴心国决定不惜一切代价扼守突尼斯，并制定了西地中海战略的新规划，那就是要占领整个法国，在科西嘉岛登陆，并在突尼斯建立一个桥头堡。
盟军登陆的当天中午，纳粹德国强迫维希法国政府接受了它的建议：从西西里和撒丁岛提供空中支援，用来阻止在北非登陆的盟军，并予以有力回击。由此，法国在突尼斯的机场全部对德国飞机开放。
1942年11月9日，德军南线总司令凯塞林元帅向突尼斯空投第五伞兵团及其他分队，抢在盟军之前占领了突尼斯城的欧韦奈机场。第二天，占领突尼斯的西迪艾哈迈德机场。11月11日晨，德军又执行“阿提拉”计划，占领了法国的未沦陷区。同日，两个意大利师分别由撒丁岛和本土出发，在科西嘉岛登陆。
11月27日，德军为夺取法国军舰，进攻法国南部的港口土伦。在土伦法国舰队司令德拉博德海军上将的命令下，土伦法国海军将其舰队的70余艘军舰以及60余艘运输舰、油船等凿沉。土伦法军被解除武装。
盟军占领摩洛哥和阿尔及利亚，获得重要的后方基地之后，迅速向突尼斯挺进。
11月15日，北非登陆部队英国第一集团军在安德森中将的指挥下，追击德军进入突尼斯境内，占领突尼斯市西北部海岸城市泰拜尔盖。
17日，在比塞大以西50公里处，盟军与德军首次在突尼斯展开激战。德军15000人的快速增援部队和大量飞机，挫败了英美联军迅速夺取突尼斯和比塞大的企图。至年底，盟军被迫撤至迈杰兹巴卜一线。
1943年春，由于暴雨不断，道路泥泞不堪，给行军造成了很大困难，盟军暂停在突尼斯的攻势。与此同时，蒙哥马利指挥的第八集团军也因等待补给而推迟了向突尼斯的挺进。
轴心国抓住了这个千载难逢的好机会，乘机向非洲增派兵力，并规定突尼斯轴心国军队司令阿尼姆上将的首要任务是，保证隆美尔军队的前进道路畅通，不受牵制，进而两军协同作战，共同守住突尼斯这个战略重地。至1943年2月初，轴心国集结在突尼斯的兵力总数约10万人，其中德军74000人，编成德意非洲集团军群，下辖德军第五装甲集团军和意大利第一集团军，共17个师，另两个旅。
轴心国军队的防区是以160公里长的一连串防卫哨所连接起来的一个总桥头堡。它由包括突尼斯和比塞大在内的两个环形阵地构成，从比塞大以西约32公里的海岸延伸到东海岸的昂菲达维林，分为北、中、南3个防区，各由一个师防守。防守该桥头堡的德意兵力最后增至25万人以上。
1943年年初，根据卡萨布兰卡会议同盟国作出的攻占突尼斯领土、结束非洲战役的决定，任命艾森豪威尔将军为盟军地中海最高统帅部司令，英国亚历山大将军任副总司令，负责地面作战指挥；英国空军中将特德任地中海战区盟军空军总司令；英国海军上将坎宁安任地中海盟军海军总司令。
4位将军会集在此，各施策略，展露拳脚，使突尼斯之战更具精彩性。
参加突尼斯战役的盟军兵力是第十八集团军群，亚历山大将军兼任司令，下辖英国第一、第八集团军和美国第二军，共18个师，另两个旅。由盟国地中海舰队及3000余架作战飞机支援作战。
战役计划是：
英国第八集团军在滨海方向上沿马雷斯—加贝斯公路实施主要突击，并积极配合美军第二军歼灭意大利第一集团军的基本兵力；尔后全部盟军迅速向突尼斯市发动进攻。同时美第二军向米克纳西和加贝斯湾方向实施辅助突击，转向意第一集团军后方并切断其退路，再予以歼灭。
1943年2月，隆美尔军队在英国第八集团军的穷追猛打下，退守至突尼斯的马雷斯防线。第八集团军则开抵马雷斯以南数公里的梅德宁占领阵地。德军趁英军尚未立稳脚跟，于2月14日在卡塞林隘口打败美国第二军的部队。
然后，3月6至7日又乘机袭击了梅德宁的英国第八集团军，结果反被早有准备的英军打败，损失52辆坦克，被迫撤回防线。
1943年3月中旬，盟军重新调整部署恢复在突尼斯的攻势。根据亚历山大司令的仅做有限进攻、以转移英第八集团军面对德意军的命令，3月17日，美军第二军（新任军长巴顿将军，后为布莱德雷将军）在航空火力和炮火准备之后转入进攻。经过几天的奋战，20日，顺利突入米克纳西地区，成功地牵制了德军第十装甲师。同日夜，英国第八集团军开始进攻突尼斯南面的门户——马雷斯防线，以便歼灭意大利第一集团军，同英国第一集团军会合。
马雷斯防线是驻突尼斯的法国军队于20世纪30年代末修建的防御工事。它东翼临海，西翼坐落在迈特马泰山，与沙漠地遥遥相望，全长32公里，由几十个孤立的小地堡和一些坚固筑垒阵地构成。
坚固的防御工事给英军进攻带来了一定的困难。防守马雷斯防线的意大利第一集团军拥有6个师，约80000人。德军第十五装甲师为预备队，拥有坦克150辆、火炮680门。
英国第八集团军进攻部队由3个军组成，辖6个师，另8个装甲旅，有坦克610辆、火炮1410门及22个空军中队支援作战。并实施了强有力的作战计划，第三十军以3个步兵师对防线东翼采取正面进攻策略，在近海地区突破防线。此后，第十装甲军通过缺口实施突击。与此同时，新西兰军从西翼迂回迈特马泰山发动袭击，对守军后方造成威胁并牵制其后备力量。
3月20日晚，英军右翼第三十军在靠近海岸的狭窄沼泽地区首先发起强攻，但并没有取得很大突破，仅在对方防线打开一个很浅的缺口。
次日夜，得到增援后，英军重新发动进攻，桥头堡稍有扩大。由于反坦克炮受沼泽地及地雷阻滞，未能跟进，英军前沿步兵阵地在没有充分支援的情况下被德军的反击所摧毁。战斗开始两天后，英军正面进攻失败，撤回出发阵地。
鉴于初战失利，蒙哥马利对原计划做了相应调整，将作战重点移到内陆侧翼。为此，英军第十军司令部及第一装甲师于23日夜穿越沙漠去增援受阻于普卢姆山峡的新西兰军。同时，印度第四师从梅德宁向内陆侧面挺进，加强对德意军侧翼的威胁，并开辟另一条冲击线。
在增援部队到达后，英军左翼即于26日下午16时在空中轰炸机的掩护下发起闪电攻击。德、意军试图调动其预备部队阻挡英军左翼的猛烈进攻，但为时已晚。在被合围的威胁下，守军被迫向北撤往瓦迪阿卡里特。3月28日上午9时，英军完全占领马雷斯防线，通往突尼斯的道路遂被打通。4月7日，英国第八集团军开始进攻退守瓦迪阿卡里特防区的意大利第一集团军，并于同日与美国第二军先头部队会师，将德意军重重包围。轴心国军队选择了放弃阵地继续北撤。
4月13日，意大利第一集团军撤至轴心国在突尼斯的最后一道防线昂菲达维尔-蓬德法斯一线。至此，德、意非洲集团军群在突尼斯东北部只保留一个南北长130公里、东西宽60公里的桥头阵地。次日，英军第八集团军开抵昂菲达维尔防线。4月20日，盟军在突尼斯展开非洲战役最后阶段的进攻，从南面和西面向突尼斯和比塞大方向同时实施突击，占领了重要据点。
5月6日，英国第一集团军在强大的航空兵火力支援下，在突尼斯西线对德国第五装甲集团军发动决定性进攻，突破德军防线，将其残部分割为两部。7日，盟军占领突尼斯市和比塞大，此后，继续向海边进军。轴心国部队被迫撤退，因受到同盟国海军的海上封锁，德意军面临进退两难的境界，无力防御。
5月12日，盟军彻底歼灭轴心国残余部队，德意军总司令阿尼姆被俘。13日晨，意大利第一集团军投降，长达3年的北非作战全部结束。
经过三年的浴血奋战，轴心国在非洲战场总计损失95万人，损失舰艇240万吨、飞机8000架、火炮6200门、坦克2500辆、车辆70000辆。
同盟国伤亡约26万人，其中英军22万人、法军20000人、美军19000人。
同盟国占领北非，从根本上改变了地中海的形势，为尔后在意大利西西里岛登陆创造了有利条件。
