国有独资公司是指国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立，即拥有全部资产的有限责任公司。我国《公司法》第20条规定：国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。按照中央确定的国有企业改革目标，纳入建立现代企业制度试点改革的国有企业，应主要选择国家控股或参股的有限责任公司和股份有限公司的形式，然而，在试点改革的初期，改革的现实却与国家的愿望相悖，多数试点企业选择了国有独资公司形式。据有关资料披露，到1996年初，纳入国家改革试点的100家国有企业中，改组为国有独资公司的企业为73家，占已批准试点方案的90家企业的81%。1998年从国有企业的资本结构来看，在23.8万家国有企业中，国有独资企业为21.4万家，占89.9%，以股份有限公司、有限责任公司及股份合作企业为主要形式的多元投资主体企业为2.4万家，只占10.1%。这表明我国国有企业资本结构过度追求国有独资，国有独资成为改革初期首选的国有经济实现形式。
一、国有独资公司的产权关系
国有独资公司就其外部产权关系来说，它同传统的国有企业的产权关系在根本上是一致的，即所有权归属是全民，并由国家代表全民拥有所有权。但其内部产权关系同传统国有企业存在着根本区别。第一，传统国有企业未实行法人财产制度，不存在“出资者所有权”、“法人财产权”和“企业经营权”之分，上述“三权”在传统国有企业中是合一的；国有独资公司是有限责任公司，它拥有独立的法人财产权，国家作为出资者只保留出资者所有权。第二，在传统国有企业中，国家作为出资者对国有资产负无限责任，而在国有独资公司中，国家作为出资者只以出资额为限负有限责任。第三，在传统国有企业中，国家与企业是一种行政隶属的上下级关系，而在国有独资公司中，国家授权的投资机构或部门同公司之间是两个并立的法律主体，出资者与公司是契约关系，并以《公司法》加以规范。第四，在企业领导体制上，传统国有企业实行厂长（经理）负责制，而国有独资公司则设立完备的公司治理结构，并依照有关法规来规范公司治理机构的责权利关系。
通过上述比较可知，国有独资公司的产权制度同传统国有企业相比，具有明显的优势，或者说，它克服了传统国有企业产权的弊端。
（1）所有权主体明确。在国有独资公司中，只有国家国有资产管理部门才能代表国务院行使国有资产的所有权职能，产权主体明确。而在传统国有企业中，国有企业的财产名义上属全民所有，由国家代表全民拥有产权，但实际上国有资产的所有权管理被“条条”和“块块”所支解，一个企业的国有资产往往由多个政府部门所有和占有，造成了所有权主体的虚置，名义上全民所有，实则国有资产无人负责。
（2）国有独资公司享有独立的法人财产权。国有独资公司依法占有、支配出资者——国家投资形成的财产，具有独立的民事行为能力和责任能力，是真正的法人实体。而传统国有企业只是政府部门的附属物，没有独立的法人财产，它只对国家授予经营的财产享有有限的经营权，甚至根本没有经营权，采取国营形式。
（3）在国有独资公司中，国家由企业的所有者转变成为投资者。国家以投资者身份派产权代表进入企业的董事会，通过董事在董事会中表达所有者意志，对企业施加影响，监督公司经营活动，并获得所有者权益。公司自主经营、自负盈亏，国家只以投入公司的资产额为限对公司承担有限责任，公司以自己的法人财产对公司承担有限责任。而在传统国有企业中，国家既是企业的所有者，也是企业的经营者，国家对企业的资产承担无限责任，企业也不能自负盈亏，不具备独立的商品生产者和经营者的权能。
（4）在国有独资公司中，公司建立了规范的公司治理结构。国家派出产权代表进入公司董事会，按公司章程行使出资者权利。由于国有独资公司的股东只有一个，因而没有股东会，而由董事会代行股东会的某些职能。公司建立了董事会、经理人、监事会这种相互独立、权责分明的治理结构，实行分权制衡的公司治理。而在传统的国有企业中，在企业外部，主要是接受上级主管部门的行政命令，在企业内部实行厂长（经理）负责制，而厂长（经理）又是由政府委派，因此，企业完全控制在政府部门的手中，不存在公司治理的问题。
二、建立现代企业制度过程中组建国有独资公司的利弊分析
1.尽管全面地组建国有独资公司的这种国有经济实现形式不符合现代企业制度的初衷，但是，在改革的初期，这种形式有其必然性。
第一，我国目前正处于新旧经济体制转换的过渡阶段，现有管理体制尚未完全理顺，在这种情况下，由若干企业直接组合为多个投资主体的有限责任公司，在目前实际操作上存在很大困难，如企业隶属关系的条块分割就是一大障碍，而组建单一投资主体的国有独资有限责任公司则比较简便易行。这样就能够在现阶段比较快地初步奠定起现代企业制度的基础，使国有企业能在产权明晰（这是公司制企业的突出优点）的基础上，以真正的市场主体的身份在市场上进行公平竞争，并在公司制企业内在良好的约束和激励机制的作用下，比较快地增强活力，从而迅速扭转目前国有企业普遍市场竞争力较差、经济效益滑坡的现状。我国现代企业制度的建立，应首先经过由各个产权明晰、真正具有独立的法人地位的公司制企业，即国有独资有限责任公司在市场上的竞争，然后优胜劣汰，最终按市场法则建立起规范的多个投资主体的有限责任公司或股份有限公司。这样一个逐步发展的过程，应该说也是一种符合市场经济一般规律、有利于真正实现建立有中国特色的现代企业制度的有效途径。
第二，经过多年的企业制度发展演变的过程，在积累了大量经验教训的基础上逐步形成的现代企业制度，其突出的特点之一是法制化程度高。具体表现在公司的组织形式上有成熟的、规范的法律形式，投资者和企业的权益及行为均受《公司法》及有关法律的严格制约和保护等。从这个角度看，在我国建立现代企业制度的初期阶段，在直接由若干个国有企业组建多元投资主体的有限责任公司的时机尚未成熟的条件下，先将大多数国有企业改建为国有独资有限责任公司，使其在经过严格的清产核资、制定公司章程、注册登记等改建过程之后，按照《公司法》的规定，明确国家以投资者身份享有投资收益权并以其出资额为限承担有限经济责任，但不得直接插手企业生产经营，也不能随意抽回投入企业的资本金；企业拥有独立的法人财产权，可以其全部法人财产自主经营，自负盈亏，独立承担民事责任等各方权益、责任，并使其受法律的严格制约和保护，这样就既有利于解决原有企业制度下政企不分的痼疾，也有利于促使企业约束和激励机制的形成，而这两个方面正是使国有企业增强活力的关键所在。在这里还需要特别指出的是，从法制化的角度看，将国有企业组建成为多元投资主体的有限责任公司，其投资者首先应具有真正独立的法人资格，而原有企业从根本上说并不具有这种资格，因此，在现阶段先将大多数国有企业改建为国有独资有限责任公司，使其在法律的保护下成为名副其实的企业法人，以真正独立的法人身份在市场上拼搏，并在时机成熟时优化组合成为多元投资主体的有限责任公司，应该说这也是社会主义市场经济这样的有中国特色的法制经济的客观要求。为了在较短的时间内构建起我国现代企业制度即现代公司制度的基本框架，迅速有效地转换国有企业经营机制，增强国有企业的活力并适应社会主义市场经济的要求，先将具备条件的大量国有中小型企业改建为国有独资有限责任公司，应该说这是一种既不失其先进性又比较适合我国国情的做法，应当成为我国目前建立现代企业制度过程中的一个现实选择。
虽然组建国有独资公司有其必然性，但是这种形式对大多数国有企业来说只能是一个过渡选择，因为《公司法》规定：国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国务院确定的生产特殊产品的公司或属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。显然大多数国有企业都组建国有独资公司不符合《公司法》的规定，也不符合现代公司制发展的趋势。
2.国有独资公司有其不可克服的局限性。
国有企业转变为国有独资公司的这种态势已经引起国内许多经济学家和关注企业改革人士的忧虑。毋庸讳言，国有独资公司作为一种独特的、不规范的现代企业形式，它与有限责任公司、股份有限公司相比，存在着极大的局限性：
（1）国有独资公司不可能真正实行政企分开。国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门授权公司董事会行使股东会的职权，而董事会由授权机构委派或更换。董事长和副董事长由授权机构从董事会中指定。董事会聘任经理人员管理经营企业。独资企业的董事会集一般公司的股东会和董事会大权于一身，既是最高权力机构，又是最高决策机构。但是董事会的成员和主要负责人由国家授权机构委派或更换。因此，董事会就必然对其授权机构负责，听任其调遣。也就是说，旧体制中政府和企业的“父子”关系、政府对企业的干预不可能割断，政企不分的弊端不可能消除。
（2）国有独资公司不可能真正做到“责权明确”。独资公司的合并、分立、解散、增减资本、发行公司债券、资产转让，都要经过国家授权机构审批。但是，国家授权机构并不对上述决策负有任何经济责任，公司董事会更有理由把因上述决策失误而造成的经济损失责任推掉。另外，由于独资公司没有股东会，使具有权利制衡的公司治理结构无法建立起来。国家授权机构授托给董事会的权利和责任不够明确，没有一种制度保证公司董事长真正负起国有资产产权代表的责任。
（3）“内部人控制”失去控制。所谓“内部人控制”指的是一个企业的内部人员——经理和职工事实上具有对投资、利润使用等方面的控制权。但是，如果内部人并不拥有企业的全部资产，他们的利益与其外部投资人的利益很可能有冲突，于是就利用这种控制权来牟取自己的利益，这在许多场合会降低企业的经济效益。实施“内部人控制”的一项根本措施就是保证所有者在位。而独资公司正是所有者缺位，根据传统体制的经验，所有者缺位就一定会造成“内部人控制”，诸如国有资产流失、内部预算软约束等损害所有者利益的事情，都是不可避免的。
（4）由国有独资公司的性质所决定，国有独资公司不利于在更大范围内融资，尤其不利于吸收和利用非国有成分及国外的资金。与国有独资公司相关的一个问题是集团公司的授权经营。当前的一种流行做法是，一些大中型企业把自己的分厂或车间组建成具有独立法人地位的若干子公司，原来的工厂总部变成总公司，整个企业称为集团公司。总公司对下属子公司实行独资、控股或参股等形式。集团总公司是国有独资公司，由国家授权经营。从总公司与下属公司的关系看，产权关系可以说是理顺了。但从集团公司与所有者之间的关系看，产权关系并没有理顺。总公司既然是国有独资公司，必然存在前述独资公司的弊端。所以，这种办法也很值得考虑。《公司法》指出的生产某些特殊产品的公司和特定行业是建立独资公司的主体，在其他行业并不排除建立独资公司，但应是极少数，国有独资公司作为一种特殊的形式，而不是普遍形式，必须严格限制在特殊行业，比如，造币厂、国家稀缺矿产资源企业、涉及国家尖端机密的军工企业等。
在当前经济转轨过程中，从理论上讲，国有独资企业所有权主体是明确的，公司也享有独立的法人财产和建立了法人治理结构。但在现实的经济生活中，国有独资公司在以下三个方面都没有解决问题。第一，国有独资公司的国有资产在理论上讲归国有资产管理部门代行所有者职能，由新组建的国有资产管理委员会行使所有者职能。但是，进一步讲，国有资产所有权主体设置怎样才是科学和合理的？国有资产所有权主体能否对国有独资公司实行硬约束？能否作为所有权主体对公司实行有效监督？对这些问题，经济学界作了许多探讨，也采取了许多办法，这些问题和解决办法都需要在实践中检验。第二，国有独资公司的法人财产权问题。在目前各项配套改革未到位的条件下，国有独资公司事实上出现了政资不分，公司仍存在行政主管部门，这些主管部门既行使资产管理职能，又行使行政管理职能。即使在形式上做到了政企分开，实际上出现了“翻牌”公司，改制换汤不换药。第三，在建立了公司治理结构的国有独资公司，大多数公司董事会、经理人员由原企业的行政领导人自然转换，并且保留行政级别和待遇，出现了官企合一；加之由于公司没有股东会，董事会、经理人员的权力膨胀，国有独资公司的监事会由外部监事和内部监事组成，其结果是并未形成统一的监督机制，也容易产生监督漏洞，产生了严重的“内部人控制”问题。以上问题，有些可以通过治理结构来解决，有些则是由国有独资公司本身的性质决定而无法解决的。
需要指出的是，国有独资公司不是国有公司的一般形式，它作为一种特殊的、不规范的企业形式，在未来的国有公司制企业的结构中，在数量上也不宜占有较大比重。国有公司制企业的一般形式是国有控股公司中的有限责任公司和股份有限公司形式。
