厚黑学教主李宗吾说：“深于厚学的人，任你如何攻打，他一点不动，刘备就是这类人，连曹操都拿他没办法。深于黑学的人，如退光漆招牌，越是黑，买主越多，曹操就是这类人，他是著名的黑心子，然而中原名流，倾心归服，真可谓‘心子漆黑，招牌透亮’，能够到第二步，固然同第一步有天渊之别，但还露了迹象，有形有色，所以曹操的本事，我们一眼就看出来了。”
这就是厚黑学的第二层境界：脸皮厚，厚而硬；心肝黑，黑而亮。相比第一层而言，第二层境界是进阶课，已经有了很大的飞跃，掌握了一定的厚黑智慧，但是仍然犯有这样或那样的错误，不够厚黑。这类人或许能够成就一番大事业，但最终大业虽成却不能坐久。
人生贵在坚持。做任何事情都是一样，缺少了韧性，最后的结果就只能是失败。同样，在研究厚黑学的过程中，也需要持之以恒地坚持下去，才能达到理想的境界。很多人在运用厚黑学的时候有一时的激情，但是却无法保持长久的激情。像这样三天打鱼、两天晒网，是不会有收获的。而保持激情的重要方法，就是让自己始终充满欲望。就像烧瓷釉需要不断地添加柴火一样，要想将厚黑的瓷釉附着到你的全部形象上，就必须不断地用欲望来激发自己，让欲望的火焰长久地燃烧。只有这样，才能获取为我们提供源源不断智慧的厚黑精髓。
对于处于第二层境界的厚黑之士来说，无法获得成功的最根本因素往往不是外在的，反而是来自干内心的恐惧。许多人害怕将自己厚黑的一面展露给别人看，回避自己的弱点，从不敢真正面对自己内心的世界。真正的厚黑之士，会将自己的弱点改掉，或者将之隐藏起来，不给对手以可趁之机。这样做的前提是，他十分清楚自己到底害怕什么。巧妙地回避，并不代表不承认，相反，讳疾忌医正是大错特错的。李宗吾说，病了就不能对自己太仁慈，要敢于向自己开刀，敢于面对自己最害怕的问题。只有这样，让我们恐惧的弱点才能越来越少，最终接近成功。厚黑学本身是一门比较偏激的学问。很多人认为它教人不敢走正路，其实这都是他们害怕暴露自己弱点。他们害怕把自己厚黑的一面展示给人看，更加害怕遭到别人的嘲笑和讽刺，所以，虽然他们干着厚黑学所教的事情，却不敢真正面对自己的内心世界。归根结底，这都是因为他们缺乏战胜恐惧的信心。厚黑学尽管偏激，其实正是让我们认识到自己恐惧的地方，发现自己的弱点，进而找到克服它们的方法。
进入厚黑学的进阶阶段，就要非常清晰地看待、并妥善地处理世间的事物。很多人总是觉得世事不如意，经常觉得很沮丧，然后就开始诅咒这个世界，结果一辈子都沉浸在自悲自怜中，毫无作为地终老一生。其实，我们不妨将“厚黑”二字延伸开来，乐观地看待世间的事物，相信我们自己的世界是完美的，这样就可以消除日常琐事给我们带来的消极情绪，积极地做自己该做的事情。
在用厚黑之术处理各种具体事物的时候，也要有一定的技巧。世事错综复杂，险象环生，危机四伏，我们必须注意到各种事物的“潜规则”，否则到头来“赔了夫人又折兵”，就得不偿失了。在行动的时候，有时会遇到很多复杂的情况，我们必须要学会当机立断。当机立断的条件，就是能以清醒的头脑去应付各种事情，然后理清头绪，再根据情况作出方案。否则就会贻误战机，因为犹豫不决正是行动的大敌。任何事物的发展都不是一条直线。要看到直中之曲和曲中之直，并不失时机地把握事物迂回发展的规律，通过迂回应变，达到既定的目标。特别是在和强劲的对手交锋时，迂回的手段高明、精到与否，常常是决定能否由被动转为主动的关键因素。此外，我们还要注意控制自己的情绪，避免感情用事。尤其是在自己激动的时候，任何决定都不要做，先迫使自己冷静下来，然后再想一些相应的对策。简单地说，厚黑学是要真正做到知己知彼，才能“百战百胜”。
历史上有很多处于这一阶段的厚黑之士，王安石就是其中一个。王安石是北宋有名的改革家。当时，北宋朝廷外有西夏和金的侵扰，内有沉重的财政负担，朝廷萎靡不振。面对如此境况，王安石多次向皇帝要求变法以图强。励精图治的神宗即位后第二年，就任命王安石为参知政事（副宰相），翌年升其为宰相，让其开始推行变法。
宋神宗和王安石都急于改变现状，都没有想到变法将要遇到前所未有的阻力，因此在变法措施的制定和实施上，犯了急功近利的毛病，同时触犯了部分官僚地主以及人民大众的一些利益，引起了人们普遍的抵触。一般来说，改革本身容易招致非难，在面对这些非难的时候，改革者应该在坚定不移地推行改革的同时，也注意吸收不同的意见和建议。但是王安石却并不这么做。他认为只要有一个好的动机，并坚持不懈，就一定会有好的结果。在面对诘难的时候，王安石说，自然界的灾异不必畏惧，人们的议论可以不予考虑，祖宗所定下的规矩可以不遵从。这就是王安石有名的“三不主义”。他还说，“尽管今天的人可能不理解我，但是后世人一定会感谢我所做的事情”。在这样的信念支持下，他理直气壮，我行我素，无所畏惧。
凡是反对变法的人，王安石一律把他们归于敌人一类。朝中的许多大臣，有的原本是他的靠山，如韩维、吕公著；有的原本是他的推荐人，如文彦博、欧阳修；有的原本是他的领导，如富弼、韩琦；有的原本是他的朋友，如范镇、司马光等。这些人本来也都主张刷新政治，但这些人因为看到了变法的一些不便之处，才成为变法的反对派。而王安石却从不寄希望与他们沟通，与他们不加来往，而只是一味地推行改革。如反对变法的头号人物司马光，就曾经出于朋友情分，三次写信予以劝谏，希望他能听取不同的意见，但是王安石却看见一条驳一条。导致司马光最后与他分道扬镳，终身不再往来。
对变法产生的一些不良效果，王安石并不是不知道，但是他却毫不动摇。变法的第三年，即熙宁四年（1071年），开封知府韩维报告说，为了规避保甲法，开封竟然有人砍掉自己的手指，甚至切断手腕。这事在一定程度上反映了变法存在一些不合理的地方。宋神宗把这件事情跟王安石商量，王安石不屑一顾地说：“这没什么了不起！士大夫们尚且不能理解新法，更何况老百姓呢？”神宗委婉地说：“人民的话如果真的有道理，也不可不听啊！”但王安石听了仍是不以为然。王安石如此极端看问题，难怪人们都称他为“拗相公”。
这诸多的原因，尤其是王安石独断专行、激进狂热的态度，使得新法取得的效果与他的初衷背道而驰。新法的本意是强国富民，结果却导致民怨沸腾，甚至发生了东明县一千多农民集体进京上访，在王安石住宅前闹事的事情。就连曾经被王安石提拔的看守城门的小官郑侠，也在熙宁七年（1074年）画了一张《流民图》进呈皇上，还附了一道奏疏，说自己在城门前，天天看到为变法所苦的平民百姓相互搀扶，卖妻鬻子，毁田拆屋，横死街头，实在是不忍心。因此，特请求皇上罢免这些毒害人民的法令，挽救百姓于水火之中。最后，为了说明变法已经违背天意，郑侠发誓说如果废除新法之后10天之内不下雨，自己宁愿被斩首。据说神宗观图之后心如刀绞，一夜未眠。太皇太后和皇太后甚至声泪俱下地说：“安石使天下大乱！”加上当时天下大旱，已经整整10个月了，真可以说是“天怒人怨”。在这样的结果下，原来支持王安石变法的神宗痛下决心，废除新法。实施了五六年的王安石变法以失败而告终。
中国历史上的许多改革家都有和王安石一样的致命弱点。他们有足够的气魄去改革，但是却往往不知变通，凡事都摆出一副无法通融的厚黑模样，完全不知自己在无意之中已经为变法的推行增加了许多无形的阻碍。商鞅和王安石都是著名的改革变法的人物，可以算是厚黑学的重要人物。王安石怀着极大的决心变法，悍然推动变法，甚至到了一意孤行的地步，凡是触犯变法的人，他全都毫不留情地“处理”掉，最后把上上下下的人都得罪光了。从这方面来说，他的脸皮够厚、心肠也够黑。但是也正因为如此，变法虽然取得了一定效果，他自己却落得悲惨的结局。仔细想来，王安石失败，最为关键的原因是他对当时各种情形的复杂性把握不够，总是得罪那些可能给自己的变法带来极大阻碍的人，在变法遭到阻碍的时候又不知变通，因此，他不能算是厚黑界的高手，只是学到了厚黑学的第二层而已，这样，他的失败也就在所难免的。改革是如此，其他事情自然也都是如此。
