唐是吴楚间一个较小的国家，蔡则是春秋十二诸侯之一，本都依附于楚国。公元前507年，当时的唐成侯和蔡昭侯一起去朝见楚昭王，为了表示忠心和诚意，各自献上了他们最心爱的珍宝。蔡昭侯有两个精美的玉佩和两件绝色的袭皮大衣，他“献一佩一袭与昭王”，自己留了一套。同样，唐成公把仅有的两匹名叫“肃爽”的千里马送给了楚昭王一匹，自己留了一匹。楚昭王见到这两样稀世珍宝非常高兴，盛宴款待了两国国君。
但是，二君诚心献宝不仅没有给他们带来福音，反而招来了横祸。他们刚一回到馆舍，令尹子常派来的人已等在那里。楚国令尹名囊瓦，字子常，为人贪“贿而信谗”错庸无道，他听信费无极的谗言无罪而杀这丰了楚左尹宛，致使伯逃往吴国，又无故杀害了中尹阳令终，让楚人大为不安，谤言四起。子常在朝堂上一看到两位诸侯所献的珍宝，立即产生了要将二位诸侯手中留下的那件占为己有的念头。无奈二位诸侯无论如何也不肯答应献出宝物，子常便怀恨在心，到楚昭王面前搬弄是非，昭王信以为真，下令将二诸侯软禁了起来。子常还指使手下扬言要软禁三年，后来成公的下属设计将唐成公的“肃爽马”盗出送给子常，子常才放唐成公回国。蔡国人也只得学习唐人的办法，把蔡昭侯自己仅有的玉佩和袭衣送给子常，才得以回国。唐蔡两君都被楚令尹子常留在楚国待了三年。
受此大辱，蔡昭侯在回国路上指天发誓：“不报此仇，决不再渡汉水到楚国来！”说完将自己随身带的玉佩解下投入江底，表示自己一定要实践这个誓言。
蔡昭侯回国后，先向当时的中原霸主晋定公申告，愿以其子和其大夫之子为质，要求盟主晋国伐楚，晋平公答应了蔡侯的请求，并将此事转报给周敬王。于是，以晋国为首的共18国诸侯都来到召陵参加讨伐楚国的会盟，决定由晋国的军事统帅负责率领联军。由于此次讨伐完全是为唐、蔡两国诸侯而起的，所以晋国统帅荀寅觉得有资格向他们索取些报酬，于是私下向蔡侯索取那件银鼠裘皮袄。蔡昭侯没有料到又遇到一个子常式的人物，一则生气，二则也无法马上办到，于是就拒绝了荀寅的要求。荀寅便以天气不好，连降大雨无法行军为由，私下解散了盟军，结束了这次大规模联合行动。晋国也“於是乎失诸侯”丧失了自己的霸主地位。
伐楚不成，蔡昭侯心有怨气无处发泄，回国途中顺便灭掉了没有参加这次伐楚会盟的沈国。楚国听说蔡国灭了沈国，且伐楚盟军已经解散，便派令尹子常为将，率领大军前来攻打蔡国。蔡昭侯走投无路，索性向楚国的宿敌吴国求救。为了表示决心和诚意，蔡昭侯还将自己的儿子公子乾送到吴国作为人质，恳求吴国发兵救蔡。
吴国一直密切关注着楚国国内外形势的发展和变化，此时的楚国内因子常等人的搜刮而民怨沸腾，外因楚国君臣的胡作非为而结怨甚多，许多原来依附于楚的小国也纷纷脱离它的控制，楚国现已处于内外交困的危险境地。现在蔡侯求救于吴，这对于吴来说真是求之不得。
因蔡伐楚从道义上增强了吴军的力量。伐楚的发起者是蔡而不是吴，如果吴国无故大举侵楚，在道义上就难于得到国内外的支持。现在楚令尹子常无道，欺凌邻国，遭唐蔡怨恨，吴应蔡请求而伐楚就是正义之举，就是有道伐无道。特别是在18国诸侯伐楚未果之后，吴国高举伐无道强楚的大旗，就更显示了吴的秉持正义，成了天下唯一敢于与暴楚抗衡的英雄。
公元前506年冬，吴王任命孙武为大将，伍子胥、伯嚭为副将，胞弟夫概为前敌先锋，倾全国兵力水陆三万余人，联合唐、蔡，出征楚国，进行了这一春秋历史上罕见的大规模远征。柏举之战，这场春秋时期规模最大的战役，时代的最强音，在滔天大浪，震耳的旗鼓声中来开了帷幕。
吴国虽然只有三万兵力，但这支军队跟随孙武进行过六年疲楚战争，久经沙场，训练有素，是一支战斗力极强的精锐之师。特别是它极善于水战，拥有当时最先进的各类战舰，如大翼、小翼、楼船等，都是装备精良，具备进攻与防守功能。从军队的素质和武器装备上来看，吴军都堪称当时中国的一流军队。但是，楚国毕竟是一个幅员宽广的大国，它有过称霸中原的辉煌历史，后来虽然日渐衰落，但仍长期称霸南方，且兵多将广，拥有一支20万人的庞大军队。如果同楚军进行面对面的阵地战，即使吴军有所收获，但肯定会损失惨重，破城入郢的可能性几乎为零。针对这一客观现实，孙武等人在破楚入郢的战略运筹中精心策划，深入研究了吴、楚之间的地形之后，以“避实击虚”为原则，确定了千里破楚的进军路线。最后，为避免攻打坚城郢都，孙武选择了柏举为决战地。
在孙武等人的指挥下，吴军乘船由江入淮，然后由淮河逆水西上，经州来（约在今安徽凤台）到达汭（约在今河南潢川），后舍船登陆，与唐、蔡联军汇合，不作任何逗留，由北向南迅速向大别山挺进。
这时楚国还毫不知情，做梦也没有想到一场空前的战争浩劫已经降临到他们头上。
三国联军进攻的方向主要是大别山与桐柏山之间的南北交通要冲。这一带地势险要，历来为兵家必争之地，也是中原诸侯兴兵伐楚的必经之道。楚国人原来为了防范中原伐楚，在这一重要战略通道上设置了三个著名的关隘——大隧、直辕和冥阨（即今河南信阳市南的武阳关、九里关、平靖关），古人称之为义阳三关，它们是楚国东北方向的重要门户。由于中原诸侯久已无力南进伐楚，而且吴国处在楚国的东南方向，所以楚国人无论如何也无法想象吴国会从中原诸侯伐楚的路线上来进攻。所以只在这三个关口上驻扎了少数守军。三国联军采取“迂回偷袭”的方式，出其不意地迅速攻下了三个关隘，毫不费力就进入了楚国的腹地——江汉平原。三国联军日夜兼程，一直挺进到汉水左岸才安营扎寨。从这里出发，过江不远就可以到达楚国的都城郢了。
三国联军直下三关，一直打到汉水左岸，逼近郢都，楚国才如梦方醒，顿时举国惊慌。还没有经过周密的部署，楚军20万人马仓促上阵。楚军以令尹子常和左司马沈尹戌为统帅，他们率领楚国大军在沿汉水右岸慌忙布防，和三国联军“夹汉对峙”，形成了一种暂时的僵持局面。
三国联军深入楚国腹地近千里，利在速战，不宜持久，此时，不利于联军的因素在成倍地增加，四面受敌，没有可靠的后方，后勤补给受到了极大的限制，如果楚军迂回包围，抄其后路，火烧联军停在船上的大批物资，断其归路，那样三国联军的结局将是灾难性的。而且，吴军善于水战，如今弃船登陆，长途跋涉，将士身心疲劳，对面的汉水又是一道天然的防护屏障，楚军的主力已集结于前，可谓险象环生。
而楚军以主迎战，贵在持久，如果能采取消磨三国联军的锐气，打击其后勤供应，就会使联军处于粮秣不济、归路断绝的境地。这是楚国当时所能选择的一个最好策略。楚国能否采用这一关键性的战略，将会直接影响到这次战争的结局。
大敌当前，楚国召开了一次重要的军事会议。左司马沈尹戌在吴国疲楚的六年中，多次与孙武较量，深谙孙武的用兵之道，便建议道：由主帅令尹子常率楚军主力依托汉水阻击吴军，不使其渡过汉水，并长期对峙，消磨锐气，保证郢都的安全；由自己立刻率少部分兵力征发方城（今河南方城县），调集那里的部队，袭吴军的后路，毁坏吴军舟船，烧毁他们战船上的辎重，阻塞三关，断其归路。到那时，楚军主力再渡过汉水从正面进攻吴军，我率军从侧后袭击，一定能大败吴军。
令尹子常同意了他的意见，派沈尹戌北上调集援军。自己在汉水与吴军对峙，等待援军到来。筹策谋划既定，楚军各路主帅便分头行动。然而，就在沈尹戌按原计划赴方城调兵遣将之时，武城大夫黑和大夫史皇的一番话使楚军主帅令尹子常改变了主意。
武城大夫黑指出，楚军应该迅速出击，以楚军的绝对优势，一定可以击败联军。而另一位子常的亲信将领大夫史皇也认为，楚国爱戴令尹您的人很少，而喜欢左司马的人却很多，如果让左司马占了首功，那么今后您还有什么资格立于楚国的朝堂之上？不如现在就听众武城黑将军的计谋，立即渡汉水与联军决战。
令尹子常本来就是一个既无胆识又无谋略之人，在听了两位大夫的话，利欲熏心，经不住两位目光短浅的部下挑拨和怂恿，便置既定战略于不顾，就轻率地指挥楚军渡过汉水与吴军战。
楚军一度过汉水，孙武就指挥军队先摆出决战的架式，在小别山与楚军交战一场。吴军与楚军刚一交战，孙武便指挥吴军佯败后撤，从小别到大别山，吴军边打边退，一连三战，都以吴军的获胜而告终。楚军反而损兵折将。令尹子常像输红了眼的赌徒，依仗兵多将广，依然紧逼不舍，终于被联军引到了预定的决战地——大别山区的柏举（今湖北麻城东北）。
楚令尹子常率军三战三败，愈陷愈深，处于进艰两难的境地。这是，楚军中多数将领已预感到情况的不妙，后悔破坏与左司马沈尹戌事前约好的作战方案。令尹子常见此，首先恐惧起来，主张立刻退兵，以避吴军锐气。但他的亲信将领史皇一听，马上提出了反对意见，主张此时已无退路，无论如何也要打好这一仗。
令尹子常听了这番话后立刻又犹豫不决起来，完全失去了决断能力。既不作立即出战、孤注一掷的打算，也不敢再谈撤退之事，就这样一筹莫展地困在那里。庞大的楚军因主帅的无能而处境进一步恶化，完全陷入被动挨打的境地。一场对吴军非常有利的决战时机就这样悄悄来临。
公元前506年11月9日，吴楚两军在柏举一带摆开阵势，进入最后的决战时刻。但此时，随军作战的吴王阖闾对于决战时机是否成熟突然产生了怀疑。这时，阖闾的弟弟、吴国前锋夫概一大早便来见吴王，向吴王请战。但是，吴王阖闾仍恐准备不周，不同意发起进攻。
夫概回到自己的军营，率领自己的五千人马向令尹子常的大营发起了猛攻，楚军顿时乱成一团，纷纷各自逃命，根本不听将领的号令。孙武见夫概已率先发起猛攻，便赶紧抽调三千多名精兵增援夫概，同时调集主力随后掩杀楚军。楚军一触即溃，主力随之大乱。孙武即时指挥吴军全部兵投入战斗，大败楚军。楚令尹子常弃兵逃奔了郑国，史皇等人战死。
柏举决战，楚军主力丧失殆尽，完全失去了拱卫郢都的能力。吴军乘胜追击，楚军节节败退。令尹子常已逃，其他将领死的死，伤的伤，楚军顿失所依，根本无法抵挡吴军势如破竹的凌厉攻势，一败涂地，逃到清发水（今湖北安陆县）一带，才稍事休息。楚军一面在这里准备船只以求渡河，一面勉强布阵预备抵挡吴军的进攻。
孙武等人率领三国联军跟踪追击，也来到了清发水附近。见楚军已有所防备，并在准备渡河，吴王阖闾便想下令立即进攻，将楚军全部歼灭。这时夫概提出了不同意见，他认为，如果联军现在立即进攻，楚军中的每一个人都会感到不免一死，他们就会齐心协力拼死一战。不如我军暂时不攻，使他们急于设法渡河逃跑。一旦楚军开始渡河撤退，联军立即开始进攻，到那时，楚军中已经渡河的士兵就会拼命的奔逃，正在渡河的人则急于赶快抢渡过河脱离险境，而后边的士兵必定孤立无援。所以我军应“半渡而击之”。孙武等人肯定了夫概的看法，于是暂停攻击。
楚军果然中计，开始有计划的渡河退却。当楚军渡过约三分之一人马时，吴军却发起了猛烈进攻。联军士兵像潮水一样向清发水岸边扑来，同楚军展开了激烈的拼杀。诚如夫概所料，楚军人人争相夺船逃命，吴军趋势击杀，一举渡过清发水，继续跟踪紧追楚军逃跑的残部。
楚军的残部，像无头的苍蝇，不顾一切的向郢都逃窜，一直逃到雍澨（约在今湖北京山西南），才停了下来。人困马乏的的吴军正开始埋锅造饭，饭刚熟，联军正好赶到，楚军来不及吃饭，便继续仓皇西逃。
吴军在追击中，又击败了左司马沈尹戌率领的援军。
楚国援军的全军覆灭，使楚国完全丧失了利用汉水天险继续阻滞联军、重新集结兵力的可能性。吴军所到之处，势犹破竹，大军渡过了汉水天险，开始挺进郢都。此时，郢都已完全暴露在吴军强大的攻势面前。由于楚军两大主力的先后被歼，楚边境的军队远水救不了近火，吴军很快攻至郢都城下。楚昭王见大势去矣，仓皇携胞妹和几个近臣惶惶然如丧家之犬，避难随国。
公元前506年11月28日，吴王阖闾、孙武、伍子胥率领军攻陷郢都。
