伍子胥死后，伯嚭主宰了吴国的内政，吴国的政治越来越腐败。公元前482年，夫差与鲁、晋等国诸候到黄池（今河南商丘）会盟。勾践趁吴国空虚，决心出兵攻吴。
勾践看到时机已经成熟，就号召百姓，说：“我不需要那单枪匹马的勇气，我要的是万众一心，同进同退。奋勇向前时想到国家的赏赐，畏缩后退时想到军令的刑罚；如果前进的时候不出力不听指挥，败退了却不知羞耻，这样就会受到应有的刑罚。”
伐吴行动果断开始了，越国的老百姓都斗志昂扬，互相鼓励。父亲劝勉儿子，兄长勉励弟弟，妇女鼓励丈夫，说：“还有谁像我们的国君能这样体恤百姓呀，能不为他去拚死杀敌吗？”
越国的军队打败了留守的吴国军队，吴国的太子在战斗中战死。接着越军很快攻占了吴都。而此时的吴王夫差，正在齐国举行各诸侯国的会盟大会。公元前418年，夫差两次打败齐国，这标志着吴国已经有实力同中原的诸侯大国一争高下了。
夫差一心想成为齐桓公、晋文公那样天下的霸主，在打败齐国之后，就想仿效齐桓公那样召集各国诸侯，成为公认的盟主，于是决定在齐国的黄池（今河南封丘县西南）举办诸侯大会。
公元前482年，鲁哀公、晋定公等各国诸侯齐聚黄池，为了显示吴国的实力，夫差倾举国精兵北上。但是，就在吴王夫差即将登上成功的顶峰的时候，形势发生了急转直下的变化。临到会盟的那一天，面对聚集一堂的各国诸侯、大臣，吴王夫差虽然仍是一副强硬的表情，但是在故作镇定的外表下却是掩盖不住的慌张。
晋国君臣看到夫差满腹心事是样子，料定吴国国内有变，坚持不肯让步，不承认吴的盟主地位。两国一直争执到天黑，结果夫差不得不把盟主的地位让给晋国。
原来夫差已经秘密接到吴国首都故苏被越军攻陷的消息。
夫差草草结束了他期待以久的会盟大会，率兵从齐国返回。吴国士兵远道回来，人马都非常疲乏，而且面对的越国军兑都是经过多年训练的，士气旺盛。吴、越两军一交战，吴军被打得大败。
夫差无可奈何，只得接受现实，忍气吞声地派伯嚭去向勾践求和。勾践和范蠡等大臣商议，认为此时吴国还有一定的力量，就决定暂时答应讲和，然后带越军退出了吴国。
四年后，公元前475年，越王勾践作好了充分准备，再次发兵攻打吴国。吴国在先前的与齐国、晋国作战中，已经号尽了自己的国力，人民疲惫不堪，精兵强将也损伤殆尽。所以，越国军队一路势如破竹，三战连捷，很快就兵临故苏城下。越军把吴都包围了两年后，终于攻进了故苏。夫差被围困在姑苏台上，派人向勾践求和。以前在会稽山下发生的一幕又重新上演，只不过，夫差和勾践的位置已彻底转变。
吴国求和的使臣赤裸着上身，双膝跪地，膝行至勾践面前，恳求越王能够像夫差那样，赦免夫差的罪过。勾践有些不忍心，而范蠡说：“会稽山的那件事，是上天把越国赐给吴国，而夫差不取，以致有今天的结局。今天上天把吴国赐给了大王，大王不取，也一定会遭到上天的惩罚。难道大王希望再次经历会稽山上的困境吗？”
越兵重新开始猛攻。吴国的使臣苦着回去报信。勾践还是不忍心要了夫差的性命，就派人对夫差说：“我会将吴王安置在甬的东方，作百户人家的封君。”吴王夫差谢绝了，“我已经老了，不能再侍奉什么君王。”说完拔剑自杀。自杀时，他用衣服遮住了脸，说：“我没有脸面去见伍子胥。”
越王勾践灭了吴国，坐在夫差原来坐的朝堂里。范蠡、文种和别的官员都来朝见他。吴国的太宰伯嚭也站在那里等着受封，他还心存幻想，认为自己曾经帮了勾践不少忙，勾践能够对他网开一面。
勾践对伯嚭说：“你是吴国的大臣，我不敢收你做臣子，你还是去陪伴你的国君吧。”
伯嚭垂头丧气地退了出去。勾践派人追上去，把他杀了。
勾践灭了吴国，又带着大军渡过淮河，将淮水上游的土地送给楚国，将吴国所吞并的宋国的土地归还给宋国，将泗水以东百里的土地给鲁国。越国的兵马横行在江淮一带，通行无阻。
勾践在徐州约会中原诸侯，各国的诸侯都来祝贺。周天子也派使臣送祭肉给勾践，册封勾践为伯的爵位。这等于正是承认了越王勾践为新的霸主。而越国的疆界已经扩展到了现在的山东境内，成为当时的一个大国。
吴越争霸已经进入了春秋时期的尾声。勾践死于公元前465年，又过了63年，晋国灭亡，正式分裂为韩、赵、魏三国。三家分晋标志着中国历史开始进入了战国时期。所以越王勾践也是春秋时代最后一位霸主。
自公元前584年晋使巫臣出使吴国起，至公元前506年吴军攻占楚国都城郢，只有短短的七十余年。七十年间，吴国从偏僻的东南小国，一举击败当时的强国楚，一时威震天下。要知道，楚国是当时数一数二的大国、强国，疆土最大，先后吞并四十五个诸侯国。楚国君臣自称蛮夷，专利攻伐中原的华夏诸侯，五年不出兵，算是莫大的耻辱，死后见不得祖先。楚庄王曾为天下霸主。中原的诸侯大国晋国曾与楚国争夺霸主，争战了断断续续持续了百余年，互有胜负，最终只好两家平分秋色。而吴国，与中原诸国相比，文化、经济都比较落后，是当时人们眼里“断发文身”的蛮夷之地。就是这样的力量悬殊对比，吴国最终攻占楚都，让楚遭受了有史以来最大的一次失败。春秋各国中，从没有像吴国崛起得这样迅速的。
但与吴国奇迹般崛起的速度相比，更为惊人的是吴国的灭亡。公元前494年吴大败越，越王勾践对吴称臣。刚刚才过了二十年，公元前473年，越国攻入吴都，灭吴，吴国就如昙花一现，绚烂之极后迅速凋零。在整个东周时期，像吴国这样因争霸被灭国的，也绝无仅有、只此一家。
所以吴越两国的恩怨纠葛、兴衰存亡是整个春秋时代最后的精彩历史篇章之一。
在后代的史书中，大多认为吴王夫差的失败是因为贪图享乐，重用小人，排斥忠臣等等，这几乎囊括了中国历史上君王劣迹的种种标志性因素，而美丽的西施、忠烈的伍子胥和贪赃弄权的伯嚭也成为广为传诵的千古传奇人物。但实际上，这只不过是中国式唯道德论的一种解释。说起来，吴王夫差更像一个悲剧性人物，他是失败于自己的雄才大略。
在打败越国，收服勾践后（夫差自认为），夫差从没有把手下败将勾践放到眼里。在他的心目中，北上中原，与诸侯争霸才是建功立业的所在。二十年间，他两凿运河，使吴国水师纵横于江淮之上，精锐的吴国军队两次大败强国齐国，这种无节制的征战导致了民力疲乏，给背后的越国提供了复仇的机会。在夫差就要实现自己的雄心时，越国乘吴军北上，国内空虚之际不宣而战，终使夫差的霸主之梦功亏一篑。
而后来的勾践所得到成功几乎全是建立在吴王夫差打下的基础之上。甚至可以说，勾践是夫差遗产的继承人，他代夫差圆了一个霸主梦。
在越王勾践复仇之后，范蠡、文种的故事也值得一说。
范蠡辅佐越王勾践二十余年，为越国尽心尽力，奉献了自己全部的身心，终于帮助勾践报了会稽山之仇，并成为天下的霸主。越王勾践也封范蠡为上将军，统帅全国的兵马。但范蠡认为盛名之下难以久巨，而勾践是可以共患难、不可以共富贵之人。范蠡带着财物，同自己的亲信、随从一起悄悄离开了越国。
范蠡离开越国之后，隐姓埋名，不再出仕。他先后到了齐国、定陶，开始经商，最后成为富可敌国的巨富，人们称他为陶朱公。而“陶朱公”也被后人看做是“商贾巨富”的代名词。
而文种则是另一种结局。范蠡走前，留给文种一封信，说，“飞鸟打光了，好的弓箭该收藏起来；兔子打完了，就轮到把猎狗烧来吃了。越王这个人，可以跟他共患难，不可以共安乐，您还是赶快走吧。”
文种不信，继续留在越国。有一天，勾践派人给他送来一口剑，并带话说：“先生曾为我献破吴九计，现在我只用了三计就已经灭吴。还有六计未曾试过。请你代我追随先王，让他来试一试吧。”文种一看，正是当年夫差叫伍子胥自杀的那口宝剑。文种后悔没听范蠡的话，只好自杀了。
