1.3.1 本书主要研究内容
本书的研究内容由6章组成。
第1章是导论，先介绍研究香港中资企业内部治理问题的选题背景和选题意义，考虑把握研究对象量与质的规定性是所有研究的逻辑起点，接着对本书的两个重要概念“香港中资企业”和“内部治理机制”做出清晰界定，然后对本研究的组成部分及各部分的主要内容做一个概要式展览，并勾勒出本研究的逻辑思路和技术路线，最后介绍本书采用的主要研究方法和可能的创新之处。
第2章主要对现有相关研究进行文献梳理和从理论上阐释内部治理机制对企业发展的重要意义。现有文献中虽然对香港中资企业进行研究的不多，不过这些文献对本研究还是有一定的参考价值。关于内部治理机制和外部治理机制的研究文献众多，不过对两种类型治理机制之间相互关系的研究却比较少。本书从外部治理机制所需的制度环境出发，认为作为国有企业的香港中资企业的外部治理机制是比较欠缺的，香港中资企业的治理问题解决在相当程度上有赖于内部治理机制的完善。本书从委托代理理论、不完全契约理论和控制权私下收益理论阐释良好的公司治理机制对企业发展非常重要这个命题，并认为内部治理机制的健全是公司走上治理规范之路的最根本保障。
第3章研究公司内部治理的三大机制。主要介绍了公司内部治理的一般研究框架，即三大构成机制：股权结构、董事会制度和经理层激励。一个完善的内部治理机制都是通过在公司内部构造一个合理的权力机构，依靠股东大会和董事会来实现，在股东、董事会和经理层三者之间形成有效的激励、约束和制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规，实现公司和股东利益最大化。在总结国内外文献资料的基础上，分三部分对股东治理、董事会治理和经理层治理进行了详细的介绍和回顾。在股东治理部分，由于股东持股比例的不同导致其对公司治理有着不同程度的参与动机与参与能力，作者从控股股东、机构股东和中小股东的角度，在回顾国内外文献的基础上，分析了其各自行为特征以及参与公司治理的方式、作用等。在董事会治理部分，重点分析了董事会中董事的产生、类型、表决机制以及董事会中的委托代理关系。在最后部分，着重介绍了独立董事制度的定义、起源及实践。在经理层治理部分，详细介绍了经理层的选聘机制以及经理层激励两方面的内容，特别在经理层激励方面，主要阐述对经营者（经理）的报酬激励（包括股票期权）与控制权激励。
第4章是香港中资企业内部治理的演变分析。主要以香港中资企业作为研究对象，分析其在香港和内地双重制度约束的外部环境下，内部治理结构的演变特点和内部治理现状。本章分为三部分：第一部分，分析香港中资企业的发展路径。香港中资企业是内地国有资本在香港投资或经营的企业，从资本来源的性质而言，是国有资产在境外的经营，是国有企业。因而，香港中资企业内部治理结构的演变与中国国有企业改革的进程是紧密不可分的。结合香港中资企业的发展情况，作者把香港中资企业内部治理演变划分为四个阶段：①缓慢发展阶段（1949~1978年）；②发展壮大阶段（1979~1991年）；③改制后高速发展阶段（1992~1997年亚洲金融危机爆发前）；④重整和发展阶段（1997年亚洲金融危机爆发至今）。第二部分，重点介绍和分析了香港中资企业内部治理受到的内地和香港的两种制度约束：以国资委为主的国有资产管理体制和以香港公司注册署、香港交易所为主的香港监管体制。第三部分，主要从股权结构、董事会和经理层三个方面分析了香港中资企业内部治理的现状及其问题。主要表现为：“一股独大”的股权结构；多重掣肘的董事会；“行政官员式”的经理层。
第5章是关于香港中资企业内部治理模式的比较研究。作者认为，一种公司治理模式的形成，与一个国家或地区的政治、经济、文化、传统以及法律背景等多种因素有关，这些因素相互作用，共同决定了某种治理的产生和作用机理。本章主要从内部治理方面就香港中资企业与香港华资企业、内地国有企业治理模式进行比较研究。一方面，香港中资企业和香港华资企业同处于香港这一相同制度环境下，且同受中华民族传统文化的影响，这决定其在公司内部治理模式上存在相同点，但由于其产权结构特征、股东所处的体制环境以及法律背景不同，又决定两者之间必然存在不同之处。另一方面，香港中资企业和内地国有企业在本质上没有区别，同属于国有资产，国家控股。这一关键因素决定了香港中资企业在公司治理模式上与内地国有企业具有很强的相似性，但由于这两种企业所处的制度环境不同，又决定了两者之间的差异。作者还从股东会、董事会和经理层三个层次对香港中资企业与香港华资企业，香港中资企业与内地国有企业进行比较分析。首先，通过分析知道香港华资企业内部治理模式主要表现为家族控制模式；其次，通过对内地国有企业内部治理特点分析，认为内地国企内部治理模式主要表现为一种平行式双元制模式。最后，作者比较了世界上主要的几种内部治理模式：“强管理者、弱所有者”的英美模式、双重委员会制度的德国模式、主银行相机治理的日本模式、内部人控制的东欧模式。几种内部治理模式各自具有与其生存制度环境相适应的特色制度安排。随着全球化进程在深度和广度上的扩展，各种治理模式之间呈现出互相交融、趋同的趋势。从社会达尔文主义的观点看，解决同一公司治理问题不同模式的内部治理机制的功效应该相差不大，针对公司治理问题的不同地区之间的多种内部治理机制可能功能趋同。
第6章是结论与政策建议。作者对全书的主要结论进行了概括性总结，并在主要研究结论和分析的基础上，阐明本书理论分析和实证研究结果对提升香港中资企业公司治理效率的启示及意义，并提出相关政策建议。
1.3.2 本书逻辑框架
