让人发现心思，比较容易被人操纵。这是成功一大忌讳。孙膑虽然智力过人，但他仍然是力戒让人看透自己的心思，而是尽可能把自己包裹得严实一些，以免处于被动的受治于人的地步。
庞涓是魏国人。他回到魏国都城大梁，经人引荐，见到了魏惠王。魏王一心要国富民强，正在招贤纳士。他见庞涓生得高大壮实，谈吐不凡，又听说是鬼谷子的门徒，名师出高徒，就更加信任他。见了几次，庞涓都滔滔不绝地纵论天下大事，说得魏惠王心悦口服，遂破格拜庞涓为元帅兼军师。庞涓儿子庞英，侄子庞葱、庞茅全被封为将军。人们称之为庞家将。
一朝权在手，便把令来行。庞涓雄心勃勃地制定了一个扩军练兵计划，并报请魏惠王批准实施。不久，他就练出了一支实力很强的部队。然后，他就挂帅出征，魏家将打头入侵卫国和宋国，攻城略地，大获全胜。继而又击退了齐国的进攻。一时间，庞涓就名扬诸侯。他不免自鸣得意。此时，他完全忘掉了还在鬼谷苦读的义兄孙膑了。
孙膑在鬼谷继续埋头攻读。由于地方偏野，人迹难到，所以消息十分闭塞。有一天，墨子又二次云游到了鬼谷，见到了孙膑。孙膑很恭敬地与这个师叔谈起了用兵之道的战略战术，无不叫墨子心下称奇。他说：“你的学业已成，何不下山去学以致用，求取功名，报效社会？”孙膑说：“我的同学庞涓出仕于魏，临别时说定，他站稳了脚跟，就会引荐于我。”墨子说：“庞涓已成了魏国的元帅兼军师了。他怎么还不引荐你呢？”孙膑好心地说：“大概他忙于事务，还暂时顾不上吧！”墨子说：“我正要到魏国去云游，见了庞涓，看他怎么说吧！”
墨子不久就到了魏国，见到了庞涓，谈起了孙膑在鬼谷等他引荐之事。庞涓用言语支吾，毫无诚意。墨子生气地就直接向魏惠王做了推荐，魏惠王听说鬼谷子还有一个高徒在待人引荐，就起了兴致。他问墨子：“孙膑与庞涓二人的才学谁高谁低？”墨子说：“他们虽是同学，但是师父领进门，修行在个人。孙膑是孙武的孙子，得到了其祖的秘传。我看其才能还在庞涓之上。”
墨子走后，魏惠王便召见庞涓说：“寡人听说你有一个同学叫孙膑，很有才学，你何不为寡人写信招来？”庞涓听后，心中很不高兴。他讨厌墨子多管闲事，但魏惠王既然提出来了，不回答也不行。他装作一副非常爱国的样子说：“孙膑是有一定的才华，但他是齐国人。如果招来魏国做官，他一定忘不了他的父母之邦。臣是魏国人，一心忠于魏国，因此才没有推荐。”魏惠王说：“你的顾虑是多余的吧？俗话说，士为知己者死。寡人若得孙膑，必然重用之，礼遇之。他也会感恩图报，专心为魏国出力的。”
庞涓的为人，心胸狭窄，口是心非。他在鬼谷学习时，装出一副老实相迷惑了孙膑。现在一朝富贵了，就怕孙膑来后，才学超过了他，对他不利，因而不想引荐。现在听了魏惠王的话，不敢不从。他两个眼珠一转，心想：“等孙膑来了，我再伺机行事吧！”
孙膑接到了庞涓的来信和魏惠王使臣的邀请，心中非常高兴。他想，庞涓果然没有忘掉弟兄之情，便很快辞别了鬼谷子师父去了大梁。他先见庞涓，谢其引荐之情。庞涓大言不惭地说：“谁叫我们是同学又是兄弟呢？你来得太好了！我高兴得睡着又笑醒哩。”
次日，魏惠王接见了孙膑。二人谈起了军国大事来非常投机，大有如鱼得水、相见恨晚之意。魏惠王喜形于色对在座的庞涓说：“寡人欲封孙膑为副军师，让你二人同掌兵权，你看如何？”庞涓心里很不高兴，但表面上却装出一副笑脸说：“当然可以。不过，臣与孙膑是结义兄弟，他为兄，我为弟，哪能让兄长屈居副职呢？依臣之见，莫若暂时拜为客卿，等他立下大功，我就让位于他吧！”魏惠王觉得此言有理，于是孙膑为客卿——以客礼相待，并专门赐绐了府第。
几日后，魏惠王要考察孙膑的才能，便传令调集国都军队于教场，叫孙、庞二人各执令旗演习阵法。庞涓布的阵，孙膑一见便知其阵法及对策。孙膑排成一阵，庞涓看后，瞪着一双眼睛茫然不识了。于是，他便悄悄求助于孙膑。孙膑说：“此为颠倒八门阵。”庞涓问：“有变化没有？”孙膑如实回答：“有，遭到攻击，就变为一字长蛇阵了。”庞涓就将此话变成自己的话去奏明魏惠王。魏惠王以为孙、庞二人才能不相上下，心中大喜，对二人各有赏赐。
演阵完毕，庞涓回到府中，心里像打翻了醋坛子一样，酸溜溜的。他想：“孙膑才学超过了我。一山难存二虎。如果不除掉他，我的地位就难以保全。”于是，一面与孙膑热情往来，送这送那，一面却指使人在魏惠王面前挑拨说：“孙膑是齐国人，虽然身在魏国，总是忘不了他的家乡。若掌了兵权，恐怕对魏国就危险了。”魏惠王对此不理。
又过了几日，庞涓带上厚重的礼物到孙府问安。酒宴席上，庞涓道：“兄长已在魏国出仕，何不将齐国亲属招来共享富贵？”孙膑听罢，不禁思乡，便含泪说道：“贤弟，你我虽是同学，还不知道我是个孤儿。我四岁丧父，九岁丧母，全靠叔父养大。叔父死后，堂兄孙平、孙卓带我外出逃荒，又在洛阳失散，至今音信渺茫。我，我是个无家可归、无亲可探的人了。”庞涓暗地里用唾沫湿了眼睛，装着流泪说：“兄长的不幸就是为弟的不幸。然而，兄长总还想念父母的墓地吧？”孙膑说：“饮水思源，为人怎能不思念父母呢？不过我既做魏臣，还无寸功于大王，此事就不要提起吧？”
过了三月，一个自称叫丁乙的齐国商人到孙府求见孙膑，说他受乡邻之托，到鬼谷寻孙膑不见；听说孙膑已出仕魏国，便专门到大梁投递家书。说毕就于怀中取出一封帛书。孙膑接过一看，认出是堂兄孙平、孙卓亲笔。信中说他们自从在洛阳失散之后，四外寻找皆无着落，心中非常不安。现在他们早已回到故里辛勤耕作，外加经商有方，现已丰衣足食。以后打听到小兄弟在鬼谷求学，才请好友丁乙，由于经商之便，求其捎信。小兄弟见信后速归乡里，弟兄团聚，同扫祖先坟墓，以尽人子之孝道。孙膑看后，惊喜交集，庆幸二位堂兄有了消息，自己他日已有叶落归根之处了。丁乙问孙膑何时归乡？孙膑说自己已做魏臣，此事待后再说。于是盛情招待丁乙，又托他带回信。信中先叙兄弟之情，次说自己仕魏尚无寸功，待他日功成名就之后，就回故乡。
丁乙收藏她回信和孙膑赠送的黄金一锭后，出了城门就绕道去到庞府告密。原来丁乙不叫丁乙，是庞涓的手下徐甲假冒。庞涓那天套出了孙膑的家史，就叫徐甲伪造了孙平、孙卓的家书，套到了孙膑的回信。庞涓看后，如获至宝，又叫徐甲模仿孙膑笔迹，将其回信加以改动，说他身在魏国，心怀齐土，伺机在战场弃魏报齐。
伪造的回信，很快就出现在魏惠王眼前，他看后信以为真，大惊。庞涓又进一步挑拨说：“孙膑的祖父孙武为吴王大将，后来仍归于齐。父母之邦，谁能忘掉？孙膑心已恋齐，大王如重用他，有了兵权，那就太危险了。况且，孙膑之才，不亚于臣。若被齐国重用，必与我国争霸中原。大王不如杀掉他，以除国家后患。”惠王思虑后说：“孙膑应召而来，罪证不足，我若杀他，恐怕要遭人议论的。”庞涓当即见风转舵说：“大王言之有理：臣有一计，可进一步考验于他。”惠王说：“你就说说吧。”庞涓说：“我这就去劝说孙膑，如其留魏，大王就予以封赏，如果不留，就证明他确有投齐之罪。大王可将他交到军师府，由臣处置好了。”
庞涓出了王宫就去孙膑处，询问他是不是家乡来了人？孙膑如实回答。庞涓伪善地向他道贺，井鼓励他告假归齐探亲，自己定在惠王处为其帮腔，促成其事。孙膑被庞涓花言巧语迷惑，又动了思亲扫墓之心，再加眼前没什么大事可做，遂决定请假探亲。
是夜，庞涓又去王宫，在惠王处挑拨说：“孙膑心已已归齐，坚不可留，也等不到战场上倒戈了。而且，他对大王迟迟不封他高官，存有怨恨之心。如若他有表章请假，那即他的叛逆罪证了。”
次日早朝，孙膑果然上表请假回齐国探亲扫墓。惠王大发脾气，以通敌罪将孙膑逮捕，交军师府问罪。
孙膑做梦也想不到自己由座上客，转眼变成了阶下囚；惠王不听他的申辩。军上们将他绳捆索绑地押往军师府，庞涓见了，假装吃惊，并说要到惠王那儿为义兄辩冤。孙膑说：“那就全靠贤弟你打救为兄了！”
庞涓当即进宫见惠王说道：“孙膑虽有通敌叛国之嫌，然而是罪不至死，以臣愚见，不如处以刖刑，使其终身残废。这样就免除了魏国后患，又不至使大王招杀贤之名，岂不两全其美？”惠王准奏后，庞涓又回府对孙膑卖好说：“大王本要杀你，是我一再保奏，才将死刑改为刖刑。这是魏国的王法，非我不努力保本呀？”说毕就做出了一副哭相。孙膑虽觉冤枉，但还是感激庞涓的救命之恩。庞涓便命行刑，自己言说不忍相看而回避了。执刑人将孙膑的两个膝盖骨去掉，疼痛难忍，一时昏了过去。继之，执刑人又在他脸上用针刺了“私通外国”四字，并以墨涂染。然后，庞涓就出来了。他如丧考妣地大声痛哭，亲自为孙膑敷药治伤，送饭送水多方照顾。
两个月后，孙膑的伤口痊愈，然而已不能直立行走，成了个残废人。他终日受庞涓好饭好菜供养，甚觉庞涓是个仁义之人。庞涓就请他传授鬼谷子先生注疏的孙子兵法。孙膑满口答应。于是，便诚心地靠回忆逐字逐句地书写起来。
庞涓安排了一个叫诚儿的人服侍孙膑。他名为服侍，实为坐探。诚儿每天都要把孙膑的言行向主人作详细汇报。这诚儿是一个善良的人。时间一久，他就听庞涓的心腹人徐甲说出了主人的阴谋：等孙膑把《孙子兵法》写完，就要断他饮食，活活将他饿死。诚儿内心非常同情孙膑之遭遇，就告诉了他。孙膑听后，方恍然大悟：原来庞涓是一个人面兽心，笑里藏刀的小人。他想：“庞涓这等无义，我岂可传之兵书？”后又想：“在人矮檐下，岂敢不低头？如果不写，撕破了脸皮，我的命也难保！到底怎么办呢？”孙膑一夜未睡，陷入了痛苦的思索中。
次日早饭时，诚儿照例又送来了丰盛的酒菜。孙膑把眼一瞪、牙一咬，大叫一声，把酒壶菜碗通通砸碎于地，用手指着诚儿吼道：“你，你为何要用毒药来毒害我？”接着就将书写了一小半的竹简投放于火炉烧掉。
孙膑大哭大笑的反常行动，被诚儿报告了庞涓。庞涓连忙前来客房查看。只见孙膑披头散发，两眼发直地拉着其手大叫：“鬼谷子师父，你快来救救我！”庞涓慌忙挣脱说：“我是庞涓，不是师父。”孙膑说：“不不不，你就是师父，不要骗我。我有十万天兵天将，个个能征惯战。魏王想冤杀我，真是痴心枉想，哈哈哈！”说毕就倒地打滚，胡言乱语。
庞涓怕孙膑是装疯，就命诚儿把他拖进猪圈。孙膑见满地猪粪，臭气难闻，便倒身而卧不肯回房，言此为洞天福地，比哪儿都好。庞涓又派一绝色美人，打扮得花枝招展地送酒菜予孙膑，悄悄地说：“我是军师府中的舞女，我同情先生的遭遇。我决心救你出去，终身服侍于你。先生快吃了，我背你去逃命吧！”孙膑怒目圆睁地吐了美女一口唾沫说：“你非舞女，你是妖精！你那不是酒菜，是毒药！我不吃！我这儿有的是山珍海味！”说毕就抓起猪粪大口大口地吃了起来。美女与诚儿去禀告庞涓。庞涓这才认定孙膑是真的疯了，从此放心地不管孙膑，任其胡乱喊叫，爬进爬出，消磨生命。
过了一月疯子生活的孙膑，瘦得脱了形，睡着不动时，真像个死尸一般。就这，庞涓还叫街道里甲，每日汇报孙膑的行踪。
夏去秋来，菊花盛开。一日下午，孙膑又在街头躺卧，说着疯话，招来一群小孩子的围观。突然，一阵马蹄声，行人纷纷拥向了两旁。有人说这是墨子之徒齐国使臣禽滑来了。
晚上，孙膑爬到禽滑下榻的宾馆前大喊大叫，大哭大笑。门卫明白他是疯子，赶也赶不走。这就惊动了宾馆里的禽滑。他出门来认出了孙膑。他已出仕齐国，做了大大，此行是受了老师墨子的嘱托和齐威王的密诏来大梁搭救孙膑的。这时，孙膑已认出了禽滑。他环视左右无人时，就悄悄地说：“我是孙膑，受了庞涓陷害。我并没有疯！”
两天后，禽滑离魏归齐。他的马车座垫木箱内装的即为孙膑。另一个假孙膑是禽滑的仆人王义假扮的，这时，还在街头疯叫疯笑，继续引得一群孩子围观。因此，庞涓送别禽滑时并不怀疑。又两天后，里甲回报庞涓：大街上一口深井旁留有孙膑的破衣烂鞋，说孙膑已经投井淹死了。
