做人办事必须看透对方的心，摸准对方的脉，才能稳扎稳打。这一点在历代兵法中，都是至关重要的。但是有些人做不到这一点，所以兵败如山倒。
建安三年（198年），曹操和张绣发生第二次战争。曹军大军多部署在西方及北方，以防御刘表及袁绍的袭击。袁术便趁机再唆使吕布，准备进犯豫州。
吕布军团的中郎将高顺和北地太守张辽，首先向驻守沛县的刘备进攻，曹操派遣夏侯救援，却为高顺所败，刘备也弃城退往豫州西北，重新部署防线。
这时青州野盗军团臧霸、孙观、吴敦、尹礼、昌等也响应吕布征召，出兵威胁兖州东方，曹操一时又陷入东西南北四面夹击的危机中。
在紧急的军事会议中，诸将领均主张分重兵防守边境。只有荀攸表示反守为攻，主动联合刘备军，攻击吕布。他认为：“袁绍雄据北方，一向和袁术、刘表等有宿怨，对吕布也不具好感，绝不会配合他们的行动夹击我方。刘表和张绣军新败，只要派兵防守，相信不敢蠢动。吕布有勇无谋，军团组织力松散，和袁术关系又反复无常，彼此必不会竭诚相待。这种军团组合只能打顺手战，若让他‘造势’成功，很可能会形成青州、徐州及淮泗袁术军团大串连，不但豫州，连兖州也势必受到严重威胁。因此不如乘其势未形成前，全力攻打吕布，只要吕布军受挫，青州军及袁术军便毫无作为。”
曹操也赞同荀攸看法，便留曹洪、满宠等防卫张绣；亲率程昱、曹仁军团，由荀攸、郭嘉任军师，快速奔向豫州东方战线，和刘备、夏侯等军会于梁城，并在彭城布营下寨。
曹操让刘备及曹仁伪装主力军，向沛县施加压力，自己则率领真正主力超快速行军，在青州及兖州边境，大破由青州率军来助阵的孙观、尹礼等军，先解除了东北方的威胁，再迅速回师和刘备等攻打沛县。
陈宫劝吕布率主力部队进入沛城，和高顺军等会合，并联系臧霸、袁术等会军彭城，和曹军进行决战。等吕布获得讯息，东北方的战事早已结束，曹军大举攻向沛县，袁术也因会战的形势已失，表示从长计议，不再急着支援吕布。
战局迅速逆转，吕布只好派陈宫坚守东北方的萧关，自己率主力军前往沛县救助困守城中的高顺及张辽的部队。陈登奉命随军行动，由陈硅留守徐州城。
临行时，陈硅暗中告诉陈登说：“昔日，曹公有言东方之事尽付于你，如今时机将到，可要把握机会。”
陈登说：“外面之事，儿自为之。倘若吕布军败而回，父亲可与糜竺联合守城，勿放吕布进入，儿子自有脱身的计策。”
陈硅表示：“吕布妻小在此，并有近卫军防守，倒戈恐不容易。”
陈登笑着说：“不用担忧，儿子自有办法。”
于是陈登入大本营见吕布，道：“曹军声势浩大，徐州情况危急，不如将妻小钱粮移至下邳城，作为退路。”
吕布做事一向缺乏把握，便派亲信宋宪、魏续等连同吕布妻小，近卫军全移驻下邳城驻屯。
陈登进一步向吕布建议，事先联系陈宫及高顺，当吕布军到达前线时，立刻发动反攻，内外夹击曹军，萧关及沛城之围便可同时解除。吕布听从其建议，乃暂缓行军速度，派陈登前往联系陈宫及高顺军，共同约时行动。
陈登却暗中径赴曹营，约定暗夜中举火为号，突击萧关和即将来援的吕布军。然后立刻跑回吕布营，约定晚上举火为号和陈宫在萧关城外夹击曹军。
当天傍晚，陈登再入萧关，向陈宫表示：“曹操已抄小路直接攻击徐州，吕将军率主力退守徐州城，萧关已成孤城，守之无益，公宜速率军支援徐州城。”
慌忙中，陈宫无法判断其真伪，只见陈登手中有吕布军令，乃趁夜弃关，引军向徐州城迅速撤退。陈登乃在萧关上放火为号，吕布见火起，便下令急攻向萧关，黑暗中和撤退下来的陈宫军撞在一起，自相残杀，死伤不计其数。驻守附近的曹军趁机攻占了萧关。
当吕布发现中计时，萧关已为曹军攻陷。吕布立刻会同陈宫残余部队退守徐州城。但城池已由糜竺接管，闭门不纳。吕布呼叫陈硅，糜竺在城墙上大声喊话：“陈硅已被我所杀，徐州城尊奉朝廷，吕将军请移军他处。”吕布急找陈登，却早已不见踪影。至此，吕布才觉悟已中陈硅父子之陷阱。
陈宫建议立刻回防沛县，行军中，只见高顺、张辽军匆匆而至。吕布惊问为何弃城，高顺说：“陈登以将军军令报称徐州危急，令我们率军前来解救。”吕布立刻率军急赴沛县，只见城上早已尽是曹仁的旗帜。正待反攻时，忽报曹操亲率大军攻至，吕布无心恋战，乃偕同陈宫、高顺、张辽等火速退往下邳城。
在陈硅陈登父子的策动下，徐州所有郡县全部倒戈，反而出兵配合曹军，共同围攻下邳城。
程昱向曹操建议：“效忠吕布的军团，目前全集中在下邳城，若逼之太急，势必死战突围，投降袁术。袁、吕若再会师，东南之事便不容易解决。不如缓和其攻势，诱导其投降，以松弛其士气军心。并派遣具有独立作战能力的军团镇守淮泗地区，切断吕布及袁术军的联系，以瓦解吕布突围的意图。”
曹操于是派遣刘备驻守淮泗间，阻断袁术军的蠢动，并派人送招降书给吕布，指陈利害，引诱其投降。
吕布见徐州郡县尽叛，袁术又毫无驰援迹象，何况刘备镇守淮泗，即使勉强突围，也不容易到安全地带，乃有意和曹操进行谈判。
但陈宫坚决反对，他表示：“曹操率大军远道而来，军团众多，粮食耗费必定惊人，如今寒冬将至，曹军粮秣供应不能持久。将军可引主力军面阵下邳城外，我和高顺军守下邳城，互为犄角。若曹军攻将军营，我必引军攻其背；若曹军攻城，则将军由城外夹击。曹军攻势不得逞，士气必受影响，加以粮食欠缺，不到十日就会引军而退了。”
吕布听从其建议，令高顺陪同陈宫守城，自率主力部队切断曹军粮道。但吕布妻严氏暗中劝诫吕布说：
“陈宫和高顺一向不和，将军若出城，他们俩人不知能否同心协力守城，如有差错，将军想再进城势不可能。何况曹操待陈宫如骨肉之情，陈宫都背叛他，将军自认和陈宫的交情，比之曹操又如何？将军远出，城中一旦有变，吾等可能不再为将军的妻小了。”
吕布不得已乃放弃出击计划，全军死守下邳城，城外曹营各军团也已将吕布团团围住。
袁术见曹军势大，淮泗地区又有刘备部署，只虚张声势，布陈长江北岸以为声援，不敢挥军北上。河内太守张杨和吕布交情深厚，但也只能会军于东市，根本无法靠近下邳城。
冬十月，曹军久围下邳城不下，粮食缺乏，士气逐渐低落。曹操有意撤军先回兖州再行计议。郭嘉、荀攸极力反对。郭嘉建议道：“吕布一向骁勇而少谋略，如今屡战皆败，锐气已失，三军以将为主，主将气势弱，全军必无斗志。陈宫虽擅于谋略，但生性迟疑，无法应变。目前天气虽急转寒冷，不利于远征军，但吕布的气势未复，陈宫的计划未定，若火急进攻之，必可彻底将他们击溃，丧失此机会，必又会增加很多的麻烦。”
曹操于是下令，引泗水及沂水灌注下邳城，将城的对外交通完全隔绝。月余后，季节进入寒冬，下邳城存粮将尽。陈宫判断，曹军粮食必也发生困难，因此建议吕布要求守城将士勒紧肚带，共渡艰困，相信曹军不久必会撤军。于是吕布下令，全军减少粮食耗费，更不可举行酒宴。
守城将领侯成丢失了名马，不久找了回来，多位将领送礼祝贺，侯成将酒肉分成数份，并献给吕布。
吕布见了大怒道：“我方才禁酒宴，你们却拿酒给我，不正是故意违反我的军令吗？”下令处斩侯成。
宋宪、魏续诸将联名苦求，才处侯成以杖刑。诸将和吕布间的嫌隙，从此日渐严重。吕布个性暴躁，诸将人人自危，逐渐形成一股叛变的阴影。
十二月初，侯成军首先反叛，宋宪、魏续等响应，西门和北门均被曹军攻破，高顺和陈宫被擒，张辽率其军团突围而出，吕布和其近卫部队退守白门楼，进行巷战。
当日接近午夜时刻，曹军围楼更急，吕布见大势已去，乃命令左右侍卫，取其首级去向曹操请功，左右不忍心，乃共同下楼向曹营投降。
