内容摘要：辽宁开原水泥（集团）有限责任公司（名称经过处理，以下简称“开原水泥”）原是两家国有水泥企业改制而成立的私营企业。由于生产技术落后，市场不断萎缩，加上改制前的遗留问题，造成经营困难、职工情绪不稳，信达资产管理公司债权面临极大风险。信达资产管理公司项目组顶住压力，根据企业经营情况不断调整资产处置方案，综合运用各种手段确保方案履行，历经五年四轮重组，终于取得了良好的处置成果，实现了多赢局面。
一企业债务形成和债权处置面临的困难
辽宁开原水泥是1998年经地方政府批准，由两家地方国有水泥厂改制而成立的私营企业，生产能力为年产150万吨普通硅酸盐矿渣水泥。这两家国有水泥厂原来的生产设备老化严重，生产基础仍是20世纪40年代“日伪”时期建设的四条日产500吨的中空干法生产线。经过70年代和80年代不断的技术改造和建设，在改制前，两个企业共有七条生产线，其中六条是中空干法生产线，一条是在“八五”期间利用银行贷款建设的第一代新型干法生产线。这几条生产线中，六条中空干法生产线能耗偏高，属于淘汰技术，新型干法生产线，由于建设时间偏早的，与现在的技术相比也有较大差距。目前，国产生产线日产4000吨已经非常成熟，而且国家对于新建日产2500吨以下的生产线已经不予批准，在国际上，主流企业更早已经采用日产10000吨的生产线进行生产，因此，两个企业的设备装备水平、技术管理水平等已经明显处于落后的状态。加上企业的社会负担沉重，生产流动资金短缺，而市场竞争又一直比较激烈，两家厂连续几年一直处于半停产状态，财务上连年亏损。截止到1998年转制前，累计亏损近3亿元，资产负债率超过100%，企业整体经营形势已经滑到低谷。
在这种情况下，1998年7月，当地国有资产管理部门将这两家国有企业水泥厂除职工住宅和学校外的资产全部出售给自然人孙某（名称经过处理），这部分生产性资产经过改制，成立了辽宁开原水泥（集团）有限责任公司，两厂的全部债权债务和全部职工的安置由改制后的企业承担。
改制前，两家水泥厂的经营形势就已经滑到低谷。除欠银行贷款、税金、原材料款项外，还拖欠大量的职工工资、养老金和集资款等。由于企业在改制过程中透明度不高，再加上职工由“国企职工”一夜间改变为私企的“打工仔”，对改制前企业所欠职工的大量基本工资和福利以及各种集资没有任何具体补偿措施。开原水泥作为新公司还无力支付1亿多元的职工安置费，企业成立时，特别将所欠职工的费用和职工安置费用变成了职工集资款，继续变相拖欠，这导致职工怨声载道，经常到省、市政府和北京有关部门集体上访，中纪委历时两年两次深入企业调查改制问题，一系列的问题使改制后的企业始终在不平稳的状态下运行。
开原水泥由原来的国企改变为私企后，当地的银行也纷纷在剥离前对改制后企业大部分有效资产实施了抵押，包括企业的土地使用权和矿山开采权。正在此时，信达公司开始接收建行的剥离资产，其中就接收了对开原水泥的债权，总额36275万元中，包括本金24288万元，应收利息5320万元，表外利息6667万元。
处置刚开始，信达公司项目组就面临十分困难的处境。虽然企业在1998年改制，信达公司在1999年末也已经对企业的债权进行了接收并探讨处置思路。当地市政府从社会稳定的大局出发，曾致函信达公司，请项目组能从促进企业加快发展、维护社会稳定和拉动地区经济增长的角度适当减免开原水泥的债务，债权的处置进程开始受到阻碍。
由于企业有效资产已经处于抵押状态，信达公司的债权处置无法从有效资产上获得清偿，加上改制前的企业陈欠和改制后1亿元的职工安置费用，正常债权清收渠道无法高质量完成处置任务。项目组分析后认为，只有科学、合理确定重组价格，充分调动开原水泥的还债积极性，才可能提升债权的回收比例。经过对开原水泥的资产结构和债务结构的充分分析、论证，项目组确定对开原水泥的处置目标为：宏观上协助政府维持社会稳定，保障企业能够正常运转，避免走上破产之路，微观上要利用各种手段和条件，制定科学、可行的重组方案，最大限度地提高回收率。
二五年四轮重组，项目柳暗花明
信达公司项目组对开原水泥的债务重组总共跨越五年时间，经历了四个阶段，根据企业经营发展的不同阶段，因时应对，项目组采取了不同的措施。
第一阶段：债务转移与债务清收相结合
由于开原水泥对某钢铁集团公司（以下简称“钢铁公司”）的一家下属企业拥有1 。 2亿元债权，经多次谈判，信达公司项目组于2000年1月与开原水泥双方达成债务重组协议。协议约定，开原水泥协助将该笔债权进行置换，由钢铁公司承担开原水泥的1. 2亿元债务，剩余债权分6年按月偿还，按年息6%计息。偿债及付息的方式分两种：一是用现金支付当年偿还金额的50%；二是用水泥产品抵债偿还当年应偿还金额的50%，从每年的2~11月均衡供货，每月1万吨。水泥抵债价格按当期水泥出厂价格结算。按该项协议执行，开原水泥从2000年开始，到2005年结束，企业需要支付给信达公司总计31130万元，平均每年需要支付5188万元。
重组协议签订后，项目组采取积极的措施落实协议规定的内容，但由于重组协议签订的偿债总金额明显高于企业的偿债能力，加之企业运行不稳定，职工和私营业主的对立情绪始终存在，使已经签署的协议没有得到有效履行。
第二阶段：重组协议的初步调整阶段
经过一年多对重组协议的实施，开原水泥没有按照已经达成的重组协议履行其义务，也没有将信达公司1. 2亿元的债权转移到钢铁公司。当时这个方案的提出，是信达公司经过对开原水泥的各方面情况充分论证后向企业提出的。将经营上步履维艰的开原水泥的债务落实到具有较强偿债能力的钢铁公司身上，可以提高该笔债权的质量。但是，开原水泥对钢铁公司的债权毕竟不是直接债权，而是对集团下属某公司的债权，所以这个方案遭到钢铁公司多次拒绝。虽经信达公司多次居中协调，也没有能得到实际落实。
项目组经过与开原水泥进行新一轮谈判。在维持原来重组协议的基础上，将1. 2亿元债权进行了重新落实。在这期间，由于开原水泥生产不稳定，处于改制动荡时期，再用企业的现金流增加偿还贷款的额度已经不现实了，项目组及时调整处置思路，采取用企业销售淡季生产的冬储水泥实施抵债，抵债价格按当时的出厂价格计算，同时减免2000~2005年6年间产生的孳生利息6278万元以减轻企业还债压力。
第三阶段：法律诉讼阶段
重新调整重组协议后，开原水泥逐步履行了部分义务，但仍与协议规定差距较大。项目组多次与开原水泥进行谈判，督促开原水泥严格执行重组协议。此时，开原水泥考虑企业未来的发展及目前在市场上竞争的压力，正着手新建一条日产2500吨的水泥生产线，需要企业最低自筹资金3000多万元。
辽宁省内当时水泥年生产能力已达2300万吨，并且还有新线在建并逐步投产。例如，冀东水泥就正在鞍山建设一条日产4000吨生产线，该企业还在辽东正在建设一条日产2500吨生产线；辽宁铁法矿务局也在新建两条日产2500吨生产线。这些将新增400多万吨的年生产能力，使辽宁的水泥市场竞争更加激烈。市场竞争及未来发展的压力，必然使企业有限的现金流捉襟见肘，不能满足多方的资金需求。此时，开原水泥开始以其主要负责人出国考察为由，不配合信达公司的债权处置工作，债权处置陷入停滞状态。
在这种情况下，信达公司项目组认为必须采取强制性措施迫使开原水泥重新回到谈判桌上。2001年年底，项目组在辽宁省高级法院对开原水泥提起法律诉讼，以期达到“以诉促谈”目的。省高法传唤了开原水泥的主要负责人，在法庭上，法官向其严肃宣讲了资产公司处置不良债权的意义，强调偿还债务是债务人必须履行的义务，债务人必须配合资产公司进行工作等事项。但开原水泥方面始终强调企业经营困难，没有富余的现金流偿还债务，希望信达公司进一步加大债务减免的力度。企业负责人还声称，如果按已经签署的重组协议实施，开原水泥平均每年需要偿还信达公司的债务5100多万元，将企业全年的生产所需的流动资金全部偿还都不够，开原水泥只有等待破产了。经过5次庭内审理、调解，双方始终不能达成一致。
与此同时，信达公司高层也多次率领项目组到企业和贷款剥离进行调研，大量收集企业的资产现状和经营现状的情报，充分掌握企业各个方面的第一手资料，试图为已经停滞的债权处置寻找突破口。
项目组经过集体分析和研究，分析了开原水泥在改制中存在的问题及中纪委介入调查的背景，决定坚持走诉讼途径来解决问题，争取法院方面支持，继续对债务人施加压力。2002年3月，辽宁省高法下达《民事调解书》，对开原水泥未偿还的债权在偿还时间上和方式上进行了重新的确认，开原水泥偿还信达公司现金27299万元、水泥抵债7000万元，这之后，信达公司据此与开原水泥第三次达成了重组协议。
开原水泥履行了现金100万元和水泥抵债1587万元后，又借故不能按期履约。信达公司为避免前两次重组失败的覆辙，决定采取风险代理的方式委托社会关系较强的律师事务所申请强制执行，并要求省高法将案件采取异地执行的程序进行操作。但是，当地法院的执行遭到了企业职工的阻挠。职工认为，如果按信达公司的重组协议执行，企业必将走向破产，其基本生活来源无保障。加大执行力度的行动也受到政府的干预。开原水泥在当地也是一家比较有影响力的企业，安置了8000多名（包括退休）职工的就业，是该地区的财政经济支柱之一，因此政府职能部门并不乐于配合法院的执行工作。信达公司该笔债权的处置工作又陷于停滞状态。
第四阶段：第四轮债务重组
时间进入2004年，开原水泥的经营形势仍没有得到根本性改变，但国家宏观经济政策和水泥行业政策却发生了重大调整。此时，日产4000吨的国产水泥生产线技术已经成熟，国家对新建日产2500吨以下的生产线不予批准建设，开原水泥筹建的2500吨生产线已经停止。
由于水泥行业也是工业污染较重的行业，国家出台强制性治理环保的措施，需要开原水泥筹资改造，并且国家对水泥行业采取限制发展措施，直接影响开原水泥的生产和发展。国家当时出台治理房地产市场的政策，也直接影响开原水泥的市场销售和生产。另外，当地市政府出台《关于在全市实施环保攻坚计划的决定》，由于开原水泥在城区并靠近河流，环境污染问题严重，要求开原水泥2005年前做好搬迁改造准备工作，“十一五”计划期间实施搬迁。
项目组总结前几次重组的经验，结合企业经营情况和国家政策的调整，决定对开原水泥实施第四轮债务重组。为确保此次重组科学、合理并能得到切实履行，主要采取了以下几项措施。
项目组首先对企业经营状况进行了摸底、咨询和分析。在以往调查掌握情况的基础上，项目组委托曾对其进行年终审计的会计师事务所进行偿债能力调查咨询分析。审计显示，截止到2003年12月31日，企业资产总额117158万元，负债总额96848万元，资产负债率83%，净利润581万元。开原水泥的资产中，生产设备为5亿元，无形资产为2. 1亿元，这些资产已经全部抵押给金融机构并办理了抵押登记手续。其他应收账款1. 7亿元，主要是企业改制前待核销的呆死账。长期投资5548万元，是以前年度对沈阳市某水泥厂等企业的投资，现投资对象都已经停止生产，设备闲置。在建工程2686万元，是投资新建日产2500吨的生产线项目，由于国家政策影响，目前已经停建。
在开原水泥的负债中，主要都是银行贷款，现有本金余额为3. 5亿元，应交税金6087万元，应付票据5300万元，长期应付款3 。 5亿元，主要是信达公司的债权。其他应付款5606万元，为拖欠的原材料和燃料款。
在此分析基础上，信达公司项目组讨论后认为，虽然目前企业经营状况不好，可能仍具有一定的偿债能力：从企业改制后，每年都能实现销售收入4亿元左右，年净利润应该在1000万元左右，而不是企业提供的400万~500万元；以前年度所欠的职工集资和国有职工身份买断等款项，大部分已经作为职工股本进入企业的权益；虽然企业欠缴6000多万元的税金，但由于企业是使用钢铁公司的工业废渣生产水泥，按国家政策的规定，属于环保利用项目，享受国家退税的政策，每年可能实现退税2000万元左右。
此外，在注意到企业还款潜力的同时，也有一些问题引起了项目组的重视。由于该企业在该地区属于重污染行业，市政府已经严令企业必须在2005年实施整体搬迁工作，而原有生产线技术已经落后，设备老化，基本没有搬迁的价值，企业对现有的环保设备只是采取维护性投入，没有能力进行彻底改造；新建的生产线由于政策和资金问题而停建，其以后的生产将受到严重的影响；更严重的是，由于钢铁公司的环保项目已经过关，目前使用的工业废渣将变成水渣，开原水泥无法继续享受使用工业废渣退税的政策；宏观层面，由于国家对房地产市场的整顿，企业水泥销售市场的萎缩已经明显地反映出来，销售旺季不旺，销售淡季基本没有买家。
通过综合权衡，信达公司项目组认为，企业的财务状况整体较差，在一定时期内很难得到根本改变，因此决定调整重组方案。考虑到该企业长期经营中面临的风险，项目经理判断，如能实现8000万元左右的现金回收，加上以前年度的现金和资产回收，将使得整个项目的现金回收达到16800万元的水平。在开原水泥主要资产被抵押，结算账户被法院查封冻结，其销售市场日渐萎缩、以后的经营和生产必受到国家政策限制的情况下，如能速战速决，已经可以算是实现了债权回收的最大化。信达公司方面最后认定，回收计划按两年回收8000万元为基本目标，力争超收。
在上述认识基础上，项目组继续加大了谈判密度与企业进行磋商，逐步打消了企业要求信达公司对债务给予大幅度减免的幻想。同时，项目组还要求受托的律师事务所和案件执行法院加大追讨抵债水泥的力度，为第四轮重组计划扫清遗留问题，也为谈判缓解了压力。
作为辅助性措施，项目组公开披露了拟改变处置方式的信息，以公开拍卖的新闻对开原水泥的债权回收制造声势。在信达公司的信息网站、长春债权资产推介上、公司与国内、国际的一些投资机构的洽谈会以及当地的主要媒体上，项目组都向投资者进行过推介，这些机构经过各方面的调查了解后都没有任何信息的反馈，说明公开市场对开原水泥的债权不感兴趣。
尽管如此，经过4个月的前期准备和心理攻势后，债务人也感到极大的压力，主动到信达公司进行协商。项目组顺势掌握了谈判的主动权。经过多轮拉锯式的唇枪舌战，开原水泥同意分两年偿还信达公司8000万元现金，并用经信达评估价值1250万元的私人房产抵债，信达公司也对剩余债权给予了减免。这之后，企业又按照约定的还款进度偿还现金4500万元和两处房产。该方案全部执行完毕后，总计回收现金18050万元，实现现金回收率超过60%。
三汲取项目处置的“营养”
开原水泥在当地是大型企业，无论就业人数、财政纳税、社会各种福利赞助等对地方政府都有极大的影响力。搞好开原水泥的各项工作，特别是职工频繁上访工作，对市政府来说是一件大事，解决好开原水泥的职工安置工作，就等于解决了地方国有企业1/5的产业工人的生活来源问题，当地市政府对信达公司与开原水泥的债务重组极为关注。同时，开原水泥是信达公司接收该地区债权中最大的一笔单户债权，该企业债权的成功处置，对后来信达公司在该地区债权资产的处置进程和效果产生了很好作用。
开原水泥项目历时五年，几起几落，最终能圆满完成，实属来之不易。其间，信达公司项目组综合运用了债权清收、债务重组、法律诉讼、债权公开拍卖等手段，通过逐步摸索，根据企业的实际情况不断调整方案，使之更加科学、合理，调动债务人还款积极性，同时对债务人施加了强大压力，最终才能取得这一成果。
回顾这个过程，可以发现有相当重要的经验可供汲取。
首先是如何正确确定重组目标。三次重组的目标没有完全实现，主观上有项目组成员对两个水泥厂的感情问题。因为这两个水泥厂的后期技术改造都是建行投入的资金，这部分信贷员工又在信达公司开始从事不良资产的处置工作。对企业的处置过程初期，项目组几次重组所确定目标，基本上都属于简单清收债权，偏好大比例回收和快速回收，对企业运行的具体问题考虑较少，如果不是后来依据实际情况及时调整，到后期恐怕也难以顺利完成任务。从这个角度讲，一个价格可行、具有执行可行性的方案比一个回收率高但无法执行的方案更有价值。
其次是如何认识国有企业转制问题。政府批准两个国有企业的转制，只是批准了企业所有性质的变化，却把企业存在的问题都留给转制后的私营企业承担，而且转制过程透明度不高，造成方方面面的矛盾。私营企业重视的是企业的经营效益，对历史问题的处理态度肯定不积极。这种态度使职工的心态发生变化，产生了对立情绪，频频上访，造成企业转制后的一段时间内运行不稳定，企业的整体偿债能力下降，这些都给债权处置造成很大障碍。
最后是如何判断私营企业的还款意愿。私营企业的经营目标是利润的最大化，以效益为第一位。就本案例中开原水泥而言，私营业主关注的是目前的效益，短期行为倾向明显，对解决历史问题态度不积极，加上错误理解资产管理公司的角色等因素，还款意愿很差，如果项目组不能抓住要害，对其保持强大的压力，方案就不可能得到良好的履行。
项目处置完成后，开原水泥债务负担减轻，资产负债结构发生根本性变化，为企业未来发展奠定良好的基础，因为，在处置过程中并没有因为清收造成的职工集体上访，5300多在岗工人安心生产，当地政府也对债务顺利解决感到满意。因此，信达公司与开原水泥债务重组的实现，对当地政府、企业及信达公司来说，可谓是多赢的结果。
本案例由信达公司沈阳办事处房大川提供
