内容摘要：信达资产管理公司接收国家开发银行剥离的四川明光玻璃厂（名称经过处理，以下简称“明光玻璃”）2亿多元本金债权后，项目组根据实际情况，灵活地将债权处置分为两个阶段进行。在四年多的处置过程中，项目经理与各相关利益主体坚持既竞争又合作，层层推进，相继采取了债转股、诉讼、债务重组、债权转让等多种处置手段，成功取得了回收现金2亿3千多万元的处置成果。
四川明光玻璃厂是一家采用浮法工艺生产平板玻璃的国营企业，注册资本5809万元，隶属于某市建材局，是全国6599户重点脱困企业之一。工厂前身是一家制砖厂，1984年通过技术改造转产玻璃，建成一条330 T/D九机垂直引上法玻璃生产线。国家开发银行1995年12月发放明光玻璃项目贷款，期限8年，用于500吨浮法线建设，贷款由所在市国有资产投资经营公司（名称经过处理，简称“市国投”）和四川省某酒厂提供连带责任保证，前者保证贷款本金40%及其利息，后者保证贷款本金60%及利息。1996年明光玻璃顺利建成一条500 T/D级浮法玻璃生产线，年产平板玻璃280万重箱，产品主要销往四川和重庆两地。企业在职职工1240人，退休职工638人。
一明光玻璃项目究竟是香饽饽还是烂芋头
明光玻璃资产质量究竟怎样？接收工作刚完成，信达公司项目组就立即通过多种渠道对明光玻璃进行了全面调查。
由于经营效益一直不佳，明光玻璃建成投产后，企业从未进行过还本付息。截止1999年末，明光玻璃账面资产86199万元，负债73156万元，资产负债率84%，累计亏损5173万元，除此之外，企业还存在潜亏9128万元，扣减潜亏后，企业净资产约为-600万元。1999年贷款剥离给信达公司时，全部债权合计26757万元。巨额亏损、负资产和不良还款记录！怎样才能既盘活信贷资产，又要注意保护近2000名职工的利益，还有利于企业长远发展……
正在信达公司积极寻找突破口的时候，明光玻璃被列入了国家经贸委推荐的601户债转股企业名单。信达公司立即启动明光玻璃的债转股工作。2000年3月中旬，信达公司在对明光玻璃进行实地调查的基础上，初步拟订了债转股方案。3月底到4月初，信达公司项目组与玻璃厂厂长、总会计师及市建材局负责人在北京就债转股协议进行了谈判，双方就债转股协议条款基本达成一致。随后，明光玻璃将协议文本带回报市政府审定。
期间，信达公司多次与明光玻璃及市建材局负责人联系，请对方尽快落实审批事宜，以便早日签订协议，推进后续工作。对方答复“协议已上报市府有关部门，正在履行政府审批程序”。项目处置似乎正按照预定的目标进行……
但是，2000年4月28日上午，明光玻璃方面突然通知信达公司：下午4点半，明光玻璃与某投资商将举行合资合同签字仪式。
这是怎么回事呢？
为了解合资情况，信达公司派出了项目经理参加签字仪式。经过现场摸底，项目经理意识到情况相当严峻。于是，签字仪式一结束，项目经理就当即向明光玻璃、市建材局和投资商的负责人严正表明了三点意见：第一，为支持明光玻璃扭亏脱困和持续发展，信达公司一直在积极推进债转股工作，但明光玻璃在准备签订债转股协议期间，对转股债权人隐瞒合资谈判情况和合资进程的行为，已经违反诚实信用的商业原则；第二，按照约定，债务人进行合资应提前60天通知债权人并征得债权人书面同意，明光玻璃隐瞒合资情况已经违反了借款合同有关约定，所以，信达公司要求明光玻璃立即提供合资合同、章程及附属协议文本；第三，明光玻璃的合资行为不得损害信达公司的债权价值，否则，信达公司将采取法律措施保全资产。
第二天，明光玻璃向信达公司提供了《合资合同》、新公司章程及附属协议。从《合资合同》分析，明光玻璃与投资商将共同投资设立一个合资公司。合资公司注册资本28000万元，明光玻璃将其经营性固定资产及土地使用权作价35550万元，其中10000万元作为对合资公司的出资，占出资总额的35 。 7%，其余25550万元作为合资公司应付的资产转让金，广东阳光公司（名称经过处理）占出资总额的64 。 3%。合同中还规定，合资公司从接受明光玻璃资产第四年起的三年内，每半年一次等额付款，分六次付清应付明光玻璃的资产转让金。项目经理注意到，合资合同并未载明原明光玻璃债务如何落实。项目组紧急研究后认为，明光玻璃与投资商合资新设公司后，明光玻璃的经营性资产将全部进入合资公司，这之后，老明光玻璃实际上就成为了背负债务的“空壳”企业。老厂由于无产品、无市场、无工艺装备，已不具备债转股的必备条件，这将导致信达公司债权没有实实在在的资产对应，老明光玻璃厂更没有足够的经营活动来产生现金流保障还债。
二策略性诉讼声明取得承债重组结果
由于明光玻璃已不具备债转股的必备条件，信达公司项目组着手建议国家有关部门停止明光玻璃债转股工作。截至2000年3月，明光玻璃贷款本金有4766万元已经到期，其余贷款也会在2000年6月30日~2003年12月30日分别到期，借款合同有关条款曾约定：“借款人进行合资应征得贷款人书面同意，将贷款形成的资产转让、作价入股需经贷款人审查同意，若违约，贷款人有权收回已发放的贷款本息”，项目组据此认为，信达公司有权提前收回全部贷款本息。
项目组还对明光玻璃项目处置处境进行了深入分析：首先，若采取实质性的诉讼措施，起诉债务人、保证人，并查封债务人资产，可能产生多方面的负效应，最终对信达公司不利。毕竟查封极可能引发投资商终止与明光玻璃合资并追究明光玻璃的赔偿责任，造成对当地经济发展的不利影响，这就可能会引起当地政府对诉讼过程的行政干预，造成诉讼执行的困难。更重要地，诉讼还可能引发其他债权人对明光玻璃的诉讼，各债权人会纷纷争夺明光玻璃有限资产的行为，这可能会严重影响明光玻璃经营，导致企业资金链断裂，使企业陷入停产。所以，这种情况下进行诉讼，对债权良好回收并无太大益处。
信达公司成立的目的既是要最大化回收金融债权，同时也要促进国企改革与发展，国有企业的改革与发展也是金融债权回收最大化的基础和保障。对项目组而言，最优的选择就是要变挑战为机遇，帮助保持借款人正常的生产经营，努力促成合资公司承接债务，最终利用合资公司较强的偿债能力使贷款得以归还，而这就首先需要保持对合资过程的压力，因此，项目组决定以策略性诉讼手段促成合资公司承接债务。
2000年5月初，信达公司项目组通过法律顾问向借款人、担保人发出律师函，严正声明：借款人合资行为严重违反借款合同约定；要求对方立即归还已到期的4766万元本金及所欠全部利息；要求借款人中止合资事宜，与信达公司就合资引起的相关事宜进行磋商；声明信达公司保留提前收回未到期贷款的权利。律师函还声明，如果对方对律师函反应消极，则向四川省高级人民法院递交诉状，对借款人及其保证人提起诉讼。项目组还以信达公司名义致函人民银行、四川省政府、所在市政府，反映借款人悬空银行债务的不良行为，以期引起中央银行和当地政府重视，争取理解与支持。
但是，律师函并没有得到对方的积极响应，为保全资产，向对方施加更大的压力，2000年6月底信达公司向四川省高级人民法院递交了对借款人及其担保人的诉状。
果然，诉讼立刻引起了当地市政府的高度重视。2000年7月初，市委分管该合资项目的副书记亲自带队到信达总公司进行商谈。经过讨论，双方达成共识，市政府同意上报四川省政府及国家经贸委，申请将明光玻璃从推荐债转股计划中撤出，同时市政府承诺积极协调企业落实好“债随资走”，等量资产承担等量负债，合资公司按比例承担原明光玻璃债务，当地政府还认为相关各方应就具体承债方案开展谈判。
为配合承债谈判，信达公司停止了诉讼进程，并要求市建材局通过实际行动表明解决明光玻璃债务问题的诚意，经过谈判，市建材局先期代明光玻璃归还了信达公司债务150万元。
2000年7月初，合资公司与信达公司就明光玻璃债务问题进行了正式谈判。合资公司同意承接原明光玻璃债务，但合资方要求承债额度应等于明光玻璃实际移交给合资公司的资产价值减去明光玻璃出资后的金额，还款期限应与合资公司给付明光玻璃资产转让金的期限相同。合资公司还反复声称，在与明光玻璃的合资中他是“善意第三人”，只是购买了经营所需的资产，合资公司与明光玻璃的关系是投资关系和资产买卖关系，这些都是按照市场规则操作的，合资公司与明光玻璃的债权人并没有直接关系，因此合资公司在未取得明光玻璃资产权属之前不应先为明光玻璃背负债务，而且因承债所承担的义务不应重于合资合同的义务。由于分歧过大，项目组和对方谈判多日未能签署协议。
在谈判停滞不前的同时，明光玻璃与合资公司已经开始资产移交工作。移交工作开始不久，因合资公司未按合资前的口头承诺聘任原明光玻璃的厂长为合资公司总经理，资产移交工作被搁置。市政府更换了明光玻璃厂长后，双方又在合资公司聘用职工人数上发生分歧。职工要求政府澄清到合资公司工作后的职工身份问题，并要求政府出钱了断职工国有企业身份后才到合资公司工作。因有关部门与职工就职工安置及补偿问题不能达成一致，职工围堵工厂大门不准合资公司入厂接收资产，并围困前往协调的政府官员，资产移交工作再度中断。经市政府出面调解，移交工作又重新展开。随后，双方又在九机生产线拆除、资产损失价值与责任认定等问题上屡屡发生争议，移交时断时续，移交工作进行了将近两年，至2002年4月底才告一段落。
在近两年的资产移交期间，信达公司一直密切关注，项目人员也多次到企业现场调查，了解资产交接进度和企业生产经营情况。信达公司多次向市政府反映信达公司主张，要求对方加快资产移交进程，尽快落实信达债务。
为推动债务承接进程，信达公司项目组加强了与拥有9768万元债权的第二大债权人中国建设银行的协调，希望能够协同建行的力量对承债进程施加积极影响。同时，项目组也没有放弃和“小债权人”工商银行的沟通工作。在资产移交期间，项目组多次和建行人员就明光玻璃债务落实问题交换意见，提出按贷款本息比例分配合资公司承债规模。建行因贷款欠息少，提出按贷款本金比例分配承债规模。为避免与建行的分歧影响大局，信达公司同意了建行的分配意见，作为交换条件，建行承诺发挥其对当地政府的影响力，共同推动合资公司承债工作。
经信达公司与建行的共同努力，2002年4月下旬，市政府召集有关各方，协调落实明光玻璃债务。最终确定，明光玻璃投入合资公司的资产价值为34654万元，减去10000万元出资，合资公司的承债规模为24655万元，与会各方都同意将这一承债规模在各金融债权人之间进行合理分配，这次谈判还确定承债起始日为2002年3月21日。
三重组中的多方博弈
承债规模确定后，明光玻璃的三家主债权人信达公司、建行、工行就承债规模随后进行了谈判。信达公司与建行联合提出按各方2002年3月20日的贷款本金比例分配，但工行提出了反对意见，理由是工行对明光玻璃的贷款设置了房产抵押，工行若不释放抵押权，明光玻璃根本无法完成向合资公司的资产移交，承债也就不能操作。工行声明说，当初工行释放抵押权时，市政府曾向工行做出了“工行贷款金额小，可以全部进入合资公司”的承诺。
为使合资公司承债工作能够尽快推进，信达和建行方面最终同意工行全部本金进入合资公司，在明光玻璃只保留162万元。其他金融债权人的债权按本金比例进入合资公司，合资公司承接的债务以合资公司的资产设立抵押。保留在明光玻璃的债务由市工业投资公司提供连带保证，明光玻璃以其在合资公司的1亿股权向市工业投资公司提供反担保。建行也认为市工业投资公司实力较强，有它为保留在明光玻璃的债务做担保，保留债务风险很小，因此同意了在明光玻璃中保留部分债务。最终确定，截至2002年3月，明光玻璃欠信达公司30743万元，按本金比例其中的16737万元自2002年3月21日由合资公司承债。
还款规模确定后，信达公司项目组与合资公司开始就16737万元的还款期限进行了谈判。合资公司坚持，为明光玻璃承债所担负的付款义务不能重于它在合资合同中对明光玻璃的付款义务，且还款期限应与合资合同中对明光玻璃的付款期限相同，即从2000年6月合资公司接收明光玻璃资产起，还款期7年。扣除现已过去的2年，还款期限应为5年，即自2002年3月承债，2004年12月起每半年一次等额付款，分六次还款，于2007年6月还清16737万元，项目组要求就还款期限结构进行一定调整。谁知在谈判正在进行时，市工业投资公司突然变卦，通知信达公司，它不能为保留在明光玻璃的债务提供担保，并已将此决定通知了建行和工行。
由于市工业投资公司改变初衷不提供担保，建行认为其保留债务风险较大，转而不同意在明光玻璃保留债务，要求其债权全部进入合资公司。信达公司认为，建行的意见对各金融债权人有失公平，未予同意。至此，先前协调的方案无法实施，被迫搁浅。
2002年5月底，明光玻璃按合资合同向合资公司移交了相关资产的权属证明文件，权属关系清晰的资产总额为24266万元，按规定，合资公司将按这一规模为明光玻璃承债。而此时，各金融债权人就承债规模的分配额度仍未能取得一致。
合资公司随即声明：自3月21起承债至6月20日，24266万元债务将产生一个季度的利息。若在6月20日前，合资公司与金融债权人的承债协议不能签订，6月20日就无法支付利息，由此产生的复利将给合资公司造成损失。因此，合资公司要求各金融债权人在6月15日前达成协议并将各自额度通知合资人阳光公司。
然而，到了2002年6月15日，建行仍然坚持要求其全部债权进入合资公司。由于各金融债权人未能就分配额度取得一致意见，合资公司告知信达公司，合资公司将对建行、工行先行承债，建行债权将全部进入合资公司。信达公司项目经理提出异议，并严正指出这样做显失公平。合资公司回函答复说：第一，建行是合资公司的主办银行，建行为其提供优质的结算服务，并将随时满足合资公司生产经营所需的贷款，这些都是信达公司所不能提供的；第二，事先已通知各金融债权人，应于6月15日就分配额度达成一致并通知合资公司，但信达公司、建行、工行却未能取得一致。合资公司不能再等待，等待所付出的利息成本没有哪个金融机构愿意代为支付或补偿；第三，若信达公司不接受合资公司承债，可不与合资公司签订承债协议。对信达公司放弃的这部分额度，合资公司将按合资合同约定，将资产转让金付给明光玻璃，信达公司则可按原借款合同向明光玻璃追债。
形势紧迫，信达公司项目组对当时的情况和各方力量对比进行了认真的分析研究，大家共同认为，明光玻璃已没有生产经营性资产，依靠其投资收益无力清偿全部到期债务。投资商重组明光玻璃资产并追加资金投入后，合资公司生产经营能力大为改善，赢利能力大幅提高。信达公司债权进入合资公司比留在明光玻璃要好。但是，由于信达公司对合资公司没有制约措施，在与合资公司就承债额度进行的谈判中没有强势地位，只能力争提高承债额度。如果合资公司坚持不提高对信达公司的承债额度，合资公司应给予信达公司一定补偿。在这一认识基础上，项目组随即向合资公司提出两项要求：（1）鉴于建行比原方案多进入合资公司2700多万元，合资公司应协调资金在6月底前归还信达公司5000万元；（2）合资公司承接的对信达债务，还款期限由前次谈判方案的5年缩短为3年。
经过信达公司与合资公司多次磋商，双方终于达成共识，信达公司终于促使合资公司接受了提前还款的要求。最后形成的债务承接方案为：合资公司自2002年3月21日起承接明光玻璃对信达债务30743万元中的13629万元，对建行债务9769万元以合资公司资产设置抵押担保；6月28日前合资公司归还信达公司5029万元；剩余债务17113万元由明光玻璃按原借款合同及相关担保协议履行义务。
由于明光玻璃资产经合资后，赢利能力根本改善，由合资公司承接的债务13629万元预计不会发生损失，同时该部分贷款在未归还之前还可计收利息；在明光玻璃的保留债务由于没有变更借款合同和保证合同，保证人仍然承担着相应的连带担保义务，整个债权质量有所提高，有效化解了由于明光玻璃合资给信达公司债权造成的风险。这样，2002年6月末，信达公司与明光玻璃、合资公司三方签订了《债务转移协议书》及相关协议。同日，合资公司向信达公司支付了5029万元用于还款，随后支付了一季度利息，表现出较好的还款信用。至此，信达公司落实了“债随资走”的原则，并实现了5200多万元的现金回收，取得了较好的阶段性成果。
四剩余债权的成功转让
由于合资公司成立以后，运营情况良好，业绩优良，现金流充裕，为了进一步优化财务结构，降低财务费用，合资公司到2003年3月止全部提前归还了其承接的信达公司债务，并结清了相应利息，还款合计14101万元。
初战告捷后，信达公司项目组乘胜追击，着手第二次战役，全力处置保留在明光玻璃的剩余债务。项目组加强了与明光玻璃及其主管部门市建筑材料行业协会（原市建材局）的联系，并多次提出了解决明光玻璃剩余债务的要求。市建筑材料行业协会向市政府反映了信达公司的要求后，市政府提议由市工业投资经营有限公司收购信达公司对明光玻璃的剩余债权。
随后，信达公司项目组与市建筑材料行业协会、市工业投资经营有限公司就解决明光玻璃剩余债务问题进行了初步会谈。市工业投资经营有限公司代表市政府表示，愿意出价6000万元收购信达公司对明光玻璃的剩余债权，由于出价过低，项目组未予同意。2004年9月初，项目组与对方再次进行了会谈，最终达成了意向性共识：
？在信达公告转让明光玻璃债权后，如果没有任何第三方投资者表示愿意收购明光玻璃债权，信达公司与市工业投资经营有限公司可就协议转让信达公司对明光玻璃的剩余债权进行谈判；
？若有第三方投资者表示愿意收购明光玻璃债权，信达公司将以拍卖或招标方式转让明光玻璃剩余债权，债权价值评估时，由市政府协调债务人、担保人，由信达公司聘请评估机构进行评估。
2004年9月初，信达公司在网站上进行了债权转让公告，公告发布后，没有任何其他投资者向信达公司咨询了解该项目，于是信达公司与当地市政府协商处置成为现实的选择。
经市政府协调，明光玻璃和市国投同意配合信达公司评估其偿债能力。经评估明光玻璃资产21358万元，负债31242万元，净资产-9884万元。明光玻璃资产变现后，扣除应优先清偿的费用和应交税金及附加，一般债权的清偿率为31 。 05%，信达公司债权可受偿金额为6244万元。
调查还发现，市国投是由市政府拨款成立的国有独资公司，为执行政府的担保指令，市国投对外提供了大量担保，至2004年6月30日，账面负债43779万元，但该公司对外担保额达到78612万元，应确认为预计负债的总额达53193万元。评估机构得出结论：信达公司持有的由市国投担保的不良债权价值为2168万元，综合受偿率为39%。
此外，债权担保单位某酒厂由于已经历了多次改制，与之有关的集团企业已民营化，尽管市政府曾通过有关部门找到该集团企业希望给予配合，也遭到拒绝。法律调查发现，酒厂除了在工商部门参加年检外，已无法找到其具体的经营场所和有效资产。律师意见认为，由于该酒厂及相关集团企业经历了多次剥离、重组、改制，若起诉该酒厂，诉讼执行存在诸多不确定性情况，诉讼效果不容乐观。律师建议信达公司与市政府协商解决明光玻璃债务。
根据评估结果和律师调查情况，信达公司项目组认识到情况相当严峻。信达公司高层领导随后专程到企业所在地与分管工业的副市长以及市工业投资经营有限公司董事长、总经理进行了谈判。谈判后，对方立场有所松动，表示愿意出价8000万元收购明光玻璃债权，但项目组测算后仍要求以1亿元人民币转让明光玻璃债权，双方未能取得谈判的初期成果。
经多次讨价还价，项目组终于和对方达成一致：信达公司以9500万元将明光玻璃剩余债权转让给市工业投资经营有限公司，转让价款由受让方一次支付；收到转让款后，由信达公司履行债权转让通知义务。2004年11月底信达公司与市工业投资经营有限公司签订了债权转让协议，并在2005年初回收了转让款9500万元。
经过多个回合的较量，信达公司在明光玻璃项目上整体实现回收现金23751万元，与购入贷款额相比，项目资产回收率接近90%。
五项目处置启示
任何项目都有其自身的特点，对应的最优处置方式绝不是单一的，正所谓“兵无常势，水无常形”，处置方式的选择应根据实际情况的不同而有所变化。
对明光玻璃项目的处置最初采用的是债转股方式，项目组在企业不具备债转股条件的时候，果断中止了债转股进程；在企业与第三方合资后，项目组随后采取了策略性诉讼方式，实现了合资公司承债收购，避免了债权被悬空；对留在原企业的剩余债权，在缺乏意向收购者时，项目组积极争取当地政府协调，采取了转让方式进行处置。
因为项目对应的处置方式在不同情况下可能会有差异，所以资产管理公司的处置人员应具备灵活的头脑，处置思路不应局限于简单化地“左手进，右手出”或者“一卖了之”，在各相关主体发生利益竞争的情况下，也要通过对各方利益和力量的识别、权衡，促成各方的合作，创造多赢局面。
由于在中国处置不良资产，还涉及到多方面的利益主体，也要特别注意人、事、势的协调。不良资产的处置涉及多个利益主体，往往在反复博弈中需要看清形势，坚持既竞争又合作，最终和其他主体一起实现多赢。地方政府往往是资产管理公司难以回避的影响因素，但从明光玻璃这个案例中不难看出，只要做到加强沟通、充分考虑各方利益、结果有利于社会，不仅不会受到地方政府的阻碍，还会得到大力支持。此外，在处置明光玻璃项目的过程中，资产管理公司项目组和银行等金融机构债权人主动联络、积极沟通，形成了比较稳固的债权人同盟，共同对企业施压，可见，只要协调好利益冲突，债权人之间的关系也完全可以是协作共赢的。
本案例由信达公司成都办事处李旭东提供
