内容摘要：1999年年底，信达资产管理公司从中国建设银行接收了对上海晨星房地产开发有限公司（名称经过处理，以下简称“上海晨星”）的债权21081万元，在近4年的处置过程中，信达公司项目组尝试了“资产重组—诉讼—债务重组—债权转让”等多种处置方式，最终与上海市政府设立的专门盘活上海市“烂尾楼”的战略投资者———盛融投资有限公司达成债权转让协议，实现了债权人、债务人、投资者多赢目标。
一濒临破产的“烂尾楼”
上海晨星是由香港恒慕有限公司（名称经过处理，以下简称“香港恒慕”）和上海市某建设实业总公司于1993年注册成立的外商投资（合作）企业，具有二级房地产综合开发资质。成立时的上海晨星注册资本1500万美元，其中恒慕投资1350万美元，持股比例90%，上海腾星房产开发有限公司（名称经过处理）投资150万美元，持股比例10%。
1993年4月9日，建行河南省分行国际业务部向上海晨星发放期限两年的外汇贷款1800万美元，用于上海某贸易大厦（以下称“贸易大楼”）的建设；由于到期不能还款，1995年7月和1997年12月，建行对该笔贷款办理了两次“借新还旧”；1998年11月又签订了展期协议，展期至1999年5月底。
上海晨星成立后开发建设的惟一项目就是贸易大楼。该项目位于上海市黄浦区，于1993年7月动工，1997年4月主体工程完工，总投资1 。 5亿美元（折合人民币12 。 4亿元），占地面积4471平方米，总建筑面积68182平方米，高150 。米，共 层（含地下 层），是一座以外售为目的的高档智能化综合写字楼。
大厦1993年动工时，正是上海市房地产市场的高涨期，高档办公楼纷纷开工建设。随后由于上海市房产市场在宏观调控影响下逐渐低落，陷入低迷状态。1997年贸易大楼建成时，上海写字楼市场已严重供大于求，大量高档写字楼空置，加之该大厦位于浦西，周边是上海的老居民区，道路狭窄，房屋拥挤，并不适宜作高档办公区，导致其销售状况不佳，企业现金流量不足。
此外，该贸易大楼建设时拆迁安置费用大，前期建设成本高。在建设过程中大量举债，财务成本逐年增高，公司累计应付金融机构的贷款利息达12215万元，致使作为项目公司的上海晨星财务状况逐年恶化。
截至1999年，大厦销售率仅为44%，大部分房产长期处于空置状态。在贸易大楼销售困难的情况下，上海晨星两次调整经营思路，先是将贸易大楼功能由写字楼改为酒店，接着又将大楼定位为上海医药中心，始终没有找准项目定位。
上海晨星方面内部管理也相当混乱。香港恒慕委派了一名拥有多重国籍、背景复杂的港方股东出任上海晨星的董事长及法人代表。该董事长绕开董事会成立了上海商用资产投资管理有限公司，运作贸易大楼，造成了恒慕公司作为上海晨星的最大股东却无法了解和参与贸易大楼的经营管理。在该董事长的操控下，经营收入流失，银行贷款到期不能偿还，经济纠纷不断，贸易大楼未销售的房产全部被抵押或查封，经营完全陷入困境。1999年时，上海晨星账面资产总额约90000万元，负债却超过110000万元，累计亏损超过2000万元，濒临破产。
1999年12月，信达公司从中国建设银行接收了该笔贷款，债权总额2700万美元（人民币22348万元）。其中本金2360万美元（人民币1953万元），应收利息为187万美元（人民币1547万元），催收利息为153万美元（人民币1266万元），贷款抵押物为贸易大楼的1、5、10、15层房产，抵押面积8520平方米：
在信达公司项目组接手项目后，原以为设定抵押物的债权相对容易处置，但深入调查却发现原设定的抵押物由于存在瑕疵，变现困难。首先，上海晨星因欠交土地出让金6125万元，建行抵押物中1层和5层尚未办理房地产权证，如果变现，需补交土地出让金1870万元；其次，由于某保险公司起诉上海晨星，建行抵押物第5层被上海市第二中级人民法院查封；此外，原抵押物的1层单位是物业大厅，根本无法销售，总建筑面积尽管超过2000平方米，但约1/2的建筑面积是作为大堂和通道的，无法作为商业面积出租，大楼的10层、15层也已经被一家人寿保险公司占用，无法变现。
二把脉项目处置方向，灵活选择处置方式
项目经理随后委托律师到工商行政管理局及房管局对上海晨星的工商登记和房产的抵押查封状况进行核实，了解上海晨星的其他债权人，如工行深圳支行、工行贵州万东支行通过诉讼变现抵押物回收债权情况，互相征求了处置建议。调查摸底为选择最佳处置方式提供决策依据。项目组仔细分析了经过调查掌握的信息，拟订了三种处置方案：
方案一：由于债务人的症结是现金流量不足，项目组可为企业介绍有实力的战略投资者进行资产重组，获取现金流的同时协议重组债务。
方案二：对上海晨星提起法律诉讼，拍卖抵押物，实现债权回收。
方案三：进行债权转让，将信达对上海晨星的债权及抵押权以适当的价格转让给第三方。
如果资产重组能顺利启动且谈判顺利，在盘活企业资产的同时，还可能通过良好合作关系提高回收率，比较而言，诉讼的过程更不确定，债权当时状态在转让谈判中也很难得到很好的价格，经过权衡，项目组决定首先启动重组进程。
（一）依靠中介机构的首次资产重组
在信达公司积极推动下，2000年1月，项目组与中介机构中泰管理顾问有限公司（名称经过处理，以下简称“中泰顾问”）签署了委托协议，委托该公司对上海晨星项目进行处置。
2000年6月，中泰顾问利用西班牙著名的Sol Melia酒店管理公司欲在中国寻找合作伙伴拓展其连锁业务之机，与其达成意向性资产重组协议：由Sol Melia公司作为战略投资者介入上海晨星，投资将贸易大楼改造成酒店，并出资解决上海晨星欠银行的部分债务；由上海晨星与各家债权银行协商债务重组事宜。
经项目组和中泰顾问的共同努力，2000年6月底，与上海晨星达成了一次性还款10582万元的债务重组意向。但当项目组制作完成正式方案并准备上报审批时，因上海晨星负债太多，各家债权人利益难以协调，Sol Melia酒店管理公司宣布退出对上海晨星的资产重组，导致首次重组失败。
2000年9月~2001年3月，项目组继续寻找战略投资者，曾与上海国有资产管理有限公司进行了多次沟通，就上海贸易大楼的整体盘活和债务重组问题进行磋商，但因上海国有资产管理有限公司资金有限而搁浅。
（二）诉讼
经历了重组的失败，项目组调整处置策略，决定通过诉讼确权进而拍卖抵押物来达到处置资产的目的。2001年4月项目组向河南省高级人民法院提交了诉讼申请。但在随后的调查了解中，项目经理了解到了工行深圳市分行等金融机构对上海晨星诉讼效果都不理想。或者案件从诉讼至终结历时二、三年，最后无果而终，或者胜诉后以房抵债，但由于楼市低迷对抵债房产的拍卖也不成功。如果信达公司项目组继续坚持执行诉讼程序，很有可能步工行深圳分行的后尘。无奈之下，2001年10月项目组开始考虑通过债务重组谈判来解决债权，于是主动申请了撤诉。
（三）债务重组尝试
随着全国和上海市的房地产市场逐步升温，信达公司的债务重组迎来了新的机会。同时，上海晨星内部各股东之间的矛盾也日益激化。项目组认识到，只有加快上海晨星的处置，才能最大限度地保全国有资产。
2002年10月和2003年3月，项目组分别在信达网站、《经济日报》上发布了债权处置公告，也为了给处置该项目提供较为科学的定价参考依据，于2002年11月专门立项启动对该项目的评估工作，项目经理还将上海晨星项目列入了2003年度重点处置项目。
在上海晨星90%股份的大股东———香港恒慕理所当然地成为了债务重组的主要谈判对象。经过数次文件传真及三轮正式谈判，2003年7月，香港恒慕公司代表上海晨星与信达公司项目组达成了一次性偿还10800万元的债务重组的意向。在此期间，香港恒慕还引进了战略投资方和盛公司（名称经过处理，该公司也是香港企业），和盛方面答应提供恒慕与信达完成债务重组的资金，随后，项目组与恒慕公司双方于2003年9月19日签署了债务重组协议。
但始料不及的是，本来顺风顺水的事情进展随后发生了重大变故，上海晨星因与和盛公司在股权和贸易大楼方面出现财产分割及承诺投资未兑现等问题，出现了严重的意见和利益分歧，导致双方在上海发生流血冲突，这引起了上海市政府的高度重视。此后，在政府介入也无法协调两方利益的情况下，和盛公司决定退出了对贸易大楼的运作，造成恒慕方面原承诺的债务重组资金无法实际落实，信达公司项目组的债务重组努力失败。
（四）引进投资者，实现债权转让
当债务重组方案失败后，项目组立即将工作重点转移至债权转让上。2003年2月，北京中达投资有限公司（名称经过处理）曾从信达网站了解到处置上海晨星项目的信息后，与项目组进行了初步接触联系购买债权事宜。项目组派代表到北京与其进行了两轮债权转让谈判，当时对方曾宣称最高出价以8500万元。
2003年3月，项目组又与另一意向购买人—上海朔元企业管理有限公司（名称经过处理）进行了两轮谈判，朔元方面反复强调抵押楼层存在瑕疵，最高出价始终不肯超过6000万元，由于与项目组心理价位差距过大，这两次债权转让谈判的不顺利使整个债权转让进程一度陷入困境。
2003年10月，为加快推进上海国有资产战略性调整和国有企业改革，整体盘活上海“烂尾楼”，上海市政府出资成立了上海市盛融投资有限公司，注册资本30亿元人民币。项目组得知此信息后，主动与上海市国资委和盛融公司联系，探寻债权转让可能，同时敦促上海晨星积极与盛融公司进行接触。
盛融公司随后提出，由于信达公司债权抵押的1、5、10、15层房产中，1、5两层没有缴纳土地出让金，且5层被上海市第二中级人民法院查封，如果盛融公司出资以上海晨星的名义向信达公司还款，盛融公司无法对抗第三人，难以取得信达债权相对应的抵押权。为此，盛融公司要求以第三方的名义购买信达公司的债权及其抵押权，取代信达公司成为上海晨星的债权人，但由于上海晨星债务人太多，其投资权益难以保证，债权转让价格应在原来基础上再适当降低。
2003年9~11月，项目组与盛融公司就债权转让价格、付款方式、诚意金等问题进行了7轮的艰苦谈判，最终达成了协议：盛融公司在2003年10月首期付款6000万元，其余4800万元于2003年底前付清。2003年11月底，项目组与盛融公司及上海晨星签署了债权转让协议后，盛融公司提前付清了10800万元的受让资金。
从2000年开始，项目组实际处置经过了四个阶段，历时近四年。
三项目处置效果和启示
信达公司转让上海晨星项目债权，按购入债权计算，现金回收率超过50%，取得了良好的效果。
具有政府背景的盛融公司的介入，使得上海晨星可利用其天时、地利、人和的有利条件，改善政策、法律以及投资环境，协调和解决好各种矛盾、利益，使大厦早日焕发青春，发挥整体经济效益和社会效益，并以此为契机步入一个新的发展阶段。而对盛融公司而言，以战略投资者和债权人双重身份进入上海晨星，是其成立后运作成功的第一个项目，为完成盘活上海市“烂尾楼”的任务开了个好头，为实现公司的经营目标积累了经验。
综观该项目的处置过程，无论是西班牙Sol Melia酒店管理公司的退出，还是信达公司的撤诉，都是各自目标、利益不能满足和平衡的结果；最终能够成功转让债权，也是因为债权人、债务人和受让人各得其所，实现了三方共赢。
该项目的成功处置充分说明，不良资产处置过程是一个不断探索和尝试的过程，需要根据实际情况及时调整处置策略。在该项目处置中，当项目组委托中泰顾问对上海晨星的首次重组搁浅后，项目经理随即启动诉讼手段；当了解到其他债权人诉讼回收效果不理想时，项目组综合判断后决定撤诉；当判断出上海晨星及其股东之间的矛盾可能有利于通过谈判进行债务重组时，项目组则把重点放在了与最大股东香港恒慕的谈判上，并达成债务重组协议；当债务重组因意外原因流产的情况下，信达公司项目组及时启动债权转让方案，最终圆满地完成了项目处置。
本案例由信达公司上海办事处徐健提供
股权转让篇
六年来，信达公司实际管理和持股债转股企业超过400户，转股额接近1700亿元。其中除政策性债转股项目外，信达公司还对有些条件适宜的项目进行了商业性债转股操作。作为一家负责任的金融服务提供商，债转股并不等于“撒手不管”，股权转让也不等于“一转了之”。针对接收、委托项目的股权转让处置与一般性债权的转让相比，尽管标的物更加标准化，但也意味着项目处置人员要投入更多精力在股权管理方面，并对股权进行评估和合理定价。
之所以选择云南云林集团项目，并不单纯由于其回收率较高，主要看中了项目组在整个转股、管理、转让过程中表现出的沉稳和精明，整个处置过程看似风平浪静，但当我们回头审视项目组每一个关键决策时，却能发现其中几乎都包含有波谲云诡的博弈，成功来之不易。
广州南洋工业园项目股权的价值主要体现在两块位置荒僻且被分割的土地资产上，在受到广州城市规划影响，地块资产面临严重缩水时，信达公司项目组人员迎难而上，充分发挥拍卖机构的市场优势，干净、漂亮地完成了处置任务。
金融资产管理公司对债务企业的转股操作，重在减轻企业负担、帮助建立现代企业制度，好比“领进自家门”，而股权转让行为则要考虑周全、对企业前途负责，好比“嫁闺女”，信达公司项目组针对江西英雄机械的实际情况，通过促成配件企业与产品大客户“联姻”，不仅实现了资产成功回收，而且为地方经济长远发展做出了实实在在的贡献。
信达公司在运作山东鲁玉石膏项目时，在全国首家采用了商业性债转股方式，项目组不仅在项目运作初始阶段“敢为天下先”，更在中期控股经营，后期引进战略投资者和变现退出等环节上杜绝固步自封，多方协调、齐心合力的结果是企业起死回生，信达公司曾经的不良债权也转变为优良股权，最终圆满完成了股权转让。
