张角领导的黄巾起义沉重地打击了汉王朝，它直接导致了军阀的大量涌现。他们招兵买马，扩充了自己的势力。各自为政，不服从东汉皇帝的命令。豪强地主和大大小小军阀之间，互相攻伐，战争连年不断，给人民带来了深重的灾难。其中，董卓给社会带来的灾难最为严重。
董卓是陇西临洮（今甘肃岷县）人。年轻的时候，他曾经到羌族地区去游玩，结交了许多豪强贵族，因此在那一带他的名声逐渐大了。后来他又因为镇压黄巾起义有功，官越做越大，势力也越来越强。
正当董卓极力扩展自己的势力时，东汉王朝内部外戚和宦官的斗争也越来越激烈。这两个派系都想控制东汉政权，不断互相争斗。汉灵帝的皇后有个哥哥叫何进，任大将军，负责守卫洛阳。他的势力很强大，引起了宦官的不满和反对。上军校尉蹇硕密谋诛杀何进，不料走漏了消息，反而让何进先下手，将他杀了。灵帝死后，何进就立了皇子刘辩继承皇位，这就是少帝，改年号为光熹元年。中军校尉袁绍建议何进趁这个机会把所有的宦官都杀了，这样何进就可以独揽大权。但是却遭到太后的反对。何进对太后产生了不满，便将西凉军阀董卓召进京城，以此来牵制太后。
野心勃勃的董卓一接到命令立即带了三千人马进入洛阳，并略施小计使别人以为自己有几万人马。负责洛阳及周围治安工作的长官丁原看出了董卓的野心，对他的行为表示不满。董卓也知道不除掉丁原就不能专权。他就派人收买了丁原的部将吕布，接着又让吕布杀死丁原，投靠到自己手下。这年九月，董卓废了少帝，立陈留王刘协为皇帝，即东汉最后一个皇帝献帝。第二年改年号为初平元年。
从此，董卓大权独揽，自封为侯，而且当上了丞相，他成了实际上的“皇帝”。董卓凭借他的权势，为非作歹。有一次在洛阳郊外的庙会上，他竟让士兵把赶庙会的男子全部杀掉，把妇女和财物装上牛车拉回洛阳。后来又让人把那些砍下来的脑袋，绑在车轴车辕上，说打了胜仗凯旋归来。
董卓的残暴行径，引起了民众和众大臣的强烈不满。中军校尉袁绍因和董卓的意见不合而逃到渤海郡。典军校尉曹操也怕遭到董卓的毒手，逃出洛阳，回到陈留，招兵买马，打起了反对董卓的旗号。与此同时，还有十几个州郡反对董卓。袁绍凭着他的威望，召集了许多支人马共同讨伐董卓。他们的联军称关东军，共推袁绍为盟主。
关东军虽然包围了洛阳，但各支人马都有自己的私心，最终因内部意见难以统一，只好各自散去，无功而返。关东军虽然撤退了，但黄巾军的余部依然对洛阳构成了威胁。董卓听从了谋士的意见，决定迁都长安。
董卓把洛阳及其附近二百里的老百姓几百万人编成小队。每一个小队由一队士兵押送，有谁敢反抗，便就地处死。为了断绝人们重返家园的念头，董卓下令将洛阳城中及周边的宫殿民宅全部烧毁；把牲畜物品等也全部毁掉。洛阳城变成一片废墟。
迁都长安的董卓继续扶立献帝，还自比西周时的姜尚，要汉献帝尊敬地称他为“尚父”。此外，还把他的亲戚也提升做官，甚至连正在吃奶的儿子也封为侯。为满足他自己极为奢侈的要求，董卓到处搜刮、抢夺人民钱财。他把秦始皇在长安铸造的铜人和长安皇宫里的铜架，加上原来的五铢钱统统收集起来重新铸造成了小钱，结果造成了物价飞涨。
在长安东边二百五十里的（今陕西省县东北），董卓还依山建成了一座坞，城墙和长安的城墙一样厚、一样高。城里有宫殿建筑，水池园林；里面存放着可供他们食用三十年的粮食，还有数以万斤计的黄金、白银。他常常在长安住一段，再到坞住一段。两地相隔几百里，来来回回都要百官送行和迎接。在一次饯别时，董卓命人把一批降兵剁手剁脚，挖去双眼，最后又把他们扔进开水里活活烫死。百官吓得浑身发抖，但残暴的董卓依然大吃大喝，神态自若。
董卓的所作所为遭到了他手下官员的反对。司徒王允一心想除掉董卓，但均未成功。他见董卓握住兵权不放，实在难以下手，就决定从吕布身上打主意。吕布是董卓的干儿子，是个见利忘义的人，也是个好色之徒。王允就想出了一条“美人计”。王允有个非常漂亮的歌妓貂婵，他喜欢她如同亲女儿一样，貂婵对他也是感恩不尽。一天晚上，王允把貂婵引到自己的书房，“扑通”给貂婵跪下。貂婵吓坏了，赶紧跪伏在地上，说：“大人快起来，有用得着小女子的地方，一定万死不辞！”王允这才起身，先叙说了董卓的罪恶，后又说出了诛杀董卓之计。貂婵说：“我愿意按照大人的计谋去做！”
第二天，王允就把吕布请到家里，先是极力奉承一番，忽后又把貂婵叫了出来。趁吕布有些醉意之时说许配给他。吕布高兴极了，连连点头。他俩说定了日子，到时把貂婵送到吕布家里。又过了几天，王允打听到吕布不在家，就把董卓请来旧戏重演。董卓乐呵呵地当即就把貂婵带回家里。这样一来，吕布和董卓为了貂婵，产生了矛盾。王允趁机火上浇油，使得吕布决心杀掉董卓。
于是，王允派人到坞，通告皇上有病，请太师回朝议事。董卓回到长安，仍让吕布紧随保护。他为了防备意外，还穿上厚厚的铁甲。当他带领卫队要进北掖门时，由于门的宽度，他只能带少数亲信通过。吕布趁这个时机用戟把董卓杀死了。国贼董卓一死，大家高兴不已。他们把董卓的尸体扔到大街上，还捅开了他的肚脐，插上灯芯，点起了“天灯”。还有人往他身上砸石头、跺脚。百姓都买酒庆贺，如同节日一般。
