秦始皇统一中国后，统治残暴，民不聊生，起义不断，秦始皇为此烦恼而经常巡游。
公元前210年，秦始皇第五次也是最后一次到东南一带去巡视，由于年老体衰，在返回的途中病死了。秦始皇死后，李斯和赵高逼死大公子扶苏，扶助二公子胡亥即位，是为秦二世。秦二世不学无术，凶狠毒辣。他当上皇帝主要是靠赵高的帮助，现在更加信任赵高，把赵高封了个郎中令的大官，让他随时在自己的身边出鬼主意。
胡亥害死了公子扶苏，当了皇帝也提心吊胆。俗话说没有不透风的墙，这件事万一被百官和其他的公子知道了该怎么办呢？赵高又给出了主意，一不做，二不休。找了几个借口把胡亥的几个哥哥和姐姐全部杀掉了。蒙恬的弟弟蒙毅带兵在外，胡亥也找个理由给杀了。胡亥为了巩固他的统治，把朝廷中的那些敢于反对他的大臣也一个个杀掉了。当官的天天提心吊胆，朝廷乱哄哄的好像一锅粥。
当时扶助胡亥即位，李斯是被逼无奈，主要是赵高的主意。赵高如此狠毒，李斯感到总有一天厄运将至。终于赵高诬陷李斯谋反，把李斯全家诛杀。李斯死后，赵高接替他做了丞相。
秦二世靠玩弄阴谋登上了皇位，精神空虚，心情紧张，除了他的老师、野心家赵高以外，朝廷的文武大臣，他都不敢相信，对秦始皇那些好的方面，他一点儿也没有继承，对秦始皇那些坏的方面，他却全盘继承而且变本加厉。老百姓的生活更加艰难，有的连饭都吃不上了，人们纷纷起来反抗。
老百姓起来造反，秦二世却被蒙在鼓里。这时候，朝廷的大权完全被赵高控制了。赵高当了丞相以后，大权在手，逐渐把那些正直善良的大臣给害死了，剩下的由于害怕他，不得不讨好他，而秦二世依然花天酒地，吃喝玩乐，不问政事，这样朝中就更乱了。
有一天，赵高骑着一只梅花鹿去上朝，秦二世很奇怪，就问他原因。
赵高看了看秦二世，又看了看众大臣，一本正经地说：“这是臣下刚得到的一匹好马，准备把它献给陛下。”秦二世一听，不由得哈哈大笑起来，说：“丞相可真会开玩笑，这明明是鹿，怎么能说是马呀？”
赵高瞪着他那双小眼嘿嘿地干笑了几声，阴险地瞅了瞅众大臣，好像是向众大臣示威似的，连声说：“是马！是马！陛下若不信，那就请问一下各位大臣是鹿还是马？”
听赵高这么一说，秦二世也给弄糊涂了。他没有一口否决赵高，反而怀疑自己的眼睛。他吩咐众大臣都过来仔细瞧瞧，看看这玩意儿到底是鹿还是马。许多大臣不知道赵高的肚子里藏了什么鬼花招，都围着那只梅花鹿看来看去，什么话也不敢说。有几个无耻小人，明明知道这是一只梅花鹿，但为向赵高讨好，就附和他说：“是马！是马！这哪儿是鹿？”也有几个比较正直的大臣，坚持说：“是鹿，是鹿！这怎么能说成马呢？”事后，赵高就制造了种种罪名，把那些坚持说实话的大臣都关进了监狱。这么一来，大臣们就更加害怕他了。
赵高又精心策划了一些日子，感到准备得差不多了，就派女婿阎乐和弟弟赵成带着一千人马去杀秦二世。守门的卫士进行反抗，结果全部被杀了。
阎乐带着人马闯进宫里，他指着秦二世的鼻子破口大骂：“你这个无道的昏君，杀了那么多人，办了那么多坏事，实在是罪大恶极。现在天下的老百姓都起来造反，你也应该好好地考虑考虑该怎么办了。我奉了丞相的命令，要替天下人除掉你这个昏君。今天要是杀不了你，回去还没法交差呢！”
这时候，秦二世才知道上了赵高的大当，这个凶狠的糊涂虫只得把宝剑架到了自己的脖子上，死的时候只有二十三岁。
赵高虽然杀了秦二世，但他怕大臣们不服，终于没有敢自己即位做皇帝，而是把二世的侄儿子婴抬出来继承了王位。子婴即位以后，和亲信太监搞了个计策，把赵高骗进宫去除掉了，并且杀了他的三族。赵高这个野心家终于落得了一个应有的下场。但强大的秦朝到此时已开始走向坟墓，全国各地爆发的农民起义敲响了它的丧钟。
