齐威王当了霸主以后，各国纷纷前来朝贡，只有西方的秦国没有来。原来，秦国地处西面，又因各方面都比中原各国落后，因此常被其他诸侯国看不起，并不怎么来往。
周显王八年（公元前361年），秦孝公即位。他决心变革这种外受强邻欺压，内被贵族逼迫的状况，因此便下诏寻求能够使秦国富国强兵的人。不久，一个叫卫鞅的年轻人应征从魏国来到秦国。
卫鞅姓公孙，名鞅，原是卫国的一个没落贵族，他看卫国弱小，不足以施展他的才华，就在魏国当了好些时候的门客，也没受重用。卫鞅正在郁郁不得志的时候，忽然听到秦孝公招聘人才，他决心到秦国来。
卫鞅到了秦国，托人介绍，见到了孝公，并把他的一套富国强兵的道理和办法给孝公讲了一遍，他说：“一个国家要富强起来，就必须重视农业生产，这样，老百姓有吃有穿，军队才有充足的粮草；要训练好军队，做到兵强马壮；还要赏罚分明，种地收成多的农民、英勇善战的将士，都要鼓励和奖赏，对那些不好好生产、打仗怕死的人，要加以惩罚。”
孝公听得津津有味，废寝忘食。几天之后，孝公决定依照卫鞅的建议实行改革。
这个消息一传开，贵族大臣们都一起反对。他们以祖宗之法改不得为由向卫鞅发起猛攻，说卫鞅提出的新法是“谬论”。卫鞅理直气壮地驳斥他们说：“自古以来就没有一成不变的法令，墨守成规、因循守旧只能使国家被时代淘汰，从而灭亡。”卫鞅举出大量从古到今的事实，说明变法的必要，把那些大臣驳得哑口无言。孝公听说他把大臣都驳倒了，就任命卫鞅为左庶长，授予他推行新法令的大权，并且宣布：谁再反对变法，就治谁的罪。这样，那些大臣都不敢吭声了。
卫鞅怕新法令没有威信，就想了个办法。他叫人在都城的南门竖了一根三丈来长的木头，旁边贴了张告示说：“谁能把这根木头扛到北门去，赏他十金。”不多会儿，木头周围就围满了人。但是众人都不相信扛根木头就有这么重的奖赏，结果没一人去。卫鞅看没人扛，又把奖赏提高到五十金。这么一来，人们更疑惑了。这时只见一个粗壮汉子分开人群，跨上前去，说：“我来试试。”扛起木头就走。许多看热闹的人，好奇地跟着，一直跟到了北门。只见卫鞅夸奖那个大汉说：“好，你能够相信和执行我的命令，真是一个良民。”随后就把准备好的五十金奖给了他。这事儿很快就传开了，大家都相信卫鞅不是那种信口雌黄的人。
周显王十三年（公元前356年），卫鞅的新法令公布了。主要内容有：
第一，加强社会治安。实行连坐法，把老百姓组织起来，五家编为“一伍”，十家编为“一什”，互相担保，互相监视。一家犯罪，九家都要检举，否则十家一起判罪。检举坏人有赏，窝藏坏人处罚。外出必须携带凭证，没有证件各地不准留宿。
第二，奖励发展生产。粮食布帛生产贡献多的，可以免除一家劳役；懒惰和弃农经商的，全家充为官奴。一家有两个儿子以上，成人以后就要分家，各自交税，否则一人要交两份税。
第三，奖励军功。功劳大的封官爵就高，车辆、衣服、田地、住宅、奴婢的赏赐，也都以功劳大小而定；军事上没有功劳的，即便有钱也不能过豪华的生活，就是贵族也只能享受平民的待遇。
新法令的推行严重地触动了贵族宗室的地位与特权。为此，他们疯狂地攻击新的法令，在他们的唆使下，就连太子也出来反对。可是，太子是国家继承人，孝公很为难，但为了新法令的顺利推行，必须对太子的事进行处理，卫鞅建议将教唆太子的人给予惩罚。于是，太子的老师公子虔就被割了鼻子，公孙贾被刺了面。大伙看到孝公和卫鞅这样坚决，都不敢反对新法令了。
几年以后，秦国变得强盛起来。老百姓都一心务农，积极种田织布，生产得到很大发展，人民的生活也有所改善；而将士们都英勇作战。孝公看卫鞅制订的新法令成效显著，就提升他为大良造，并且派他带兵去攻打魏国。此时的魏国早已不是魏文侯统治时期的强盛之国了，再加之秦国势力强大，只得向秦国求和。卫鞅凯旋而归，接着，在国内又进一步推行新法令，主要内容有：把国都从雍城（今陕西凤翔）迁到东边的咸阳，以便于向中原发展；把全国分成三十一个县，由中央直接委派县令县丞去进行治理，不称职的县官要被治罪；废除“井田”制度，鼓励开荒，谁开归谁，允许自由买卖土地；统一度量衡等。这些都是发展生产的有力措施，对于巩固和发展新兴地主阶级的势力起了很大的作用。新法令实行了十年以后，秦国变成当时最富强的国家。周天王派人给孝公送来礼物，封他为“方伯”（一方诸侯的领袖），中原各国都纷纷前来祝贺，再也不敢小看这个曾被他们称为“西戎”的强大敌人。
为表示感谢，秦孝公把商、于一带的十五座城镇封给了卫鞅，从此以后，人们就把卫鞅称做商鞅了。
过了几年，秦孝公病死了，太子即位，是秦惠文王。惠文王以前反对商鞅的新法令，商鞅给他老师判了刑，因此一直怀恨在心。现在他当了国君，那些不满于商鞅的贵族硬说商鞅谋反，惠文王便借此将商鞅处死了。可是，商鞅推行的新法令已经在秦国扎下了根，再也无法改了。他的变法为后来秦国统一中原打下了坚实的基础。
